国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“铜陵有色”）的委托，担任铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商）。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对铜陵有色2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具本专项核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1529 号文）核准，公司于2023年9月21日向特定对象按面值发行可转换公司债券2,146.00万张，每张面值为人民币100.00元，应募集资金总额为人民币214,600.00万元，主承销商扣除发行费用1,600.00万元（含税）后，实际到账募集资金金额为213,000.00万元。该募集资金已于2023年9月26日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2023]230Z0233 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2023年度，公司募集资金使用情况为：2023年度公司累计使用募集资金213,896.78万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为703.21万元，募集资金专用账户利息收入68.39万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为771.60万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2023年9月，公司与中国工商银行股份有限公司铜陵铜都支行和国泰君安证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司铜陵铜都支行开设募集资金专项账户（账号：1308024029200227321）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司铜陵铜都支行 | 1308024029200227321 | 771.60 |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币213,896.78万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止：
（一）公司募集资金投资项目未发生变更情况。
（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 214,600.00 | 本年度投入募集资金总额 | 213,896.78 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 213,896.78 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | — | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.支付标的资产现金对价 | 否 | 66,732.51 | 66,732.51 | 66,732.51 | 66,732.51 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.标的公司偿还借款 | 否 | 144,175.17 | 144,175.17 | 144,175.17 | 144,175.17 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.支付交易的税费及中介费用 | 否 | 3,692.32 | 3,692.32 | 2,989.10 | 2,989.10 | 80.95 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 募集资金总额 | 214,600.00 | 本年度投入募集资金总额 | 213,896.78 | |||||||
| 承诺投资项目小计 | 214,600.00 | 214,600.00 | 213,896.78 | 213,896.78 | 99.67 | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金总额 | 214,600.00 | 本年度投入募集资金总额 | 213,896.78 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无。 | |||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 截止2023年12月31日，公司募集资金专户余额771.60万元。出现募集资金节余的原因为募集资金到账前，公司以自有资金预先投入了募投项目。 | |||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 期末存放在募集资金专户余额771.60万元。 | |||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。 | |||
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 陈启航 | 邓 超 | 王亚沁 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月26日