华西股份：章程修正案

证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2024-012

江苏华西村股份有限公司

章程修正案

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）现结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

修订内容具体如下：

修订前	修订后
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：创业投资；利用自有资产对外投资；化学纤维的制造、加工；国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理服务；化学纤维材料的研发、技术咨询、技术服务与技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）	第十四条 经依法登记，公司的经营范围：创业投资；利用自有资产对外投资；化学纤维的制造、加工；仓储服务；国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理服务；化学纤维材料的研发、技术咨询、技术服务与技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
第四十二条 公司下列行为，须经股东大会审议通过：	第四十二条 公司下列行为，须经股东大会审议通过：

（一）对外担保行为 （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （7）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 （二）公司发生的本章程第一百一十条第（一）项规定的交易达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（一）对外担保行为 （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （7）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 （二）公司发生的本章程第一百一十条第（一）项规定的交易达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 （7）衍生品投资保证金额度在2亿元人民币以上。 （三）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应提交股东大会审议。 （四）向金融机构或其他机构等申请的融资授信总额（含借款、债券、票据、信用证等）一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的总资产50%的应经股东大会审议批准。股东会授权经营班子在批准的年度授信总额内进行融资运作。 （五）公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须股东大会审议批准：

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 （三）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应提交股东大会审议。 （四）一个会计年度内向金融机构或其他机构等申请的融资授信总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东大会审议。 （五）公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须股东大会审议批准： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （3）最近十二个月内财务资助金额

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （4）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。	累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （4）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 （六）期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当提交股东大会审议： （1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币； （2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币； （3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。	第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。	第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第一百一十条 董事会应建立严格的审查和决策程序，确立明确的职责权限，严控风险。具体职权如下： （一）董事会对（1）购买资产；（2）出售资产；（3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（4）租入或者租出资产；（5）委托或者受托管理资产和业务；（6）赠与或者受赠资产；（7）债权或者债务重组；（8）转让或者受让研发项目；（9）签订许可协议；（10）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（11）衍生品投资；（12）深圳证券交易所认定的其他交易等交易事项的权限： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的	第一百一十条 董事会应建立严格的审查和决策程序，确立明确的职责权限，严控风险。具体职权如下： （一）董事会对（1）购买资产；（2）出售资产；（3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（4）租入或者租出资产；（5）委托或者受托管理资产和业务；（6）赠与或者受赠资产；（7）债权或者债务重组；（8）转让或者受让研发项目；（9）签订许可协议；（10）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（11）深圳证券交易所认定的其他交易等交易事项的权限： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该

10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 （7）衍生品投资保证金额度在2亿元人民币以内。 （二）本章程第四十二条规定以外的担保事项。 （三）与关联人发生的交易达到下列标准的事项： （1）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 （二）本章程第四十二条规定以外的担保事项。 （三）与关联人发生的交易达到下列标准的事项： （1）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 （四）一个会计年度内向金融机构或其他机构等申请的融资授信总额占公司最近一期经审计总资产10%以上。

（四）一个会计年度内向金融机构或其他机构等申请的融资授信总额超过上一年度经审计总资产的10%，未超过50%的，应经董事会审议批准，董事会授权经营层在经批准的年度授信范围内运作。 （五）公司对外提供财务资助。 （六）股东大会授予的其他投资、决策权限。	（五）公司对外提供财务资助。 （六）公司期货和衍生品交易。 （七）股东大会授予的其他投资、决策权限。
第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。	第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策 （一）公司董事会制定利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，	第一百五十六条 公司的利润分配政策 （一）公司董事会制定利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，

每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的15%向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的交易额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经

低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的交易额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经

营或投资需要。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。 2、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事

营或投资需要。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准。 2、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉

会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。 （四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制： 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的, 必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （五）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）利润分配政策调整的条件、

决策程序和机制：

公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的,必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

（五）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

注：在修订本公司章程中，如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，修改后的本公司章程条款序号依次顺延或递减；本公司章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。本次公司章程修订相关议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。上述修订及备案最终以登记机关核准的内容为准。

特此公告。

江苏华西村股份有限公司董事会

2024年4月30日