证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2024-025转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债
上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开的第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第四次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设公司于2024年11月完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、 假设本次募集资金总额为不超过人民币144,987.43万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的15%，即不超过15,299,839股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
4、根据公司披露的2023年年度报告，2023年度归属于母公司所有者的净利润为60,749.73万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为59,134.57万元。假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年初步核算数基础上按照增长20%、持平、减少20%三种情况测算。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
6、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 101,993,447.00 | 101,998,932.00 | 117,298,771.00 |
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情况1：2024年净利润较2023年度保持不变 | |||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 607,497,288.52 | 607,497,288.52 | 607,497,288.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 591,345,651.53 | 591,345,651.53 | 591,345,651.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 5.97 | 5.97 | 5.90 |
| 稀释每股收益（元/股） | 5.75 | 5.75 | 5.54 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 5.81 | 5.81 | 5.74 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 5.60 | 5.60 | 5.39 |
| 情况2：2024年净利润较2023年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 607,497,288.52 | 728,996,746.22 | 728,996,746.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 591,345,651.53 | 709,614,781.84 | 709,614,781.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 5.97 | 7.16 | 7.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 5.75 | 6.73 | 6.65 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 5.81 | 6.97 | 6.89 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 5.60 | 6.55 | 6.47 |
| 情况3：2024年净利润较2023年度下降20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 607,497,288.52 | 485,997,830.82 | 485,997,830.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 591,345,651.53 | 473,076,521.22 | 473,076,521.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 5.97 | 4.78 | 4.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 5.75 | 4.48 | 4.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 5.81 | 4.65 | 4.59 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 5.60 | 4.36 | 4.31 |
注1：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。注2：根据公司《关于2023年年度利润分配及资本公积转增方案的议案》，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2024年3月31日，公司总股本101,998,932股，扣除回购专用证券账户中的股份数173,959股，以此计算合计转增40,729,989股，转增后公司总股本将增加至142,728,921股，该方案已经董事会通过，暂未提交股东大会通过，本次假设暂不考虑该议案带来的影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。公司对2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司战略，有利于公司进一步巩固核心技术壁垒，丰富产品线，提升公司市场地位和综合竞争力，推动公司的长期、可持续发展，维护股东的长远利益。此外，本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力，巩固和提升公司的行业地位、风险防范能力和综合竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》中的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以全产业链技术发展趋势为导向、技术水平与国际接轨的数字化X线核心部件及综合解决方案供应商，主要从事数字化X线探测器、高压发生器、组合式射线源、球管等核心部件的研发、生产、销售与服务。公司主要产品数字化X线探测器、高压发生器、组合式射线源与本次募集资金投资项目产品之球管系X线影像设备三大核心部件，业务具有高度相关性；本次募集资金投
资项目产品之X线综合解决方案为核心部件直接下游、X线影像设备品牌厂商客户的直接上游，业务模式系公司基于核心部件、软件及增值服务，为X线影像设备品牌厂商客户提供从核心部件选型、供应，到方案设计，再到方案定制化生产在内的综合解决方案，不改变公司现有To B业务模式，从而可以让客户更聚焦于自有品牌的整机销售和渠道业务。
本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司具备实施本次募集资金投资项目人员、技术、市场等方面的基础。关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》中的相关内容。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目的实施，将推进公司先进产能扩张，增强供应能力，巩固行业优势地位和扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）规范募集资金使用和管理，保证本次募集资金合理规范有效使用
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制
度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）保持稳定的股东回报政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次发行后，公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。
六、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人Tieer Gu（顾铁）以及公司第一大股东上海奕原禾锐投资咨询有限公司作出以下承诺：
（一）本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（二）本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
（七）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
八、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况
公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公
司于2024年4月28日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年4月30日