证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2024-028转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债
上海奕瑞光电子科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2024年4月28日，上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场及通讯方式召开了第三届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2024年4月25日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长TieerGu（顾铁）先生主持，会议应出席董事8人，实际出席并表决的董事8人。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规以及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024 年第一季度报告》按照《公司法》、《公司章程》等相关规定编制，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2024年第一季度的经营情况和财务状况等事项。报告编制过程中，未发现参与公司2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024 年第一季度报告》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（二） 审议通过《关于终止筹划发行GDR并在瑞士证券交易所上市的议案》
2023年2月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项议案》等相关议案，授权董事会及其授权人士全权处理与发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项，授权期限为经股东大会审议通过之日起十八个月。
鉴于目前资本市场环境的变化，结合公司的发展规划，经审慎决策，公司拟终止筹划境外发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所挂牌上市。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于终止筹划发行全球存托凭证的公告》（公告编号：2024-023）。
本次终止发行在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据现行有效的《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会结合公司实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向特定
对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（四） 逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司向特定对象发行A股股票方案如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、 发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、 发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的15%，即本次发行的股票数量不超过1,529.9839万股（含本数），最终发行数量上限以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送红股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定及监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票
因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、 股票上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、 募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币144,987.43万元（含本数），扣除相关发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | X线真空器件及综合解决方案建设项目 | 156,313.48 | 144,987.43 |
| 合计 | 156,313.48 | 144,987.43 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将可根据股东大会授权，结合实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、 本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票方案之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案各项子议案需提交公司股东大会审议。
本议案各项子议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
（五） 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合的实际情况，公司编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-024）及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》
根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并根据本次向特定对象发行A股股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，针对本次募集资金投资项目编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八） 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字[2024]第ZA12347号的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告》以及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA12347号）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九） 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015] 31号）等相关法律、法规和规范性文件，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2024-025）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十） 审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司制定了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》根据现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规的规定、监管部门的要求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报
酬等相关事宜；
（7）根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案等事宜；
（8）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司股票及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第（2）项、第（7）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年4月30日