证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
iRay Technology Company Limited（上海市浦东新区瑞庆路590号9幢2层202室）
2024年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二四年四月
上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）为上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司经营战略实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策鼓励重点突破X线影像设备及其核心部件关键技术
我国始终高度重视在X线影像设备及其核心部件领域的关键技术突破，从“十二五”到“十四五”连续3个五年计划均将数字X射线影像系统及其核心部件列为重点突破和研发方向，持续推动相关技术方向的国产化进程。2015年，国务院印发的《中国制造2025》中明确指出到2025年，影像设备等高性能诊疗设备70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障。2021年，国家工信部等部门联合发布的《“十四五”医疗装备产业发展规划》中，将大功率CT球管列为“攻关关键零部件”。2022年，国家科学技术部、国家卫生健康委发布的《“十四五”卫生与健康科技创新专项规划》提出重点加强高性能医疗器械的元器件和核心部件研发。2023年，国家工业和信息化部等部门联合印发的《智能检测装备产业发展行动计划（2023—2025年）》将高功率微焦斑X射线管、高精度光学组件等智能检测装备关键零部件/元器件列为了基础创新重点方向。相关产业政策的不断落地充分体现了我国对于掌握X线关键核心技术，提升国产替代水平的重视与支持。
2、我国部分X线核心部件仍面临一定的“卡脖子”风险，亟待实现进口替代
经过十余年的发展，在以公司为代表的国内优秀企业的带领下，国内数字化X线探测器、高压发生器、组合式射线源制造商目前已成功打破了国外技术垄断，数字化X线探测器、高压发生器以及组合式射线源绝大部分产品已基本实现进口替代。而X
线影像设备三大核心部件之球管在国内起步较晚，目前国内球管产品，无论在技术还是产能方面，与国外制造商仍存在较大的差距，特别是CT球管、微焦点球管，我国仍均主要依赖于进口，面临着一定的“卡脖子”风险。例如：工业X线影像设备应用较多的微焦点球管，目前受日本滨松光子、美国赛默飞世尔等海外厂商技术和供应垄断的情况仍较为突出，国内还未具备180kV及以上的微焦点球管以及140kV及以上的透射靶球管的量产能力；且近年来随着下游新能源电池检测、集成电路及电子制造检测等工业领域对X线影像设备的需求不断提升，微焦点球管出现供应短缺的现象，严重制约了下游行业的持续发展，已成为影响下游行业发展的典型“卡脖子”核心器件。因此，实现X线核心部件全面进口替代已成为X线影像行业及下游行业发展的迫切需求。
3、我国加快发展与培育“新质生产力”的发展战略，为产业发展提供重要指引2024年政府工作报告将大力推进现代化产业体系建设，加快发展“新质生产力”列为首要工作任务，为各产业及企业发展提供了重要指引。我国X线影像设备及其核心部件行业的持续、快速发展是我国“新质生产力”发展与培育的具体体现，以公司为代表的行业内优秀企业多年来始终坚持以科技创新为驱动力，不断实现X线核心部件领域关键技术的自立自强，并不断向更前沿的行业技术、更高的技术水平、更优的生产质量前进。
4、下游应用领域不断拓展及新需求持续涌现，X线行业需求持续增长随着医疗服务水平不断提升及普及程度逐步提高，和传统工业整体向高端制造转型等因素的推动，以及高速三维X射线成像、实时AI判图、TDI、光子计数等新技术的出现，全球X线影像设备在医疗、工业等应用领域的需求及渗透率均呈不断增长的趋势，并且X线影像设备在新能源电池检测、半导体封装检测、食品安全检测等应用领域的新需求不断涌现。根据相关数据显示，2030年全球X线影像设备市场规模预计超过500亿美元，将进一步带动上游X线核心部件市场的稳定、快速增长，2030年全球球管、数字化X线探测器、高压发生器市场规模预计将分别达到121.9亿美元、50.3亿美元和13.0亿美元。下游应用领域传统需求的增长与新需求的出现共同推动了X线影像设备及核心部件行业市场空间持续增长。
（二）本次发行的目的
1、推动公司向“全球领先的X线领域产品及方案供应商”战略转型，提高核心竞争力
公司自设立以来，秉承“让最安全、最先进的X技术深入世界每个角落”的愿景，以数字化X线探测器产品为起点，始终坚持B to B策略，逐步开展、完善在X线核心部件前沿技术的研究和探索，并逐步向“多种X线核心部件及综合解决方案供应商”迈进。经过多年发展，公司目前已实现多品类X线核心部件的供应，并在数字化X线探测器、高压发生器、组合式射线源等细分市场占有率逐步扩大。
本项目是公司达成“全球领先的X线领域综合产品及解决方案供应商”战略拓展的重要组成部分，将有助于公司进一步完善产品布局，扩大X线核心部件的业务规模，推动X线核心部件和综合解决方案业务上下游高度协同发展，为更多细分领域客户创造差异化价值，提高核心竞争力、增强持续盈利能力和发展潜力，推动公司战略稳步实施。
2、全面对标、赶超国外巨头竞争对手，深度参与全球市场竞争
全球范围内，行业龙头企业已通过内生性增长或外延式并购的方式成功实现了多品类布局，例如：Dunlee以CT球管起家，自成立至今的百年来持续拓展产品种类并寻求技术革新，现已具备品种齐全的CT球管、X射线高压发生器、CT探测器产品系列以及成套产品；日本滨松光子现主营产品已覆盖了产业链的上中下游，包括闪烁体、探测器、工业X射线源、各类工业测量/辅助系统、生命科学仪器等；万睿视的业务主要分为医疗和工业两大板块，向客户提供包括球管、平板探测器、高压发生器在内的多种产品、产品组合以及CT解决方案。
当前，公司在数字化X线探测器业务领域已取得较好成绩，在新核心部件业务如高压发生器及组合式射线源、新业务科学仪器方面也取得一定的成绩。本次募集资金投资项目将新建X线球管及综合解决方案产品产能，有助于公司紧跟全球行业发展趋势，依托较强的自上而下垂直整合能力以及核心部件自研自产优势，进一步完善X线产业链战略布局，提升多品类X线核心部件及综合解决方案的业务能力，以更好地匹配下游客户需求、应对激烈的市场竞争，为与国外巨头进行全面的市场竞争并实现赶超奠定基础。
3、促进国内X线核心技术自主可控，实现全面、高质量国产替代X线影像设备主要包含数字化X线探测器、高压发生器、球管三大核心部件，三大核心部件汇集了X线影像设备绝大部分核心技术，成本占比超过70%。经过十余年的发展，在以公司为代表的国内优秀企业的带领下，数字化X线探测器和高压发生器均已成功打破了国外技术垄断，绝大部分产品已基本实现进口替代，并且具有更低价格及更快服务响应速度等明显优势。本次募集资金投资项目将进一步推动国内球管产品技术进步及产业化进程，加速国内X线三大核心部件实现全面、高质量的进口替代，夯实产业发展基础、增加高端产品供给。
4、持续构建并发展“新质生产力”，助力国家医疗普惠与高端制造政策本次募集资金投资项目将有助于公司进一步构建并发展“新质生产力”，积极响应国家发展战略，继续坚持以科技创新为核心驱动力，带动行业实现X线核心部件关键技术的自立自强，并不断向更前沿的行业技术、更高的技术水平、更优的生产质量前进。多年来，公司促进X线行业整体技术进步，并持续推动X线影像行业整体降本，为下游行业的高质量、高速发展注入新动能。随着公司逐步推出更多X线核心部件产品品类及X线综合解决方案，通过充分发挥业务协同优势，将进一步促进产业链下游客户成本下降，及技术与产品创新升级，提高国内下游行业X线医疗和工业影像设备普及率。在医疗领域，推动优质医疗资源下沉基层，助力我国医疗普惠政策的加速落实；在工业领域，满足传统无损检测领域未被满足的市场需求，以及包括新能源电池检测、半导体封装检测、质量控制、先进材料分析等新下游市场的需求，促进我国传统制造向高端制造转型升级。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行的股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略和业务发展需要，投资金额较大。近年来，公司处于快速发展阶段，公司自有资金难以支撑本次募集资金投资项目的投入，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过144,987.43万元（含本数），扣除相关发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建设期 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | X线真空器件及综合解决方案建设项目 | 36个月 | 156,313.48 | 144,987.43 |
| 合计 | 156,313.48 | 144,987.43 | ||
2、银行贷款融资存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率大幅升高，影响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司的盈利状况和资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。
3、向特定对象发行股票募集资金是公司当期融资的最佳方式
股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。未来待募集资金投资项目效益释放后，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围及数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。
上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定及监管部门的要求，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会和股东大会审议通过，并在交易所网站及指定的信息披露媒体上披露了相关公告。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2、本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
（1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行A股股票已经公司第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第四次会议审议通过，相关决议以及文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第四次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报情况对公司主要财务指标的影响
1、财务指标影响测算主要假设和说明
（1）假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设公司于2024年11月完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次募集资金总额为不超过人民币144,987.43万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的15%，即不超过15,299,839股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
（4）根据公司披露的2023年年度报告，2023年度归属于母公司所有者的净利润为60,749.73万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为59,134.57万元。假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年初步核算数基础上按照增长20%、持平、减少20%三种情况测算。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
（6）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响；
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 101,993,447.00 | 101,998,932.00 | 117,298,771.00 |
| 情况1：2024年净利润较2023年度保持不变 | |||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 607,497,288.52 | 607,497,288.52 | 607,497,288.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 591,345,651.53 | 591,345,651.53 | 591,345,651.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 5.97 | 5.97 | 5.90 |
| 稀释每股收益（元/股） | 5.75 | 5.75 | 5.54 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 5.81 | 5.81 | 5.74 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 5.60 | 5.60 | 5.39 |
| 情况2：2024年净利润较2023年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 607,497,288.52 | 728,996,746.22 | 728,996,746.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 591,345,651.53 | 709,614,781.84 | 709,614,781.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 5.97 | 7.16 | 7.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 5.75 | 6.73 | 6.65 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 5.81 | 6.97 | 6.89 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 5.60 | 6.55 | 6.47 |
| 情况3：2024年净利润较2023年度下降20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 607,497,288.52 | 485,997,830.82 | 485,997,830.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 591,345,651.53 | 473,076,521.22 | 473,076,521.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 5.97 | 4.78 | 4.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 5.75 | 4.48 | 4.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 5.81 | 4.65 | 4.59 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 5.60 | 4.36 | 4.31 |
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。注：根据公司《关于2023年年度利润分配及资本公积转增方案的议案》，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2024年3月31日，公司总股本101,998,932股，扣除回购专用证券
账户中的股份数173,959股，以此计算合计转增40,729,989股，转增后公司总股本将增加至142,728,921股，该方案已经董事会通过，暂未提交股东大会通过，本次假设暂不考虑上述议案的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。公司对2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于提升公司技术水平，助力公司产品线的拓展、进一步提升公司研发能力，巩固公司核心技术壁垒，从而提升公司的市场竞争力，帮助公司保持长期稳健的经营发展，维护股东的长远利益。此外，本次募集资金到位后，有助于增强公司资本实力，巩固和提升公司的行业地位、风险防范能力和整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以全产业链技术发展趋势为导向、技术水平与国际接轨的数字化X线核心部件及综合解决方案供应商，主要从事数字化X线探测器、高压发生器、组合式射线源、球管等核心部件的研发、生产、销售与服务。公司主要产品数字化X线探测
器、高压发生器、组合式射线源与本次募集资金投资项目产品之球管系X线影像设备三大核心部件，业务具有高度相关性；本次募集资金投资项目产品之X线综合解决方案为核心部件直接下游、X线影像设备品牌厂商客户的直接上游，业务模式系公司基于核心部件、软件及增值服务，为X线影像设备品牌厂商客户提供从核心部件选型、供应，到方案设计，再到方案定制化生产在内的综合解决方案，不改变公司现有To B业务模式，从而可以让客户更聚焦于自有品牌的整机销售和渠道业务。
本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司具备实施本次募集资金投资项目人员、技术、市场等方面的基础。关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《奕瑞光电子科技股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目的实施，将推进公司先进产能扩张，增强供应能力，巩固行业优势地位和扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、规范募集资金使用和管理，保证本次募集资金合理规范有效使用
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司
董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
3、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
4、保持稳定的股东回报政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次发行后，公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。
（六）公司董事、高级管理人员对公司本次发行填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
（七）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
（七）实际控制人对公司本次发行填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人Tieer Gu（顾铁）以及公司第一大股东上海奕原禾锐投资咨询有限公司作出以下承诺：
（一）本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（二）本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于提升公司技术水平，助力公司产品线的拓展、进一步提升公司研发能力，
巩固公司核心技术壁垒，从而提升公司的市场竞争力，帮助公司保持长期稳健的经营发展，维护股东的长远利益。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年4月28日