证券简称：长高电新 证券代码：002452
长高电新科技股份公司2024年员工持股计划
（草案）
长高电新科技股份公司二〇二四年四月
声 明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
风险提示
一、长高电新科技股份公司（以下简称“长高电新”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、长高电新2024年员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、部分核心管理人员及部分核心专业骨干员工。拟参加本员工持股计划的员工总人数为99人，各参加对象最终分配份额和比例以最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股份，本员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放在专用证券账户内的公司A股股份，合计不超过1,318.22万股，占公司当前股本总额的2.13%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司当前股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额权益对应的公司股票总数累计不超过公司当前股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
五、本员工持股计划购买回购股票的价格为3.43元/股。
六、本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
七、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
八、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理
委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
九、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 5
释 义 ...... 7
一、员工持股计划的目的 ...... 8
二、员工持股计划的基本原则 ...... 8
三、员工持股计划参加对象的确定标准和范围 ...... 8
四、员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格 ...... 9
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 ...... 13
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 15
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 16
八、员工持股计划的管理模式 ...... 19
九、员工持股计划的会计处理 ...... 24
十、实施员工持股计划的程序 ...... 25
十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 26
十二、其他重要事项 ...... 26
释 义在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 长高电新、本公司、公司 | 指 | 长高电新科技股份公司 |
| 持股计划、员工持股计划、本计划 | 指 | 长高电新科技股份公司2024年员工持股计划 |
| 《员工持股计划（草案）》、 本计划草案 | 指 | 《长高电新科技股份公司2024年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人/持股员工 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、部分核心管理人员及部分核心专业骨干员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 指本持股计划持有的长高电新A股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《长高电新科技股份公司章程》 |
| 锁定期 | 指 | 本计划持有股份不得转让的期间，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算 |
| 存续期 | 指 | 自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下起至本计划终止的期间 |
| 归属期 | 指 | 本计划规定的归属条件成就后，持有人持有的股份可以归属的期间 |
注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司整体竞争力，调动并激励员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，特制定本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划参加对象的确定标准和范围
拟参加本员工持股计划的员工总人数为99人，具体参加人数根据员工实际缴款情况最终确定。
（一）员工持股计划持有人确定的依据
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定确定。
（二）员工持股计划持有人的范围
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、长期、健康地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员、部分核心管理人员及部分核心专业骨干员工。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且不存在相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
四、员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过1,318.22万股，占公司当前股本总额的2.13%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司当前股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司当前股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于2024年2月7日召开的第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含），回购价格不超过9.19元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份的实施期限自董事会审议通过本次公司股份回购方案之日起6个月内。
截至2024年3月31日，公司使用自有资金通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量共计1,318.22万股，占公司总股本的2.13%，最高成交价为6.99元/股，最低成交价为5.67元/股，支付的总金额为80,002,830.00元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的规定和公司既定的回购股份方案的要求。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，通过非交易过
户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放于公司回购专用证券账户中的公司A股股票。
（三）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金和公司提取的激励基金的情形，公司不向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划员工自筹资金总额为不超过人民币4,521.4946万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额不超过4,521.4946万份。公司员工参与本持股计划的份额比例具体如下：
| 持有人 | 职务 | 拟认购份额 （万份） | 对应公司股票 （万股） | 拟认购份额占本员工持股计划总份额的比例 |
| 马孝武 | 董事长 | 223.7046 | 65.22 | 4.95% |
| 马晓 | 董事、总经理 | 408.1700 | 119.00 | 9.03% |
| 林林 | 董事、常务副总经理、董事会秘书 | 222.9500 | 65.00 | 4.93% |
| 唐建设 | 董事、副总经理 | 85.7500 | 25.00 | 1.90% |
| 彭强 | 董事、副总经理 | 85.7500 | 25.00 | 1.90% |
| 刘家钰 | 董事 | 85.7500 | 25.00 | 1.90% |
| 陈志刚 | 监事会主席、行政人事总监 | 85.7500 | 25.00 | 1.90% |
| 高振安 | 监事、基建处处长 | 48.0200 | 14.00 | 1.06% |
| 黄艳珍 | 监事、采购部部长 | 24.0100 | 7.00 | 0.53% |
| 刘云强 | 财务总监 | 85.7500 | 25.00 | 1.90% |
| 合计 | 1355.6046 | 395.22 | 29.98% | |
| 核心管理人员、核心专业骨干人员 （89人） | 3165.8900 | 923.00 | 70.02% | |
| 合计 | 4521.4946 | 1,318.22 | 100.00% | |
本员工持股计划包含公司实际控制人马孝武先生及实际控制人马孝武先生之子马晓先生。马孝武先生为公司董事长、创始人，马晓先生为公司的董事及总经理，均是公司管理团队中的领导核心，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有重大影响力。其参与员工持
股计划有利于增强参与员工的信心，有利于调动经营管理团队的积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有助于员工持股计划目标的顺利达成。因此，马孝武先生及马晓先生作为员工持股计划持有人具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹配，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际缴纳的出资为准，参加对象实际缴付出资后即成为本持股计划的持有人。参加对象应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参加对象如未按期、足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，其放弃认购份额可以由公司选择其他符合条件的员工参与认购，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司当前股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司当前股本总额的1%。
（四）员工持股计划购买股票价格及其合理性说明
1、受让价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为3.43元/股，受让价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.85元的50%，为每股3.43元；
（2）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股6.12元的50%，为每股3.06元。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，标的股票的受让价格可以由董事会做相应的调整。
2、合理性说明
公司经营的主要业务包括输变电一、二次设备的研发、生产和销售，电力设计和工程服务以及新能源电力开发。主要为我国的电网系统提供高压隔离开关（DS）、组合电器（GIS）、
断路器（CB）、成套开关柜、环网柜、柱上断路器、配电自动化终端等电力设备一次及二次产品，以及为客户提供电力工程设计和EPC总包等服务，公司业务和产品聚焦于输变电设备及新能源电力和储能的相关产业。公司以“电”为核心，聚焦主业纵深发展，产品及业务遍布电力行业的发电、输电、配电等环节，致力于形成输变电设备制造和电力设计与工程服务两大板块的业务发展格局。公司紧跟国家政策和行业发展趋势，以“一核四向”的战略规划持续夯实竞争优势，坚持“电力能源综合服务商”的战略定位，以“绿色化”“智慧化”“特高压”“新能源电力”为方向驱动公司高质量发展。
公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本计划是为了更好地保障本员工持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。本次确定的参加对象承担着制定、落实、执行公司发展战略和实现经营业绩的重大责任，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，确定本员工持股计划的受让价格。该定价及定价方式可真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
3、受让价格的调整方法
在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，该标的股票的价格可以做相应的调整。调整方法如下:
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P
÷(1+n)
其中：P
为调整前的受让价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的受让价格。
（2）配股
P=P
×(P
+P
×n)/[P
×(1+n)]其中：P
为调整前的受让价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的
比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的受让价格。
（3）缩股
P=P
÷n其中：P
为调整前的受让价格；n为缩股比例；P为调整后的受让价格。
（4）派息
P=P
-V其中：P
为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的受让价格不做调整。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划锁定期为12个月，锁定期自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划授予标的股票分三期归属，归属时点分别为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期归属的标的股票比例分别为35%、30%、35%，具体如下：
第一批归属时点：自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后的首个交易日至公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的35%。
第二批归属时点：自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起24个月后的首个交易日至公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起36个月内的最后一个交易日
当日止，归属股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批归属时点：自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起36个月后的首个交易日至公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起48个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的35%。
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及归属安排。
2、员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、本员工持股计划锁定期及归属安排的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分三期归属，归属比例分别为35%、30%、35%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期及归属安排的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划公司层面的归属考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 考核期 | 业绩考核目标 |
| 第一个考核期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%； |
| 第二个考核期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于35%； |
| 第三个考核期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于50%。 |
注：上述“净利润”指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若本员工持股计划第一个考核期或第二个考核期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第二个考核期或第三个考核期，在后续考核期公司业绩考核达标时一起行使相应权益。考核期结束后，不得行使的权益由管理委员会予以收回并出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以同期银行存款利息单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
2、个人绩效考核
参与本次持股计划的员工除满足公司层面业绩考核达标外，其个人绩效仍需达到相应考评要求。个人绩效由公司人力资源部等相关部门负责组织评价，评价结果提交薪酬与考核委员会审议，确定个人绩效考核等级，依照个人绩效考核等级确定其实际归属比例。若公司层面各年度业绩考核达标，则授予对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人归属比例。个人绩效考核等级划分为优秀、良好、及格和不及格四个档次，届时根据下表确定持有人归属比例：
| 考评等级 | 优秀 | 良好 | 及格 | 不及格 |
| 考核分值 | 90 以上（含） | 80（含）-90 分 | 70（含）-80 分 | 70 分以下 |
| 个人归属比例 | 100% | 80% | 0% | |
个人绩效考评等级为及格及以上为考核达标，持有人可按照对应个人归属比例归属当期份额，个人绩效考评等级为不达标，不得归属当期份额，由管理委员会予以收回并出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以同期银行存款利息单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。本持股计划锁定期及归属安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。
2、员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部出售或持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过，本持股计划可提前终止。
3、持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则持股计划存续期届满前1个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过，持股计划存续期可以延长。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份
而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的归属与相对应股票相同。
5、锁定期满、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股计划归属日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
6、锁定期满、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
8、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划归属后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
10、存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。
（五）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的持股计划未归属份额进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人或于锁定期届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以同期银行存款利息单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。
（1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）、离职的、被辞退等导致劳动/聘用合同解除或终止，或劳动/聘用合同期满不再续期的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动/聘用合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（4）持有人在劳动/聘用合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动/聘用合同的；
（5）持有人劳动/聘用合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动/聘用合同的；
（6）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
（7）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
（8）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形；
（9）泄露公司秘密给公司造成损失的；
（10）管理委员会认定其他情形。
2、持有人所持份额调整的情形
（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额。
（2）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生退休返聘情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行。
存续期内，持有人发生因执行职务丧失劳动能力而离职情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行。
存续期内，持有人发生因执行职务身故情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行，其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。
存续期内，持有人发生退休未返聘、非因执行职务丧失劳动能力、非因执行职务身故情形的，截至上述情形发生之日，对于尚未归属部分，其原持有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或于锁定期届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以同期银行存款利息单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人或其继承人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。对于已归属部分，由其原持有人、合法继承人将享有，按照相关约定执行。
3、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，但归属情况根据公司业绩考核及个人绩效考核情况确定。
（2）管理委员会认定的其他情形。
4、持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
八、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责审议薪酬与考核委员会拟定的和修改的本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，并提交公司董事会审批。
（一）公司与持有人的权利与义务
1、公司的权利
（1）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法律法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
3、持有人的权利
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
4、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守本计划的相关规定；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人会议可以现场方式召开，在保障持有人对议案获得完整资料和相关信息且能充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议修订员工持股计划等；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划作为公司股东的权利；
（7）授权管理委员会决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票，以及负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会决定及执行持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持
份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（10）法律法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，会议召集人应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过1/2份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员由持有人会议选举产生。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持超过1/2份额通过。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额登记；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意，可以不召开管理委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决定文件上签名。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行
使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和归属的全部事宜，包括但不限于向深交所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
4、授权董事会对《员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
6、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及相关协议文件；
7、若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
8、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜时，对标的股票的受让价格做相应的调整；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2024年5月底将购买的标的股票1,318.22万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满归属后，本员工持股计划按照前款约定的情形出售所持标的股票。假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价作为参照，经初
步预测算，公司应确认的总费用预计为4,547.86万元，该费用由公司在锁定期内，按每次归属比例分摊，则2024年至2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
| 股份支付费用合计（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 4547.86 | 1635.97 | 1875.99 | 814.82 | 221.08 |
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十、 实施员工持股计划的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。
（三）董事会审议本员工持股计划草案，监事会就本员工持股计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等事项发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事已经回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（六）公司聘请财务顾问对员工持股计划出具财务顾问报告，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的财务顾问报告。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及关联股东的，关联股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日
内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
（一）公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。
（三）本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（四）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理、代表本计划进行权益处置等具体工作。
前述实际控制人、董事、监事及高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务。
因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
十二、其他重要事项
（一）本员工持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动/聘用关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动/聘用合同执行。
（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
长高电新科技股份公司董事会
2024年4月29日