中信证券股份有限公司
关于步步高商业连锁股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股份价格的
专项意见
二〇二四年四月
重大事项提示本重大事项提示为概要性提醒投资者需特别关注的重大风险及其他重要事项，投资者应认真阅读与本次重整相关的公告及本专项意见的全部内容。
一、本次重整尚需履行的程序
2023年7月7日，龙牌食品股份有限公司（以下简称“龙牌食品”）以步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”、“上市公司”或“公司”）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向湖南省湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”）申请对公司进行重整。同时，因龙牌食品认为步步高具备预重整的条件，一并向湘潭中院申请对公司进行预重整。2023年7月17日，湖南省湘潭市中级人民法院作出（2023）湘03破申（预）10-2号《决定书》及（2023）湘03破申（预）10-3号《决定书》，决定对步步高启动预重整，并指定步步高商业连锁股份有限公司清算组担任临时管理人（以下简称“临时管理人”）。2023年10月26日，湘潭中院作出（2023）湘03破申10号《民事裁定书》，裁定受理对公司的重整申请。2023年11月7日，湘潭中院作出（2023）湘03破16-1号《决定书》，指定步步高清算组担任步步高管理人（以下简称“管理人”）。
2023年11月8日，湘潭中院作出（2023）湘03破16-6号《决定书》，准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务；同日，湘潭中院作出（2023）湘03破16-7号《复函》，同意公司在重整期间继续营业。
截至本专项意见出具日，步步高本次重整尚需履行以下重要程序：
（一）召开债权人会议，审议通过重整计划（草案）；
（二）召开出资人会议，审议通过重整计划（草案）之出资人权益调整方案；
（三）湘潭中院裁定批准重整计划；
（四）其他可能涉及的审核事项（如有）等。
鉴于以上重要程序尚未履行完毕，本专项意见中所引用的资本公积转增股本数量、转增股本在重整投资人及债权人之间的分配数量均来源于各方签署的投资协议、步步高及其管理人提供的资料，相关数据可能发生变化。转增股本数量以及抵债和引入重
整投资人的股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。本次重整能否成功尚有不确定性，上市公司存在破产清算的风险，提请投资者注意相关风险。
二、投资协议解除风险
根据上市公司与本次重整投资人签署的重整投资协议约定：
1、出现如下情形之一时，上市公司与重整投资人均有权单方解除协议而不视为违约，步步高应向重整投资人返还已支付的履约保证金（不计息）和重整投资款（不计息）：
（1）步步高重整计划（草案）未根据《企业破产法》规定被湘潭中院裁定批准，导致步步高被湘潭中院宣告破产；
（2）湘潭中院裁定终止步步高《重整计划》的执行并宣告步步高破产；
（3）在《重整计划》执行完毕前，步步高被实施退市处理；
（4）本协议约定的其他情形。
2、重整投资协议生效后出现以下任一情形，视为重整投资人严重违约，上市公司有权取消重整投资人的重整投资人资格、另行确定重整投资人，有权单方（部分或全部）解除重整投资协议，有权没收重整投资人已经支付的包括履约保证金、重整投资款在内的全部款项：
（1）除重整投资协议另有约定外，重整投资人单方面终止本次投资；
（2）重整投资人未及时足额支付履约保证金超过5个工作日，且经上市公司催告后5个工作日内仍未支付；
（3）重整投资人未及时足额支付重整投资款超过5个工作日，且经上市公司催告后5个工作仍未支付或不能排除对重整计划执行的不利影响。
本财务顾问提请投资者关注上述投资协议解除条款及协议解除风险。
三、投资协议履行风险
在投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。
本财务顾问提请投资者关注投资协议履行的相关风险。
四、上市公司退市风险及其他风险警示事项
上市公司本次重整尚需履行多项程序。重整计划的执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。同时，上市公司面临退市等风险，提请投资者认真阅读上市公司、管理人发布的各项公告。
本专项意见为中信证券股份有限公司根据上市公司提供的资料出具，不构成对投资者的任何投资建议。本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的各项公告。
正 文
一、本次重整基本情况
2023年7月7日，龙牌食品以步步高不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向湘潭中院申请对公司进行重整。同时，因龙牌食品认为步步高具备预重整的条件，一并向湘潭中院申请对公司进行预重整。
2023年7月17日，湖南省湘潭市中级人民法院作出（2023）湘03破申（预）10-2号《决定书》及（2023）湘03破申（预）10-3号《决定书》，决定对步步高启动预重整，并指定临时管理人。
2023年7月26日，步步高披露《关于临时管理人公开招募和遴选预重整投资人的公告》，公开招募和遴选预重整投资人。2023年8月25日，步步高披露《关于临时管理人招募和遴选预重整投资人延期的公告》。
2023年9月1日，步步高预重整案第一次债权人会议以网络会议的形式通过律泊智破会议系统（http://conference.lawporter.com）召开。
2023年10月16日，步步高临时管理人向湘潭中院申请延长步步高预重整期间一个月。湘潭中院认为，步步高临时管理人的申请符合相关规定，作出（2023）湘 03破申（预）10-9号《决定书》，决定延长步步高预重整期间一个月，期限至2023年11月16日。
2023年10月26日，湘潭中院作出（2023）湘03破申10号《民事裁定书》，裁定受理对公司的重整申请。
2023年11月7日，湘潭中院依法作出（2023）湘03破16-1号《决定书》，指定步步高清算组担任步步高管理人。2023年11月8日，湘潭中院作出（2023）湘03破16-6号《决定书》，准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务；同日，湘潭中院作出（2023）湘03破16-7号《复函》，同意公司在重整期间继续营业。
2024年1月2日，步步高重整案第一次债权人会议采取网络会议方式召开。
2024年4月9日，步步高披露《关于确定产业投资人暨风险提示的公告》，经步步高重整投资人招募第二轮评审会议评议，并经管理人确认，确定成都白兔有你文化传播有限公司（以下简称“白兔文化”）、中国对外经济贸易信托有限公司（联合其
产业合作伙伴中化现代农业有限公司，以下分别简称“外贸信托”、“中化农业” ）为中选产业投资人。
2024年4月24日，步步高披露《关于补充确定重整投资人的公告》，经步步高重整投资人招募第三轮评审会议评议，并经管理人确定，补充确定物美科技集团有限公司（以下简称“物美集团”）和北京博雅春芽投资有限公司（以下简称“博雅春芽”）、湘潭电化产投控股集团有限公司（以下简称“湘潭电化产投”）为产业投资人；确定吉富创业投资股份有限公司（以下简称“吉富创投”）、上海宏翼私募基金管理有限公司（以下简称“上海宏翼基金”）、远鉴私募基金管理（江苏）有限公司（以下简称“远鉴基金”）、外贸信托、盛世景资产管理集团股份有限公司（以下简称“盛世景资管”）、湘潭九华资产管理与经营有限公司（以下简称“九华资管”）、深圳招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安”）、长沙湘江资产管理有限公司（以下简称“湘江资管”）、深圳市一元信诚投资咨询有限公司（以下简称“一元信诚”）及湖北华楚投资有限公司（以下简称“华楚投资”）联合体、松树慧林（上海）私募基金管理有限公司（以下简称“松树慧林”）及深圳市隆杰达投资咨询有限公司（以下简称“隆杰达”）联合体、中冠宝投资有限责任公司（以下简称“中冠宝”）为中选财务投资人。
二、重整投资人受让股份对价的合理性及公允性
本次投资协议签署日为2024年4月25日，步步高股票收盘价为4.12元/股，产业投资人白兔文化、湘潭电化产投、物美集团和博雅春芽以1.65元/股的价格受让资本公积转增股份，受让价格为本次投资协议签署日收盘价的40.05%；产业投资人外贸信托（联合其产业合作伙伴中化农业）以1.90元/股的价格受让资本公积转增股份，受让价格为本次投资协议签署日收盘价的46.12%；财务投资人以2.5元/股的价格受让资本公积转增股份，受让价格为本次投资协议签署日收盘价的60.68%。
本次重整投资人受让股份价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价的80%。该定价系依据步步高实际情况、重整投资人面临风险情况、市场同类案例、产业资源等由上市公司和重整投资人综合协商确定。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十八条的规定：
“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受步步高委托，经审慎研究后对步步高重整投资人受让资本公积转增股票价格事项说明如下：
（一）上市公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险
上市公司因被法院裁定受理重整，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第七项的规定，公司股票交易已于2023年10月31日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。重整投资人此时参与对上市公司的重整面临较大的投资风险。
（二）承担股份锁定承诺义务及锁定期内价格波动风险
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第四十六条的规定：“重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。……前述规定外的其他重整投资人应当承诺在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受前述规定的限制。”
本次重整产业投资人白兔文化、湘潭电化产投、物美集团和博雅春芽受让的步步高转增股份需锁定36个月。如前述产业投资人指定认购主体为合伙企业或基金、信托计划的，合伙企业或基金、信托计划份额亦需锁定36个月。
本次重整产业投资人外贸信托（联合其产业合作伙伴中化农业）设立信托计划参与本次重整投资，受让的步步高转增股份、信托计划份额均需锁定24个月。
本次重整财务投资人吉富创投、上海宏翼基金、远鉴基金、外贸信托、盛世景资管、九华资管、招商平安、湘江资管、一元信诚、华楚投资、松树慧林、隆杰达及中冠宝受让的步步高转增股份需锁定12个月。如前述财务投资人指定认购主体为合伙企业或基金、信托计划的，合伙企业或基金、信托计划份额亦需锁定12个月。
重整投资人承担了股份锁定的义务及锁定期内价格波动风险，本次受让上市公司转增的股票与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
（三）除现金对价外，重整投资人可提供其他有利于公司未来经营的资源
重整投资人支付的资金为上市公司债务清偿和经营发展提供了增量资源，上市公司引入产业投资人也将为步步高发展提供产业协同及业务支持等产业资源。
白兔文化专注于美妆、时尚、美食等快消品牌的赋能与孵化，以“红人经济+品牌赋能”为核心，将依托线上零售能力优势、供应链整合能力优势和品牌营销优势，对步步高进行产业赋能，通过“精选产品+线上爆发增长+线下稳定销量”的方式，完成自营商品线上线下一体化销售，逐步打造步步高自营商品供应链体系，助力步步高逐步恢复和提升盈利能力。
湘潭电化产投是湘潭市国资企业，旨在支持地方建设和经济发展，发挥地方政府与市场之间纽带作用。湘潭电化产投聚焦新能源、产业投资、实体培育、资产资源管理四大板块业务，致力于打造一流的国有资本投资运营公司。同时利用下属企业在农产品行业中的优势资源和领先地位，通过产业协同共享资源和信息、提高效率、降低成本，实现互利共赢，推动产业链的发展和提升，同时依托政府背景为企业提供更好的发展环境和机会。
物美集团是我国发展最早的全渠道数字化流通企业之一，旗下拥有“物美”“美廉美”“麦德龙”“百安居”“新华百货”等知名品牌，连续多年获得“中国连锁经营100强”称号，在零售领域品牌影响力广泛。物美集团拥有商业连锁、卖场经营领域的管理能力和供应链资源，均可以向步步高开放，还将引入关联方多点DMALL为步步高的数智化赋能。物美集团、博雅春芽作为产业投资人将为此目的设立有限合伙企业作为投资实施主体。
外贸信托（联合其产业合作伙伴中化农业）的产业合作伙伴中化农业是种业龙头企业先正达集团股份有限公司的全资子公司，中化农业将在优质生鲜与农产品采购供应、电商平台合作、优质单品培育、农产品源头产业布局等方面开展长期稳定合作，对步步高进行产业赋能，优化生鲜与农立品领域供应链品质，降低采购成本，进一步拓宽公司资源和发展优势，推动步步高高质量发展，逐步恢复和提升盈利能力。
（四）重整投资是重整成功的重要基础，有利于维护中小股东的利益截至本专项意见出具日，步步高已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，并已被申请重整，如果步步高破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。重整投资人认购步步高通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于上市公司经营发展、清偿债务和支付破产费用等用途，有利于化解公司经营困境，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，上市公司生产经营情况有望进一步恢复和改善，有利于提升公司股权价值，维护中小股东权益。
（五）重整投资人的受让价格与同类案例相比具备合理性
本次重整投资协议签署日为2024年4月25日，步步高股票收盘价为4.12元/股，产业投资人白兔文化、湘潭电化产投、物美集团和博雅春芽以1.65元/股的价格受让资本公积转增股份，受让价格为本次投资协议签署日收盘价的40.05%；产业投资人外贸信托（联合其产业合作伙伴中化农业）以1.90元/股的价格受让资本公积转增股份，受让价格为本次投资协议签署日收盘价的46.12%；财务投资人以2.5元/股的价格受让资本公积转增股份，受让价格为本次投资协议签署日收盘价的60.68%。
上市公司破产重整中，投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异。经检索近年重整计划执行完毕的上市公司破产重整案例，重整投资人平均受让价格与投资协议签署日收盘价的比例平均值为
41.48%，中值为40.95%；其中，仅考虑产业投资人的平均受让价格与投资协议签署日收盘价的比例平均值为35.57%，中值为34.26%；仅考虑财务投资人的平均受让价格与投资协议签署日收盘价的比例平均值为49.43%，中值为50.00%。本次重整投资人的受让价格与本次投资协议签署日收盘价的比例相较于市场同类案例不存在显著差异，具备合理性。
具体案例如下表所示：
| 证券代码 | 公司名称 | 投资协议签署日 | 投资协议签署日收盘价 | 投资人平均受让价格 | 投资人平均受让价格/投资协议签署日收盘价 | 投资者类型 |
| 000564.SZ | ST大集 | 2024/3/18 | 1.91 | 1.10 | 57.59% | 财务投资人 |
| 2024/1/3 | 1.50 | 0.50 | 33.33% | 产业投资人 | ||
| 600589.SH | *ST榕泰 | 2023/12/19 | 3.79 | 1.65 | 43.54% | 财务投资人 |
| 2023/12/17 | 3.80 | 1.30 | 34.21% | 产业投资人 | ||
| 002086.SZ | *ST东洋 | 2023/12/15 | 2.97 | 0.50 | 16.84% | 未明确 |
| 603030.SH | 全筑股份 | 2023/11/27 | 3.19 | 1.40 | 43.89% | 财务投资人 |
| 2023/11/27 | 3.19 | 0.65 | 20.38% | 产业投资人 | ||
| 600306.SH | *ST商城 | 2023/11/10 | 10.74 | 5.60 | 52.14% | 未明确 |
| 002482.SZ | *ST广田 | 2023/11/10 | 2.61 | 1.20 | 45.98% | 财务投资人 |
| 2023/11/9 | 2.49 | 1.20 | 48.19% | 财务投资人 | ||
| 2023/11/9 | 2.49 | 1.00 | 40.16% | 产业投资人 | ||
| 600117.SH | *ST西钢 | 2023/10/14 | 3.15 | 1.70 | 53.97% | 财务投资人 |
| 2023/10/14 | 3.15 | 1.29 | 40.95% | 产业投资人 | ||
| 000796.SZ | *ST凯撒 | 2023/10/23 | 3.68 | 1.34 | 36.41% | 财务投资人 |
| 2023/9/11 | 4.23 | 1.32 | 31.21% | 产业投资人 | ||
| 600136.SH | *ST明诚 | 2023/10/13 | 3.03 | 0.98 | 32.34% | 未明确 |
| 002157.SZ | *ST正邦 | 2023/8/4 | 2.61 | 1.60 | 61.30% | 财务投资人 |
| 2023/8/4 | 2.61 | 1.10 | 42.15% | 产业投资人 | ||
| 300010.SZ | *ST豆神 | 2023/7/10 | 3.00 | 1.50 | 50.00% | 财务投资人 |
| 2023/7/10 | 3.00 | 0.80 | 26.67% | 产业投资人 | ||
| 002366.SZ | 融发核电 | 2022/11/28 | 5.38 | 3.30 | 61.34% | 财务投资人 |
| 2022/11/25 | 5.47 | 2.14 | 39.12% | 产业投资人 | ||
| 002076.SZ | 星光股份 | 2022/11/16 | 2.36 | 1.20 | 50.85% | 产业投资人、财务投资人 |
| 600666.SH | ST瑞德 | 2022/12/28 | 2.33 | 1.26 | 54.08% | 财务投资人 |
| 2022/11/9 | 2.39 | 0.80 | 33.47% | 产业投资人 | ||
| 002427.SZ | 尤夫股份 | 2022/9/28 | 7.90 | 2.80 | 35.44% | 财务投资人 |
| 2022/9/28 | 7.90 | 2.71 | 34.30% | 产业投资人 | ||
| 平均值 | 41.48% | - | ||||
| 中值 | 40.95% | - | ||||
数据来源：根据公开资料整理。注：对于签署多份投资协议的案例分行列示。
（六）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、上市公司和上市公司原股东等各方利益2023年7月26日，步步高发布《关于临时管理人公开招募和遴选预重整投资人的公告》，向社会公开招募和遴选重整投资人。2023年8月25日，步步高发布《关于临时管理人招募和遴选预重整投资人延期的公告》，报名截止时间延期至2023年9月30日。报名截止后，管理人对意向投资人提交的报名资料进行审查，并启动接收保证金等工作。
2024年 2月 27日，管理人召开投资人招募第一轮评审会议， 评审委员会结合投资人提出的产业赋能优势及经营发展方案等关键投资要素，对 10 家投资人提交的重整投资方案进行了研究及讨论。之后， 管理人结合初步评议结果，按照重要性持续与投资人进行沟通谈判，截至 2024 年 4 月 3 日，管理人收到 3 家产业投资人提交的补充投资方案，对投资方案进行了优化。
2024年4月9日，步步高披露《关于确定产业投资人暨风险提示的公告》，经步步高重整投资人招募第二轮评审会议评议，并经管理人确认，白兔文化、外贸信托（联合其产业合作伙伴中化农业）为中选产业投资人。
2024年4月24日，步步高披露《关于补充确定重整投资人的公告》，经步步高重整投资人招募第三轮评审会议评议，并经管理人确定，补充确定物美集团和博雅春芽、湘潭电化产投为产业投资人；确定吉富创投、上海宏翼基金、远鉴基金、外贸信托、盛世景资管、九华资管、招商平安、湘江资管、一元华楚联合体、隆杰达华瑞联合体、中冠宝为中选财务投资人。
综上，本次重整投资人引入及受让价格系通过市场化机制公开遴选确定，已综合考虑投资人资信实力、产业协同效应及赋能、经营方案等因素。如本次成功引入重整投资人，公司资产负债结构将得到优化，资金实力得到增强，从而有利于维护债权人、上市公司及上市公司中小股东利益。
四、财务顾问专项意见
（一）报告结论
本财务顾问认为：步步高本次重整投资人受让股份的对价低于本次投资协议签署日公司股票收盘价格的80%，但投资协议签署当日受让价格与收盘价的比例高于部分
市场案例，且重整投资人除支付现金对价外，还需承担较大投资风险并履行股份锁定、经营上市公司资产及实施产业整合等义务。本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，该定价系依据步步高实际情况、投资人招募情况、重整投资人面临风险情况，以及市场同类案例等由管理人和投资人综合协商确定。重整计划将在法院的批准后执行，重整投资资金将用于支持上市公司经营发展，并用于清偿债务、支付重整费用等，步步高将通过上述安排，改善资产负债结构，逐步恢复持续经营能力和盈利能力。本次重整投资人支付的对价具有合理性、公允性，未损害上市公司及中小投资者利益。
（二）报告使用限制及免责声明
1、本专项意见所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，投资人等（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
2、本专项意见是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3、本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋商和谈判。本专项意见旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意见；
4、截至本专项意见出具之日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本专项意见仅对已核实的上述事项出具意见，本专项意见不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证；
5、对于对本专项意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、管理人、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断；
6、本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本专项意见也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本专项意见中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证；
7、如本专项意见涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录；
8、本专项意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本专项意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本专项意见进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任；
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本专项意见中列载的信息，以作为本专项意见的补充和修改，或者对本专项意见作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本专项意见或其任何内容，对于本专项意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释；
10、本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本专项意见出具日可公开获取的信息做出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本专项意见所引用的信息和数据有可能因本专项意见出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本专项意见中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承担任何责任；
11、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告，查阅有关文件。
以上声明为本专项意见不可分割的一部分。任何个人及机构获取本专项意见应一并阅读上述声明。获取本专项意见即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并
无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。（以下无正文）
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中信证券股份有限公司
2024 年 4 月29日