中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司
2023年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称： 海南发展 |
| 保荐代表人姓名：刘艳 | 联系电话：010-60838384 |
| 保荐代表人姓名：吴晓光 | 联系电话：010-60834558 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1. 公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是，根据海南发展内控自我评价报告、2023年度内部控制审计报告，发行人有效执行了相关规章制度。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 不适用，截至2022年6月23日，公司募集资金及其利息已使用完毕，募集资金账户已注销 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 不适用 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 无 |
| （2）列席公司董事会次数 | 无 |
| （3）列席公司监事会次数 | 无 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 2次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 不适用 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023 年 12 月 26 日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司信息披露相关法律法规、信息披露的具体要求、内幕交易的防范、经典信息披露违规案例、违反信息披露要求的法律责任、持续督导现场检查关注事项及上市公司并购重组相关要求 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 保荐人查阅了公司信息披露文件，深圳证券交易所互动易网站披露信息，内幕信息知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的2023年度内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股股东及实际控制人发生变动。 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 截至2022年6月23日，公司募集资金及其利息已使用完毕，募集资金账户已注销，三方监管协议已终止。 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度、关于2023年度关联交易事项的内部审计报告、会计师关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇报表的专项审核报告、2023年审计报告，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进 | 不适用 |
| 行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。 | |
| 7.对外担保 | 保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度、关于2023年度对外担保事项的内部审计报告、2023年审计报告，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 保荐人取得公司资产处置评估报告、合同等资料，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 保荐人查阅了信息披露材料，并取得公司对于本报告期不存在对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等事项的确认。未发现公司在上述业务方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 发行人和会计师配合了保荐人关于内部控制相关事项的访谈，配合提供了所出具文件等相关资料。 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理人员进行访谈，提请关注：公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,653.78万元，2021至2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续为负，公司面临持续亏损风险。 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．公司控股股东海南省发展控股有限公司在收购公司股份时对独立性、同业竞争、关联交易作出的相关承诺。为维护上市公司的独立性，海南省发展控股有限公司出具承诺如下：“本次权益变动完成 | 是 | 不适用 |
| 航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是中航三鑫控股股东或中航三鑫终止上市之日时终止。特此承诺。” 为避免关联交易损害上市公司利益，海南省发展控股有限公司出具承诺如下：“本次权益变动完成后，就关于本公司及本公司下属企业与中航三鑫关联交易事项，本公司承诺如下：1. 本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与中航三鑫及其下属企业之间的关联交易；2. 对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司下属企业将与中航三鑫及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件和中航三鑫《公司章程》等规定履行批准程序；3. 关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；4. 不利用关联交易非法转移中航三鑫资金、利润，不利用关联交易损害中航三鑫及非关联股东的利益。本承诺函自本公司盖章且本公司成为中航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是中航三鑫控股股东或中航三鑫终止上市之日时终止。” | | |
| 2．公司控股股东海南省发展控股有限公司认购公司非公开发行股份时承诺已认购的本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。 | 是 | 不适用 |
| 3．公司控股股东海南省发展控股有限公司为支持公司布局及整合免税品经营业务，作出承诺如下：“本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于发行人发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次非公开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进本公司下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入发行人的相关工作。” | 是 | 不适用 |
| 4．公司控股股东海南省发展控股有限公司就公司非公开发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺如下： “1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 | 是 | 不适用 |
| 具补充承诺。3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。” | | |
| 5．公司董事、高级管理人员就公司非公开发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺如下：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。” | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。 2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能督导发行人 |
| 未履行信息披露义务和审议程序，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、第四十一条规定；部分募集资金未通过募集资金专户集中管理，违反《上市公司监管指引第2——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022】15号)第五条规定；使用闲置募集资金进行现金管理未及时履行审议程序，违反《上市公司股东大会规则》(证监会公告〔2022]13号)第二条规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，加强证券法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量。 9、2023年12月22日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐的深圳市得润电子股份有限公司出具《关于对深圳市得润电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施认定：公司2020年半年度至2022年半年度定期报告披露的应收款项收回情况与实际不符，相关年度财务报告数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。此外，还存在《公司章程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并推进落实整改。要求公司全体董监高应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务；应加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量；应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平；应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企业会计准则的相关规定依法合规处理。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于 2022 年 8 月 29 日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神 |
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证出具文件的真实、准确、完整。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2023年度保荐工作报告》之签字盖章页）
中信证券股份有限公司
2024 年 4 月 30 日
