中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”） | 被保荐公司简称：海南发展 | |||
| 保荐代表人姓名：刘艳 | 联系电话：010-60838384 | |||
| 保荐代表人姓名：吴晓光 | 联系电话：010-60834558 | |||
| 现场检查人员姓名：吴晓光 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月1日 - 2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月16日 – 2024年4月18日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 | √ | |||
相应程序和信息披露义务
| 相应程序和信息披露义务 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：取得公司内部审计部门的工作计划和工作报告，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，取得公司关于不存在风险投资、委托理财、套期保值业务等事项的确认说明，对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
建立了完备、合规的内控制度
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅上市公司信息披露文件，深圳证券交易所互动易网站披露信息，内幕信息知情人登记表，信息披露管理制度，会计师出具的内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易、对外担保的明细，取得公司关于不存在重大对外投资的说明，查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易的定价公允性；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度关联方资金占用专项审计报告，对公司高级管理人员进行了访谈。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
4.关联交易价格是否公允
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，访谈公司高级管理人员；截至2022年6月23日，公司募集资金及其利息已使用完毕，募集资金账户已注销，三方监管协议已终止 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公 | |||
司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。
| 司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅定期报告，访谈公司高级管理人员，检查承诺实现情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1. 现金分红：查阅公司信息披露文件，并与公司章程规定进行比对。 2. 大额资金往来：复核会计师关于大额资金往来的核查记录，抽查部分大额资金往来凭证，了解资金往来原因。 3. 重大投资或重大合同：取得本持续督导期内公司前五大客户及供应商合同文件，对重大投资及重大合同的执行情况进行财务抽凭，取得公司关于不存在重大投资的说明。 4. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 根据本次现场检查的情况，本保荐人认为公司在公司治理、内部控制、信息披 | |||
露、募集资金使用情况等重要方面总体运行良好，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要求。本保荐人对以下重要事项做出提示：
1. 海南发展2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,653.78万元，2021至2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续为负，公司面临持续亏损风险。截至 2023 年 12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润 -44,866.30 万元， 公司实收股本为人民币844,957,867 元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
2. 石岩城市更新项目实施进度滞后，项目整体实施期限延长致使深圳市启迪三鑫科技园发展有限公司不能按时向海南发展交付回迁物业，相关资产已计提减值损失。石岩项目整体实施期限较长，受城市更新政策调整、城市规划变更、履约能力、市场以及不可抗力等方面因素影响，项目执行过程中可能存在不确定性。
3. 2021年4月9日，海南发展收到控股股东海南省发展控股有限公司出具的承诺函，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2021年非公开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入公司的相关工作。海南发展2021年度非公开发行A股股票于2022年4月完成，目前该事项已进入承诺履行期间。
4、截至目前，公司控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司、深圳市三鑫精美特玻璃有限公司的破产清算事宜正在推进过程中，详见公司2023年年度报告。
露、募集资金使用情况等重要方面总体运行良好，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要求。本保荐人对以下重要事项做出提示：
1. 海南发展2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,653.78万元，2021至2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续为负，公司面临持续亏损风险。截至 2023 年 12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润 -44,866.30 万元， 公司实收股本为人民币844,957,867 元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
2. 石岩城市更新项目实施进度滞后，项目整体实施期限延长致使深圳市启迪三鑫科技园发展有限公司不能按时向海南发展交付回迁物业，相关资产已计提减值损失。石岩项目整体实施期限较长，受城市更新政策调整、城市规划变更、履约能力、市场以及不可抗力等方面因素影响，项目执行过程中可能存在不确定性。
3. 2021年4月9日，海南发展收到控股股东海南省发展控股有限公司出具的承诺函，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2021年非公开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入公司的相关工作。海南发展2021年度非公开发行A股股票于2022年4月完成，目前该事项已进入承诺履行期间。
4、截至目前，公司控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司、深圳市三鑫精美特玻璃有限公司的破产清算事宜正在推进过程中，详见公司2023年年度报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 刘艳 | 吴晓光 | |||
中信证券股份有限公司
2024 年 4 月 30 日