兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会
议
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中国·杭州二〇二四年五月
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2023年年度股东大会现场会议议程
一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、介绍应邀到会的来宾
三、宣读《关于计票人和监票人的提名》，并对提名进行举手表决
四、听取并审议公司议案
（一）非累积投票议案
1、公司2023年度董事会工作报告；
2、公司2023年度监事会工作报告；
3、公司2023年年度报告及摘要；
4、公司2023年度财务决算报告；
5、关于公司2023年度利润分配预案的议案；
6、关于公司及子公司预计新增对外担保额度的议案；
7、关于变更会计师事务所的议案。
五、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言
六、独立董事述职
七、计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
八、会议主持人宣布表决结果
九、律师宣读股东大会见证意见
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2023年年度股东大会现场会议须知
一、 会议召开情况
(一) 会议召开方式：
1、 为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
2、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》等有关规定执行。
(二) 股权登记日：2024年5月10日。
(三) 现场会议时间：2024年5月17日14点00分。
(四) 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五) 现场会议召开地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室。
(六) 见证律师：上海市锦天城律师事务所律师。
二、 会议组织
(一) 本次会议由兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法召集。
(二) 本次会议行使《公司法》和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）所规定的股东大会的职权。
(三) 公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。
(四) 本次股东大会由公司董事长主持。
(五) 本次现场会议设计票人两名，由股东代表担任；设监票人两名，由本公司监事与律师担任。计票人与监票人由本次股东大会举手表决产生。
(六) 本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司
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聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和2024年5月10日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人。
三、 会议须知
(一) 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
(二) 出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
(三) 出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
2、 个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、持股凭证。
3、 股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
(四) 本次股东大会审议议案共7项，其中议案6为特别决议议案，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。各项议案均为非累积投票议案；议案5、6、7需对中小投资者表决单独计票。
(五) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(六) 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或
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关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、 方式说明
(一) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投票方式请阅《丽尚国潮关于召开2023年年度股东大会的通知》或有后续公告。参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
(二) 参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东名称、持股数、在“表决人签字”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效票。
(三) 出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
(四) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(五) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(六) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(七) 投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
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议案一
公司2023年度董事会工作报告各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司董事会拟向公司股东大会提交《公司2023年度董事会工作报告》，具体报告详见附件一。本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件一：《公司2023年度董事会工作报告》
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议案二
公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司监事会拟向公司股东大会提交《公司2023年度监事会工作报告》，具体报告详见附件二。本议案已经公司第十届监事会第七次会议审议通过。请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会
2024年5月17日
附件二：《公司2023年度监事会工作报告》
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议案三
公司2023年年度报告及摘要各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的相关规定，经公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司2023年年度报告及摘要，并在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》刊登了公司2023年年度报告摘要。请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年5月17日
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议案四
公司2023年度财务决算报告
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司董事会拟向公司股东大会提交《公司2023年度财务决算报告》，具体报告详见附件三。
本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件三：《公司2023年度财务决算报告》
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议案五
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为665,680,204.30元。公司拟以本次实施权益分派股权登记日登记的应分配总股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币0.40元（含税），合计拟派发现金红利29,410,892.92元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例为35.59%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，截至2024年4月27日，公司回购专用证券账户中的26,062,913股将不参与公司本次利润分配。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丽尚国潮关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年5月17日
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议案六
关于公司及子公司预计新增对外担保额度的议案各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为子公司提供新增额度不超过8.5亿元的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证、共同还款等)、抵押担保、质押担保、票据池、资产池或多种担保方式相结合等形式。
本次预计新增担保额度的有效期为自2023年年度股东大会决议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日内有效，并授权公司管理层在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。
（二）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||||
| 1、资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||
| 公司 | 丽尚控股 | 100% | 98.53% | 800.38 | 1,000 | 0.52% | 否 | 否 |
| 公司 | 丽尚美链 | 51% | 89.09% | 6,033.45 | 20,000 | 10.30% | 否 | 否 |
| 2、资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 公司 | 杭州环北 | 100% | 64.40% | 55,676.17 | 23,000 | 11.85% | 否 | 否 |
| 公司 | 亚欧商厦 | 100% | 39.02% | 0 | 6,000 | 3.09% | 否 | 否 |
| 公司 | 亚欧商管 | 100% | 45.15% | 0 | 25,000 | 12.88% | 否 | 否 |
| 公司 | 合并报表范围内的其他下属公司 | - | 0 | 10,000 | 5.15% | 否 | 否 | |
| 合计 | 资产负债率为70%以上的控股子公司 | 21,000 | ||||||
| 资产负债率为70%以下的控股子公司 | 64,000 | |||||||
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注：1、担保方包括公司及合并报表范围内的公司。
2、在担保实际发生时，可在公司子公司预计担保总额内，对不同子公司（包括但不限于上述列表子公司）相互调剂使用其预计额度。对资产负债率70%以上的被担保方的担保额度可以调剂给资产负债率低于70%的被担保方使用，但对资产负债率70%以下的被担保方的担保额度不能调剂给资产负债率70%以上的被担保方使用。
二、担保协议的主要内容
公司及子公司目前尚未签订融资及担保协议，具体业务品种、授信额度和期限以及担保形式、担保金额、担保期限以签订协议为准。
三、担保的必要性和合理性
公司本次担保额度预计是为满足合并报表范围内子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丽尚国潮关于公司及子公司预计新增对外担保额度的公告》。
本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年5月17日
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议案七
关于变更会计师事务所的议案各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）基本信息
| 事务所名称 | 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 成立日期 | 2013年10月31日（由立信中联闽都会计师事务所有限公司转制设立） | 组织形式 | 特殊普通合伙 | |
| 注册地址 | 天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2205-1 | |||
| 首席合伙人 | 邓超 | 2023年末合伙人数量 | 47人 | |
| 2023年末执业人员数量 | 注册会计师 | 264人 | ||
| 其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 128人 | |||
| 2023年度（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 36,610.50万元 | ||
| 审计业务收入 | 29,936.74万元 | |||
| 证券业务收入 | 12,850.77万元 | |||
| 2023年上市公司审计情况 | 客户数量 | 27家 | ||
| 审计收费总额 | 3,554.40万元（含税） | |||
| 涉及主要行业 | 制造业（16）、房地产业（3）、信息传输、软件和信息技术服务业（2）、租赁和商务服务业（2）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（1）、水利、环境和公共设施管理业（1）、采矿业（1）、文化、体育和娱乐业（1）等 | |||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 2家 | |||
（2）投资者保护能力
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）根据有关规定投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额6,000万元，近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（3）诚信记录
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立信中联近三年（2021年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、行政监管措施6次、自律监管措施1次、纪律处分0次。18名从业人员近三年（2021年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、行政监管措施11次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为 注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始 在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 陈小红 | 2014年 | 2008年 | 2014年 | 2024年 | 2021年签署长鸿高科、康盛股份2020年度审计报告； 2022年签署嘉澳环保、长鸿高科、康盛股份2021年度审计报告； 2023年签署嘉澳环保、维科技术2022年度审计报告。 |
| 签字注册会计师 | 褚文静 | 2013年 | 2009年 | 2021年 | 2024年 | 2021年签署华嵘控股2020年度审计报告； 2022年签署华嵘控股2021年度审计报告； 2023年签署华嵘控股2022年度审计报告。 |
| 质量控制复核人 | 张桂红 | 2009 | 2018 | 2010 | 2024 | 近三年复核长鸿高科、维科技术、中能电气、冠城大通等多家上市公司年报审计项目。 |
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
具体情况详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 陈小红 | 2023年1月16日 | 行政监管措施 | 中国证监监督管理委员会上海证券监管专员办事处 | 浙江嘉澳环保科技股份有限公司2021年报审计项目 |
3、独立性
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本次拟聘任的立信中联及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2024年度审计费用根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间确定。
公司2024年度的审计费用合计122万元，其中财务报告审计费100万元，内控审计费22万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
天健为公司提供审计服务期间恪尽职守，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，能切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。2023年度，天健对公司财务报表和内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）拟变更会计师事务所的原因
在执行完2023年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所天健已连续超10年为本公司提供审计服务，达到中华人民共和国财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与天健、立信中联进行了充分沟通，前后任会计师事务所均对变更事宜无异议，且截至本公告日，不存在与变更会计师事务所相关的其他事项需要提请股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定，做好后续沟通及配合工作。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丽尚国潮关于变更会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年5月17日
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附件一：公司2023年度董事会工作报告
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入88,036.45万元，同比增长16.39%；实现归属于上市公司股东净利润8,264.28万元，同比下降4.30%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,815.40万元，同比上升1,541.62%；基本每股收益0.11元，同比持平。
二、报告期内董事会工作情况
报告期内，公司董事会共召开14次会议，审议定期报告、公司章程修订、员工持股计划方案修订、对外担保等事项。公司全体董事能够按照法律法规以及《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等的规定开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行董事职责。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会 第四十二次会议 | 2023年1月6日 | 审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司提供借款的议案》 |
| 第九届董事会 第四十三次会议 | 2023年2月24日 | 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；《关于公司董事会换届的议案》；《关于召开公司2023年第 |
第 17 页 共27页一次临时股东大会的议案》
| 一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第十届董事会 第一次会议 | 2023年3月13日 | 审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》等议案 |
| 第十届董事会 第二次会议 | 2023年4月19日 | 审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》；《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；《关于公司2022年度利润分配预案的议案》等议案 |
| 第十届董事会 第三次会议 | 2023年4月28日 | 审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 第十届董事会第 四次会议 | 2023年6月9日 |
审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
| 第十届董事会 第五次会议 | 2023年6月29日 | 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等议案 |
| 第十届董事会 第六次会议 | 2023年7月10日 | 审议通过《关于全资子公司拟签署<房产租赁合同>的议案》 |
| 第十届董事会 第七次会议 | 2023年7月30日 | 审议通过《关于全资子公司开展数字化转型升级项目的议案》；《关于全资子公司签订房产租赁合同补充协议的议案》 |
| 第十届董事会 第八次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》；《关于调整公司组织架构的议案》；《关于聘任公司内审负责人的议案》；《关于公司2022年年度报告非经常性损益差错更正的议案》 |
| 第十届董事会 第九次会议 | 2023年9月28日 | 审议通过《关于全资子公司与科大讯飞签署采购合同的议案》 |
| 第十届董事会 第十次会议 | 2023年10月30日 | 审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 第十届董事会 第十一次会议 | 2023年11月27日 | 审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》；《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第十届董事会 第十二次会议 | 2023年12月22日 | 审议通过《关于子公司拟参与租赁权竞拍的议案》 |
三、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会召集并召开了4次股东大会。股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权，董事会严格按照股东大会的授权，执行了股东大会决议。具体情况如下：
| 会议 届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月13日 | 上海证券交易所网（www.sse.com.cn） | 2023年3月14日 | 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》等议案 |
| 2022年年度股 | 2023年5 | 上海证券交易所网 | 2023年5月 | 审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告 |
第 18 页 共27页东大会
| 东大会 | 月15日 | （www.sse.com.cn） | 16日 | 的议案》等议案 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年7月17日 | 上海证券交易所网（www.sse.com.cn） | 2023年7月18日 | 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等议案 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年12月14日 | 上海证券交易所网（www.sse.com.cn） | 2023年12月15日 | 审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》。 |
四、董事会及各专门委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2023年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（一）战略委员会严格按照《上市公司治理准则》等有关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会召开3次会议，审议通过了《关于公司全资子公司与百世物流签署战略合作协议的议案》《关于公司控股子公司与厦门建发生活资材签署战略合作协议的议案》《关于聘请咨询机构开展战略规划工作的议案》等议案，各成员通过对公司内外部环境的调研，结合国家发展战略及公司所面临的形势，把握公司发展战略，促进公司按照既定的战略发展。
（二）审计委员会根据《上市公司治理准则》和《公司章程》《审计委员会议事规则》的相关规定，审计委员会召开6次会议，审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》《关于公司会计估计变更的议案》等议案，促进了公司内部控制的有效运行。
（三）提名委员会根据《公司章程》和《提名委员会议事规则》等有关规定，主要负责对公司董事、高级管理人员的选举标准、程序和履职能力提出建议。报告期内，提名委员会召开2次会议，审议通过《关于董事会换届非独立董事候选人资格审查的议案》《关于董事会换届独立董事候选人资格审查的议案》《关于聘任财务总监资格审查的议案》等议案，对相关高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，进一步促进了公司管理团队的稳定发展。
（四）薪酬委员会根据《公司章程》和《薪酬委员会议事规则》等有关规定，报告期内，薪酬委员会召开1次会议，审议通过《关于财务总监薪酬调整的议案》。
五、董事会成员变动情况
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公司分别召开了第九届董事会第四十三次会议、2023年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于公司董事会换届的议案》等议案，选举吴小波、洪一丹、吴群良、应巧奖、郭德明、黄玉婷为公司第十届董事会非独立董事，选举蒋青云、黎万俊、尹德军为公司第十届董事会独立董事。
六、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。
七、投资者关系管理情况
公司认真做好投资者关系管理工作。在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。
八、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利益的最大化。
九、独立董事履职情况
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报告期内，公司三位独立董事严格按照有关制度要求，独立、勤勉履职，且根据自身专长对公司的战略规划、经营管理、激励机制和人才选育及内控管理、风险控制等方面提出了宝贵的意见和建议。报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
十、2024年工作重点
公司致力成为一家聚焦美丽时尚消费产业的公司，通过对时尚产业深刻理解、精选前沿时尚产品、汇聚时尚产业资源，引领时尚产业消费新风潮；通过对美丽产业持续投入资产、资源、投资等，赋能美丽产业的各类企业持续成长，打造产业生态和平台。
2024年，公司将围绕主业产业布局，从经营资产到经营用户到经营产业进行产业链升级，在美丽时尚相关行业进行产业布局。融合仓储物流、数字化等业务主体，给主业进行赋能，各类业务有效联动，形成以主业为核心的内部生态圈。
（一）持续夯实主业，稳健增长
2024年，公司董事会将勤勉履行各项职责，主动把握国家大力提振消费市场的有利契机，持续夯实传统主业，强化修炼内功，促进提质增效，提升核心竞争力，以商品力、服务力和营销力推动公司快速推动经营水平再上新台阶。在实体零售市场复苏增长的新机遇、新形势下，公司将继续深耕大消费行业，不断拓宽发展边界，关注新赛道发展机会，优化产业结构，在内生增长的同时寻求外延发展的路径，构建新发展格局。公司将盘整团队资源、商户资源、仓储资源和资金支持等各类资源，有效提升客户黏性。
强化商户赋能，从经营空间到经营人群，为专业市场商户搭建客户赋能体系。优化租金结构，持续提升核心位置商铺的租金空间，做好提前布局和系统谋划。资产经营业务继续维稳维安，保持经营业绩稳定，保障一定资产收益率。对于百货业务，确立升级方案，围绕中产新女性，布局女性服饰、珠宝配饰、特色餐饮等业态，通过亚欧商厦庞大的会员群体以及亚欧国际展示中心布局，辅以全员营销等手段，实现一定的业绩增量，针对紧迫性、必要性的改造项目，进行精准投入。
（二）踔厉奋发，持续发力新消费新零售业务
2024年，公司加码发力新零售业务，抓住消费复苏契机，关注消费新趋势，
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全力拓展重要渠道资源，不断提升新零售的供应链管理能力，加强与国内外商业零售品牌的合作深度，扩大部分品牌的分销或经销渠道，提升运营能力和效率。充分利用新消费领域流量资源，实现新零售业务规模的突破；持续完善线下实体店与线上销售相融合的新零售模式，打通与百货零售业的协同链条，拓展新零售产业链。
从跑通业务模式到链接核心资源再到获取优质品牌，公司将深度融入和理解产业核心资源，更深度地服务优质品牌，逐步延伸品牌服务、线上运营服务、线下流量服务、仓储物流服务等能力，构建品牌资源优势。充分利用上市公司和国资背景，与地方资源相互补位。
（三）数字化转型，持续提升核心竞争力
公司将继续实施数字化转型，加强企业精细化管理，以数字化建设为统领，驱动管理效能提升，打造统一、智能、高效的数字化平台：一是仓储平台，将仓储租赁和运营相关数据线上化，便于商户更好地进行管理和跟踪；二是物流平台，围绕商户发货的需求，整合物流资源和服务商，降低商户物流成本；三是采批平台，以服务现有商户为定位，通过自动化和数字化的流程，提高对下游客户采购和批发的效率。
（四）孵化和投资新业务，扩展能力边界
集团主业与孵化业务形成协同，不断支持孵化业务的拓展需求以及未来其他孵化业务的可能。
秉持不盲目投资、不风险投资的原则，通过跟随性投资、深入供应链、提升经营能力三个方面有效加强集团对消费品产业、企业、业务、产品等的深刻理解以及对标的企业的精准把握，降低投资风险。
2024年，公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，坚持规范运作和科学决策，认真实施公司发展战略，及时做好信息披露，推动公司高质量发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
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附件二：《公司2023年度监事会工作报告》
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度，本着对全体股东负责的态度，依法依规对公司的规范运作及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，保证公司规范运作，维护公司和投资者利益。现将2023年监事会工作情况报告如下：
一、 监事会召开情况
本报告期内监事会共召开了7次会议，审议通过以下议案，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届监事会第二十四次会议 | 2023-2-24 | 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》；《关于公司监事会换届的议案》 |
| 第十届监事会第一次会议 | 2023-3-13 | 审议通过《关于选举公司第十届监事会主席的议案》 |
| 第十届监事会第二次会议 | 2023-4-19 | 审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》等议案 |
| 第十届监事会第三次会议 | 2023-4-28 | 审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 第十届监事会第四次会议 | 2023-6-29 | 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等议案 |
| 第十届监事会第五次会议 | 2023-8-29 | 审议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》；《关于公司2022年年度报告非经常性损益差错更正的议案》 |
| 第十届监事会第六次会议 | 2023-10-30 | 审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
二、 监事会对有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司全体监事出席了公司召开的全部股东大会，列席了14次董事会会议，对公司董事会、经营管理层的运作和决策情况、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查。监事会认为，
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公司严格遵循有关法律法规和《公司章程》的规定，依法经营、规范运作，公司重大事项决策程序合法有效；公司内部控制制度健全完善；公司董事、高级管理人员能够执行股东大会、董事会决议，在履行公司职务时不存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务制度执行等方面进行了认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，认为公司的关联交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的市场化原则，价格公允，审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，没有损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性。
（四）对外担保情况
经认真核查，监事会认为：2023年度，公司及下属子公司对外担保符合公司及子公司的日常经营需要，公司对外担保事项均履行了相应的决策审批程序和信息披露义务，担保风险可控。公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，不存在损害公司以及投资者利益的情形。
（五）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对公司内部控制合规情况进行监督，加强与公司管理层的沟通交流，督促相关制度的执行以及制度的定期修订和完善。
监事会认真审阅了董事会提交的年度内部控制评价报告。认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企
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业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
（六）信息披露事务管理制度的实施情况
报告期内，公司严格按照《信息披露事务管理制度》的规定和监管部门的要求，履行信息披露义务。按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格控制内幕信息传递范围，依照有关法律法规要求做好内幕知情人登记管理；董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；公司不存在信息披露违法违规的情形。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人登记制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。
三、 2024年度监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更加严谨的工作态度履行监督职责，加大监督财务信息和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，切实保障好公司及股东的权益。
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附件三：《公司2023年度财务决算报告》
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023年度财务决算报告
公司依据2023年度经营情况和财务状况，结合公司报表数据编制了《2023年度财务决算报告》，现将2023年度财务决算的有关情况汇报如下：
一、财务报表审计情况
报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
公司编制的 2023 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务数据和指标
单位：元
| 项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 880,364,474.84 | 756,421,397.53 | 16.39 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 82,642,795.68 | 86,354,827.56 | -4.30 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 118,154,049.34 | 7,197,415.82 | 1,541.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 322,587,499.37 | 183,110,939.41 | 76.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | - |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | - |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.01 | 1,500.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.26 | 4.60 | 下降0.34个百分点 |
第 26 页 共27页扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.09 | 0.38 | 增加5.71个百分点 |
| 项目 | 2023 年度末 | 2022 年度末 | 本期比上年同期末增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,941,311,110.00 | 1,911,652,514.18 | 1.55 |
| 资产总额 | 3,578,013,732.82 | 3,663,911,565.69 | -2.34 |
三、财务状况分析
（一）资产情况分析
单位：元
| 报表项目 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 变动率(%) | 变动 30%以上原因分析 |
| 货币资金 | 491,271,362.80 | 299,662,208.26 | 63.94 | 主要系本期处置金融资产收回投资所致 |
| 应收账款 | 95,981,850.82 | 58,514,673.41 | 64.03 | 主要系本期新零售业务销售增长所致 |
| 预付款项 | 40,977,948.51 | 12,505,226.53 | 227.69 | 主要系本期新零售业务存货采购增加所致 |
| 其他应收款 | 13,663,840.59 | 7,573,089.51 | 80.43 | 主要系本期押金保证金增加所致 |
| 存货 | 63,925,812.55 | 194,570,189.11 | -67.15 | 主要系本期开发产品因持有目的变更重分类至投资性房地产所致 |
| 其他非流动金融资产 | 2,916,461.44 | 228,561,529.43 | -98.72 | 主要系出售持有的金融资产所致 |
| 在建工程 | 2,012,490.38 | 4,313,937.62 | -53.35 | 主要系公司装修改造工程结转所致 |
| 长期待摊费用 | 33,229,463.35 | 18,789,504.26 | 76.85 | 主要系专业市场装修费及办公楼装修增加所致 |
| 递延所得税资产 | 10,839,927.27 | 7,512,522.52 | 44.29 | 主要系股份支付计税差异增加所致 |
（二）负债情况分析
单位：元
| 报表项目 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 变动率(%) | 变动 30%以上原因分析 |
第 27 页 共27页短期借款
| 短期借款 | 47,645,209.69 | 183,460,810.19 | -74.03 | 主要系银行流动贷款减少所致 |
| 预收款项 | 260,340,579.78 | 18,606,729.76 | 1299.17 | 主要系本期预收租金增加所致 |
| 应交税费 | 36,633,479.24 | 25,471,302.72 | 43.82 | 主要系本期末应交企业所得税等增加所致 |
| 其他应付款 | 443,159,907.94 | 660,478,970.66 | -32.90 | 主要系本期押金保证金减少所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 75,104,406.16 | 36,846,412.19 | 103.83 | 主要系本期末一年内到期的长期借款增加所致 |
| 预计负债 | 3,905,493.33 | - | 不适用 | 主要系预计承担连带责任担保义务所致 |
| 递延收益 | - | 5,000,000.00 | -100.00 | 主要系结转政府部门的补助所致 |
| 递延所得税负债 | 3,792,752.38 | 4,234,553.06 | -10.43 | 主要系本期转租赁业务计税差异减少所致 |
（三）经营成果分析
单位：元
| 报表项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 变动率(%) | 变动 30%以上原因分析 |
| 销售费用 | 78,170,064.65 | 53,057,970.21 | 47.33 | 主要系本期新零售业务对应平台服务费用支出增加所致 |
| 其他收益 | 11,866,246.54 | 1,456,367.08 | 714.78 | 主要系本期确认满足条件的政府补助所致 |
| 投资收益 | -4,735,671.87 | 1,163,382.26 | -507.06 | 主要系权益法核算的长期股权投资损失大幅增加所致 |
| 公允价值变动收益 | -53,881,710.84 | 79,479,409.43 | -167.79 | 主要系本期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动损失增加所致 |
| 资产处置收益 | 1,547,095.00 | -2,346,232.64 | 不适用 | 主要系本期非流动资产处置变动所致 |
第 28 页 共27页营业外收入
| 营业外收入 | 4,564,694.60 | 3,149,834.39 | 44.92 | 主要系本期罚没收入增加所致 |
| 营业外支出 | 945,133.97 | 9,737,434.84 | -90.29 | 主要系上期非流动资产毁损报废损失较大 |
（四）现金流量分析
单位：元
| 报表项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 变动率 (%) | 变动 30%以上原因分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 322,587,499.37 | 183,110,939.41 | 76.17 | 主要系本期营业收入增加影响所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 122,602,297.51 | -58,805,900.69 | 不适用 | 主要系本期处置金融资产收回投资所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -250,467,906.82 | 6,395,831.04 | -4,016.11 | 主要系本期偿还银行借款所致 |