公司代码：688301 公司简称：奕瑞科技
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 4
2023年年度股东大会会议议程 ...... 6
2023年年度股东大会会议议案 ...... 8
议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 8
议案二：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 9
议案三：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 10
议案四：关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案 ...... 11议案五：关于公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 .... 12议案六：关于聘任2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 14
议案七：关于公司2024年度董事薪酬的议案 ...... 18
议案八：关于公司2024年度监事薪酬的议案 ...... 19
议案九：关于变更注册资本、修订《公司章程》的议案 ...... 20
议案十：关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 27
议案十一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 28
议案十二：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 29
议案十三：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 33议案十四：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案 ...... 34
议案十五：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...... 35
议案十六：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 36议案十七：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 37
议案十八：关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案 ...... 44议案十九：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ...... 45议案二十：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ...... 46
附件一： ...... 48
附件二： ...... 53
附件三： ...... 56
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，现场提问举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。会场谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
十四、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、 会议的时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间：2024年5月24日14点30分
(二) 现场会议地点：上海浦东新区金海路1000号45幢上海奕瑞光电子科技股份有限公司一楼会议室
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月24日至2024年5月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五) 股东大会召集人：公司董事会
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票成员
(五) 逐项审议会议各项议案
1. 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
2. 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案
3. 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
4. 关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案
5. 关于公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
6. 关于聘任2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案
7. 关于公司2024年度董事薪酬的议案
8. 关于公司2024年度监事薪酬的议案
9. 关于变更注册资本、修订《公司章程》的议案
10. 关于修订公司部分治理制度的议案
11. 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
12. 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案
13. 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案
14. 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案
15. 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
16. 关于前次募集资金使用情况报告的议案
17. 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
18. 关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案
19. 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
20. 关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
(六) 听取工作报告：《奕瑞科技2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2024年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
(七) 与会股东及股东代表发言及提问
(八) 与会股东对各项议案投票表决
(九) 休会、统计表决结果
(十) 复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
(十一) 见证律师宣读法律意见书
(十二) 签署会议文件
(十三) 会议结束
上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。结合2023年实际工作情况，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见议案附件一。本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案二：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
在2023年度工作中，公司监事会全体成员严格依照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的规定，忠实、勤勉、尽责的履行监事职责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。结合2023年实际工作情况，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见议案附件二。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会
2024年5月24日
议案三：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司整体运营平稳，公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见议案附件三。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案四：关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程的相关规定，就公司2023年的业绩和相关运行情况，公司拟定了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年年度报告》及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案五：关于公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币607,497,288.52元（合并报表），截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,125,712,226.16元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本101,998,932股，扣除回购专用证券账户中的股份数173,959股，以此计算合计拟派发现金红利203,649,946.00元（含税）。本年度公司拟派发现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为33.52%。
根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司2023年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施了股份回购，累计回购股份93,031股，回购金额为19,978,557.87元(不含印花税、交易佣金等交易费用)，占2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为3.29%。
综上，本年度公司现金分红比例为36.81%。
公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2024年3月31日，公司总股本101,998,932股，扣除回购专用证券账户中的股份数173,959股，以此计算合计转增40,729,989股，转增后公司总股本将增加至142,728,921股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。
如在上述利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）总
额不变，相应调整每股分配（转增）比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案六：关于聘任2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度财务审计及内控审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备独立性、诚信，以及为上市公司提供审计服务经验和能力，公司建议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。拟聘任审计机构的基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
3、业务规模
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、建筑业、采矿业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设施管理业，审计收费总额8.32亿元，同行业上市公司审计客户59家。
4、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
5、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
二、项目成员信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在立信执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 朱海平 | 2008年 | 2006年 | 2008年 | 2024年 |
| 签字注册会计师 | 魏梦云 | 2017年 | 2015年 | 2017年 | 2024年 |
| 质量控制复核人 | 陈剑 | 2000年 | 1998年 | 2000年 | 2022年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：朱海平
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021-2023年 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021-2023年 | 彩讯科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021-2023年 | 新经典文化股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021-2023年 | 赛诺医疗科学技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 上海泓博智源医药股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022-2023年 | 四川百利天恒药业股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：魏梦云
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年 | 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：陈剑
| 姓名 | 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 陈剑 | 2021-2023年 | 宁波水表（集团）股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2021-2023年 | 宁波合力科技股份有限公司 | 复核合伙人 | |
| 2021-2023年 | 宁波长阳科技股份有限公司 | 复核合伙人 | |
| 2021-2023年 | 宁波西磁科技发展股份有限公司 | 复核合伙人 | |
| 2021-2023年 | 宁波明峰检验检测研究院股份有限公司 | 复核合伙人 | |
| 2021-2023年 | 宁波柯力传感科技股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2022-2023年 | 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2022-2023年 | 宁波海天精工股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2021-2023年 | 福建海创光电技术股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2023年 | 百琪达智能科技（宁波）股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2023年 | 浙江科恩实验设备股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2023年 | 宁波牦牛控股股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2021-2023年 | 联化科技股份有限公司 | 签字会计师 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
三、审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于聘任2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案七：关于公司2024年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司第三届董事会董事薪酬方案，公司拟确定2024年度董事薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 年度薪酬 |
| Tieer Gu | 董事长 | 不单独领取董事薪酬，根据担任的行政岗位领取薪酬 |
| Chengbin Qiu | 董事 | 不单独领取董事薪酬，根据担任的行政岗位领取薪酬 |
| 曹红光 | 董事 | 84.00万元 |
| 杨伟振 | 董事 | 84.00万元 |
| Richard Aufrichtig | 董事 | 不单独领取董事薪酬，根据其承担的职责领取薪酬 |
| 高永岗 | 独立董事 | 20.00万元 |
| Xiangli Chen | 独立董事 | 20.00万元 |
| 储小青 | 独立董事 | 20.00万元 |
上述薪酬均为税前金额，除特别注明外，单位为人民币，按月发放。
公司董事根据其担任的行政岗位（如有）及公司内部的薪酬制度领取年度薪酬，并且根据公司内部的薪酬管理制度进行考核和领取奖金（具体以绩效考核结果为准，最终薪酬可能在上述薪酬标准上有一定浮动）。
本议案全体董事回避表决，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案八：关于公司2024年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司第三届监事会监事薪酬方案，公司拟确定2024年度监事薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 年度薪酬 |
| 丰华 | 监事会主席 | 不领薪 |
| 金松 | 监事 | 8.00万元 |
| 范训忠 | 监事 | 不单独领取监事薪酬，根据担任的岗位领取薪酬 |
上述薪酬（如有）均为税前金额，单位为人民币，按月发放。
公司监事根据其担任的行政岗位（如有）及公司内部的薪酬制度领取年度薪酬，并且根据公司内部的薪酬管理制度进行考核和领取奖金（具体以绩效考核结果为准，最终薪酬可能在上述薪酬标准上有一定浮动）。
本议案全体监事回避表决，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会
2024年5月24日
议案九：关于变更注册资本、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记，具体情况如下：
一、关于变更公司注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167号）同意注册，公司于2022年10月24日向不特定对象共计发行14,350,100张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币143,501.00万元。公司本次发行的“奕瑞转债”自2023年4月28日起可转换为本公司股份，截至2023年11月30日，可转债累计转股93股，公司股份总数由101,768,052股增加至101,768,145股。
公司于2023年11月30日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一次归属及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，该部分股票已于2023年12月5日正式上市流通。本次归属的股票数量为173,208股。本次归属完成后，公司股份总数由101,768,145股增加至101,941,353股。具体内容详见公司于 2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一次归属及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-087）。
2023年11月30日至2024年4月17日期间，“奕瑞转债”累计转股数量57,579股，公司股份总数由101,941,353股增加至101,998,932股。
至此，公司股份总数由101,768,052股变更为101,998,932股；公司注册资本由10,176.8052万元人民币变更为10,199.8932万元人民币。
二、关于修订《公司章程》部分条款
结合公司上述变更注册资本的实际情况，并根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，对《公司章程》相应条款修订如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币10,176.8052万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币10,199.893210,176.8052万元。 |
| 第十九条 目前公司的普通股总数为10,176.8052万股，占公司可发行普通股总数的100%。 | 第十九条 目前公司的普通股总数为10,199.893210,176.8052万股，占公司可发行普通股总数的100%。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项涉及需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前述影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前述影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。 |
| 第一百〇五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （七）相关方变更承诺的方案； （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益； （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 | 第一百〇五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （七）相关方变更承诺的方案； （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益； （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百〇六条 独立董事应履行如下义务： | 第一百〇六条 独立董事应履行如下义务： |
| （一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （三）独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （四）独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和材料，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。 （五）独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | （一）独立董事对公司及全体股东负有忠实诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规及本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控股股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （三）独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （四）独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和材料，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。 （五）独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一、独立董事中没有会计专业人士或者董事会专门委员会独立董事所占比例不符合法律法规，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者、独立董事中没有会计专业人士或者董事会专门委员会独立董事所占比例不符合法律法规，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 |
| 第一百一十三条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 | 第一百一十三条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百三十六条 提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。提名委员会主要职责是： (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选； (四) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； (五) 在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总经理候选人的建议； (六) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议； (七) 法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。 | 第一百三十六条 提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。提名委员会主要职责是提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一) 提名或者任免董事根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二) 聘任或者解聘高级管理人员研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选； (四) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； (五) 在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总经理候选人的建议； (六) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议； (七) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司本章程规定或授权的其他事项宜。 |
| 第一百三十七条 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会主要职责是： (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三) 审查公司董事（包括非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五) 法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。 | 第一百三十七条 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会主要职责是薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一) 根据董事及、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划审查公司董事（包括非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； |
| (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五) 法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。 | |
| 第一百三十八条 审计委员会中独立董事应占多数，独立董事中至少有1名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作； (二) 监督及评估内部审计工作； (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (六) 法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。 | 第一百三十八条 审计委员会中独立董事应占多数，独立董事中至少有1名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会主要职责是审计委员会成员均不得为公司高级管理人员。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告监督及评估外部审计机构工作； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所监督及评估内部审计工作； (三) 聘任或者解聘公司财务负责人审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正监督及评估公司的内部控制； (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司本章程规定或授权的其他事项宜。 |
| 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十四条 公司利润分配政策为： …… (五) 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当在董事会上对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮 | 第一百七十四条 公司利润分配政策为： …… (五) 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当在董事会上对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 |
| 箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 | 的意见及未采纳的具体理由，并披露可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 |
| 第一百八十六条 公司指定上海证券报等报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十六条 公司指定上海证券报等报刊和上海证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。董事会同时提请股东大会授权公司证券事务代表在股东大会审议通过后代表公司就上述注册资本变更、章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。
具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>和部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-021）及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案十：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对部分公司治理制度进行了修订。
本次修订的制度如下：
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 《独立董事工作制度》 |
| 2 | 《董事会议事规则》 |
| 3 | 《关联交易管理制度》 |
具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案十一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会结合公司实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案十二：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司拟向不超过35名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），现将本次发行方案提请董事会逐项审议，主要内容如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、 发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并取得中国证监会对本次发行予
以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
4、 发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的15%，即本次发行的股票数量不超过1,529.9839万股（含本数），最终发行数量上限以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送红股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
5、 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。
上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定及监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。
6、 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
7、 股票上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
8、 募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币144,987.43万元（含本数），扣除相关发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | X线真空器件及综合解决方案建设项目 | 156,313.48 | 144,987.43 |
| 合计 | 156,313.48 | 144,987.43 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或其授权人士将可根据股东大会授权，结合实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
9、 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。
10、 本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票方案之日起12个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案十三：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合的实际情况，公司编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案十四：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案十五：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并根据本次向特定对象发行A股股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，针对本次募集资金投资项目编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案十六：关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字[2024]第ZA12347号的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告》及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案十七：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015] 31号）等相关法律、法规和规范性文件，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设公司于2024年11月完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、 假设本次募集资金总额为不超过人民币144,987.43万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的15%，即不超过15,299,839股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
4、根据公司披露的2023年年度报告，2023年度归属于母公司所有者的净利润为60,749.73万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为
59,134.57万元。假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年初步核算数基础上按照增长20%、持平、减少20%三种情况测算。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
6、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 101,993,447.00 | 101,998,932.00 | 117,298,771.00 |
| 情况1：2024年净利润较2023年度保持不变 | |||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 607,497,288.52 | 607,497,288.52 | 607,497,288.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 591,345,651.53 | 591,345,651.53 | 591,345,651.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 5.97 | 5.97 | 5.90 |
| 稀释每股收益（元/股） | 5.75 | 5.75 | 5.54 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 5.81 | 5.81 | 5.74 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 5.60 | 5.60 | 5.39 |
| 情况2：2024年净利润较2023年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 607,497,288.52 | 728,996,746.22 | 728,996,746.22 |
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 591,345,651.53 | 709,614,781.84 | 709,614,781.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 5.97 | 7.16 | 7.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 5.75 | 6.73 | 6.65 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 5.81 | 6.97 | 6.89 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 5.60 | 6.55 | 6.47 |
| 情况3：2024年净利润较2023年度下降20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 607,497,288.52 | 485,997,830.82 | 485,997,830.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 591,345,651.53 | 473,076,521.22 | 473,076,521.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 5.97 | 4.78 | 4.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 5.75 | 4.48 | 4.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 5.81 | 4.65 | 4.59 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 5.60 | 4.36 | 4.31 |
注1：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。注2：根据公司《关于2023年年度利润分配及资本公积转增方案的议案》，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2024年3月31日，公司总股本101,998,932股，扣除回购专用证券账户中的股份数173,959股，以此计算合计转增40,729,989股，转增后公司总股本将增加至142,728,921股，该方案已经董事会通过，暂未提交股东大会通过，本次假设暂不考虑该议案带来的影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能
排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。公司对2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司战略，有利于公司进一步巩固核心技术壁垒，丰富产品线，提升公司市场地位和综合竞争力，推动公司的长期、可持续发展，维护股东的长远利益。此外，本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力，巩固和提升公司的行业地位、风险防范能力和综合竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》中的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以全产业链技术发展趋势为导向、技术水平与国际接轨的数字化X线核心部件及综合解决方案供应商，主要从事数字化X线探测器、高压发生器、组合式射线源、球管等核心部件的研发、生产、销售与服务。公司主要产品数字化X线探测器、高压发生器、组合式射线源与本次募集资金投资项目产品之球管系X线影像设备三大核心部件，业务具有高度相关性；本次募集资金投资项目产品之X线综合解决方案为核心部件直接下游、X线影像设备品牌厂商客户的直接上游，业务模式系公司基于核心部件、软件及增值服务，为X线影像设备品牌厂商客户提供从核心部件选型、供应，到方案设计，再到方案定制化生产在内的综合解决方案，不改变公司现有To B业务模式，从而可以让客户更聚焦于自有品牌的整机销售和渠道业务。
本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司具备实施本次募集资金投资项目人员、技术、市场等方面的基础。关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》中的相关内容。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目的实施，将推进公司先进产能扩张，增强供应能力，巩固行业优势地位和扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）规范募集资金使用和管理，保证本次募集资金合理规范有效使用
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董
事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）保持稳定的股东回报政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次发行后，公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。
六、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人Tieer Gu（顾铁）以及公司第一大股东上海奕原禾锐投资咨询有限公司作出以下承诺：
（一）本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（二）本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
（七）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-025）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案十八：关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司制定了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案十九：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代表：
根据现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案二十：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规的规定、监管部门的要求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（7）根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案等事宜；
（8）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司股票及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第（2）项、第（7）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
附件一：
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会在全体董事的共同努力下，根据《公司法》、《公司章程》等规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。现将2023年度董事会主要工作情况汇报如下：
一、公司主营业务发展情况
截至2023年12月31日，按合并报表计算，公司总资产为人民币751,134.82万元；2023年公司实现营业收入为人民币186,378.86万元，较2022年增加20.31%；实现利润总额为人民币68,498.61万元，较2022年下降3.35%；实现归属于母公司股东的净利润为人民币60,749.73万元，较2022年下降5.27%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币59,134.57万元，较上年增长14.43%。目前，公司整体经营情况良好。
二、公司运营方面工作
2023年度，公司董事会积极贯彻落实股东大会各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责，监督企业执行《公司章程》、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了内控体系建设。
在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。
2023年度，公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营指标，面对竞争日趋激烈的市场环境，加大项目开发力度、深度拓展市场，取得了较好的经营业绩。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司第二届董事会设成员8名，其中独立董事3名，分别为张彦先生、章成先生、高永岗先生。因第二届董事会任期届满，2023年11月，公司完成换届选举产生第三届董事会，第三届董事会成员为8名，其中独立董事3名，分别为高永岗先生、Xiangli Chen（陈向力）先生、储小青先生。
2023年度，公司召开了九次董事会会议，认真审议了公司经营管理中的重大事项。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第二届董事会第十七次会议 | 2023年1月31日 | 会议审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等全部议案 |
| 第二届董事会第十八次会议 | 2023年3月10日 | 会议审议通过了《关于“奕瑞转债”转股价格调整的议案》、《关于不向下修正“奕瑞转债”转股价格的议案》2项议案 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2023年3月15日 | 会议审议通过了《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》等全部议案 |
| 第二届董事会第二十次会议 | 2023年4月26日 | 会议审议通过了《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》、《关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的议案》等全部议案 |
| 第二届董事会第二十一次会议 | 2023年8月28日 | 会议审议通过了《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》等全部议案 |
| 第二届董事会第二十二次会议 | 2023年10月9日 | 会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》等全部议案 |
| 第二届董事会第二十三次会议 | 2023年10月13日 | 会议审议通过了《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》等全部议案 |
| 第二届董事会第二十四次会议 | 2023年11月8日 | 会议审议通过了《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》2项议案 |
| 第三届董事会第一次会议 | 2023年11月24日 | 会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》等全部议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及国家有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，严格认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行公司股东大会的相关决议。2023年度，公司董事会召集召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会，公司董事会认真执行并高效完成了股东大会审议通过的各项决议及授权事项。
（三）董事会专门委员会履职情况
2023年度，公司共召开了十二次董事会专门委员会会议，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。审计委员会根据相关制度与规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能，依托各自的专业背景和经验，对公司定期报告的编制、内部审计的监督、外部审计机构的续聘和公司关联交易的合理性等进行了审慎的讨论和审议，保证了公司运转的规范性和董事会相关决议的科学性；提名委员会对董事、高级管理人员的任职资格进行审查；薪酬与考核委员会核查公司董事、高级管理人员薪酬发放与执行情况；战略委员会结合公司所处行业的特点，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，在公司的战略规划的制订等重大事项上提出了宝贵的建议。各专门委员会各司其职，发挥各自优势，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（四）独立董事履职情况
中国证券监督管理委员会自2023年8月1日发布《上市公司独立董事管理办法》（简称“《管理办法》”），公司独立董事认真学习《管理办法》，按照《管理办法》、《公司章程》、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规及公司制度的规定和要求，客观、公正、独立的作出了相关事项的判断，勤勉尽责地履行职责，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系的完善。
（五）关于信息披露工作
公司自上市以来，董事会重视信息披露工作，严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的相关规定，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，满足上市公司信息披露的要求，根据公司实际情况，真实、准确、完整、公平地披露各类公告，并通过《中国证券报》、《上海证券报》等指定媒体以及上海证券交易所官方网站进行定期公告及临时公告的披露，并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案工作，切实履行上市公司信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益。
（六）关于投资者关系管理工作
公司自上市以来，公司按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司投资者关系管理工作指引》等制度的规定，加强投资者关系管理工作，积极拓宽与投资者沟通的渠道。公司通过投资者关系互动平台、电话、传真、电子邮箱、分析师会议、策略会、投资者开放日以及投资者现场接待等方式回复投资者问询，积极保持与投资者的联络，加强信息沟通，促进与投资者的良性互动，提高公司透明度。
（七）公司内部控制的建立和执行情况
公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券 监管机构的要求，逐步建立健全内部控制体系，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，保证公司经营管理目标的实现，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地报送和披露信息，切实保护公司和全体投资者的利益。
四、2024年工作的总体计划安排
2024年，根据公司实际情况及发展战略，公司将在《2024年度“提质增效重回报”行动方案》的指导下，继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成2024年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。现董事会制定如下工作重点：
（一）扎实搞好董事会的日常运营工作
2024年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好董事会相关工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围
内进行科学、合理决策，对公司经营管理层的工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
（二）切实做好股东合法权益保护工作
董事会将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，督促公司严格执行信息披露相关规定，进一步健全投资者沟通机制，提升信披质量，把保护股东合法权益工作转为制度化、常态化、规范化，同时结合公司资金情况实施利润分配方案，积极与投资者共享高质量发展成果。
（三）努力保持公司经营稳健，可持续发展
在新的一年里，董事会将全力支持经营管理层的各项工作，继续认真贯彻落实股东大会的各项决议，在稳步发展的基础上进一步指导企业加强内部控制，全面完善公司治理结构，以实际行动全力支持公司各项工作。董事会相信，通过努力，公司在经营管理层的领导下一定能够抓好日常生产经营、促进企业发展等工作。
（四）继续完善内控体系建设，强化内控管理
董事会将督促公司严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，优化公司业务流程，强化内控管理制度的落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力，保持公司的高质量可持续发展。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
附件二：
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2023年监事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
2023年度，公司监事会召开八次会议，认真审议相关事项，履行了监事会的监督职责。
| 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第二届监事会第十七次会议 | 1月31日 | 审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》、《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》等9项议案 |
| 第二届监事会第十八次会议 | 3月15日 | 审议通过《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》等9项议案 |
| 第二届监事会第十九次会议 | 4月26日 | 审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》、《关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的议案》、《关于投保董监高等人员责任保险及招股说明书责任保险的议案》等4项议案 |
| 第二届监事会第二十次会议 | 8月28日 | 审议通过《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》及《关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的议案》3项议案 |
| 第二届监事会第二十一次会议 | 10月9日 | 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第二届监事会第二十二次会议 | 10月13日 | 审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等8项议案 |
| 第二届监事会第二十三次会议 | 11月8日 | 审议通过《关于公司监事会换届暨提名第三届非职工代表监事候选人的议案》 |
| 第三届监事会第一次会议 | 11月24日 | 审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》及《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》2项议案 |
二、监事会对2023年度有关事项的监督检查
（一）监事会检查公司依法运作的情况
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，2023年度，监事会认真履行职责，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司能够依照国家有关法律法规、《公司章程》以及股东大会、董事会的决议和授权运作，法人治理结构比较合理规范；公司建立了较完善的内部控制制度，能够按照有关法律法规和内部控制制度规范运作；公司重大决策科学合理，决策程序合法；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东合法权益的行为。
（二）监事会检查公司财务的情况
监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真的检查，认为：公司财务会计制度基本健全，内控制度得到有效的贯彻执行，财务运作规范、财务状况良好。
三、2024年度监事会工作计划
2024年监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）加强学习，提高监事履职的专业业务能力。
公司监事会要把学习贯彻落实。要按照对监事会提出的新要求，规范公司监事会的工作，改进监事会的监督方式和方法，进一步提高监事会的监督能力和水平。
（二）监督公司规范运作。
督促内部控制体系的建设与有效运行。加强对董事会决策程序的合法合规性进行监督。同时，要加强对公司信息披露工作的监督，督促公司进一步提高信息披露的质量，切实维护公司利益和股东利益。
（三）加强财务监督检查，定期审阅财务报告，监督公司的财务运行状况。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会
2024年5月24日
附件三：
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
2023年度财务决算报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2024]第ZA11219号），公司2023年度主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产 | 371,716.16 | 452,822.28 | 304,674.26 |
| 非流动资产 | 379,418.66 | 129,050.97 | 49,036.08 |
| 资产合计 | 751,134.82 | 581,873.25 | 353,710.35 |
| 流动负债 | 136,657.84 | 52,300.57 | 37,646.73 |
| 非流动负债 | 179,174.56 | 139,202.97 | 8,407.84 |
| 负债合计 | 315,832.40 | 191,503.54 | 46,054.57 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 433,041.93 | 387,672.05 | 305,217.75 |
| 股东权益合计 | 435,302.42 | 390,369.71 | 307,655.78 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 186,378.86 | 154,911.67 | 118,735.29 |
| 营业总成本 | 123,468.21 | 102,486.77 | 77,996.51 |
| 营业利润 | 68,359.91 | 70,870.31 | 54,988.41 |
| 利润总额 | 68,498.61 | 70,869.35 | 55,993.03 |
| 净利润 | 60,477.23 | 63,870.91 | 48,457.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 60,749.73 | 64,130.04 | 48,403.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 59,134.57 | 51,679.35 | 34,182.87 |
| 少数股东损益 | -272.49 | -259.13 | 53.46 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,032.23 | 31,662.06 | 24,801.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -170,863.82 | -47,182.83 | -3,801.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 35,977.53 | 139,298.55 | -10,092.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -99,783.43 | 128,033.82 | 9,331.15 |
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年5月24日