证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2024-038
湖北盛天网络技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计100人。
2、本次第二类限制性股票拟归属数量：75.15万股（调整后），占公司目前总股本48,975.8576万股的0.15%。
3、本次第二类限制性股票授予价格：3.83元/股（调整后）。
4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月8日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为《湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）授予限制性股票的第二个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的100名激励对象办理归属相关事宜，可归属的限制性股票数量合计为75.15万股，现将有关事项说明如下。
一、2022年限制性股票激励计划简述
公司于2022年7月25日召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》等议案，《激励计划》主要内容如下：
（一）本激励计划的激励形式及股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为88.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额27,166.5598万股的0.32%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（三）授予价格
本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为7.04元/股。
（四）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象共计106人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心骨干人员。不含盛天网络独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1.有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2.授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3.归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4.禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票归属的考核要求
1．公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20.00%； 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20.00%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40.00%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40.00%。 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励
计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2.激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人核评价结果分为“S级至B级”、“B-级”、“B-级以下”三个档次。
| 考核结果 | S级至B级 | B-级 | B-级以下 |
| 归属比例 | 100% | 80% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
二、限制性股票的授予情况
（一）限制性股票授予日：2022年7月25日
（二）限制性股票授予数量：87.50万股
（三）限制性股票授予价格：7.04元/股
（四）限制性股票授予的激励对象人数：105人
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 职务 | 数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占授予日股本总额比例 |
| 核心骨干人员 （105人） | 87.50 | 100.00% | 0.32% | |
| 合计 | 87.50 | 100.00% | 0.32% | |
三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
（一）第一个归属期内股权激励计划授予价格和数量的变动
1、激励对象离职引起的数量变动
根据2023年8月3日公司第四届董事会第二十次会议决议，有2名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，根据《公司考核管理办法》及本激励计划的相关规定，应作废其已获授但尚未归属的限制性股票2万股，已授予的限制性股票数量由87.50万股调整为85.50万股。
2、公司实施2022年度权益分派引起的价格和数量变动
公司于2023年6月21日披露了《关于2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-027），以2022年12月31日公司的总股本271,665,598股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），共计派发现金红利23,091,575.83元；以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增8股，共计转217,332,478股，转增后公司总股本为488,998,076股。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，本激励计划有效存续的限制性股票数量调整为153.90万股，授予价格调整为3.86元每股。
3、部分激励对象绩效考核未达到完全归属条件引起的数量变动
根据《公司考核管理办法》，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。8名激励对象因第一个归属期个人层面的绩效考核结果不满足完全归属条件，作废其第一个归
属期不得归属的限制性股票共0.90万股（调整后）。
（二）第二个归属期前股权激励计划授予价格和数量的变动
1、因激励对象离职及绩效考核未达到完全归属条件引起的数量变动
第一次归属后，本激励计划有效存续的限制性股票数量为76.95万股。根据公司本次董事会通过的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本激励计划进入第二个归属期前，公司有3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票1.35万股，3名激励对象因第二个归属期个人层面的绩效考核结果不满足完全归属条件，作废其第二个归属期不得归属的限制性股票数量共0.45万股，本次可实际归属的股票数量为75.15万股。
2、因公司实施2023年度权益分派引起的价格变动
公司于2024年6月7日披露了《关于2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-033），以2023年12月31日公司的总股本489,758,576股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利17,141,550.16元，不送红股，不以资本公积金转增股本。根据权益分派情况，本激励计划调整后的授予价格为3.86-0.035=3.83元/股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、激励计划已履行的决策程序和批准情况
（一）2022年7月7日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<湖北盛天网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<湖北盛天网络股份有限公司2022年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了审核。
（二）2022年7月8日至2022年7月17日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划激励对象提出的任何异议。公司于2022年7月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-036）。
（三）2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<湖北盛天网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。
（四）2022年7月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
（五）2023年8月3日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
（六）2024年8月8日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。
五、第二个归属期归属条件成就的情况说明
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年8月8日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：2022年限制性股票激励计划规定的第二个归属期归属条件已经成就，其中97名激励对象满足全额归属条件，本次可归属73.35万股，3名激励对象满足部分归属条件，本次可归属1.80万股，本次合计可归属75.15万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的100名激励对象办理归属相关事宜。
2、归属时间安排
根据公司2022年限制性股票激励计划的规定，第二个归属期为“自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，可归属的限制性股票数量为激励对象获授限制性股票总数的50%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2022年7月25日。因此本次激励计划授予的限制性股票已于2024年7月26日进入第二个归属期，第二个归属期为2024年7月26日至2025年7月25日。
3、授予限制性股票的第二个归属期归属条件成就的说明
| 序号 | 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 | 符合归属条件的情况说明 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
| 3 | 激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本激励计划授予的105名激励对象中，2名激励对象在第一个归属期前因个人原因离职，3名激励对象在第二个归属期前因个人原因离职，在职的100名激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4 | 第二个归属期公司层面的业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40.00%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40.00% 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 2023年公司实现净利润1.69亿元，剔除有关股份支付费用影响后的数值相比2021年增长52.78%。 公司层面第二个归属期业绩考核达标。 |
| 5 | 激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S级至B级”、“B-级”、“B-级以下”三个档次。 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×归属比例。 | |||||
| 考核结果 | S级至B级 | B-级 | B-级以下 | |||
| 归属比例 | 100% | 80% | 0% | |||
本激励计划在职的100名激励对象中，97人2023年个人绩效考核评价结果为S级至B级，满足全额归属条件，3人2023年个人绩效考核评价结果为B-级，第二个归属期可归属的股份数量为原计划归属数量的80%。
本激励计划在职的100名激励对象中，97人2023年个人绩效考核评价结果为S级至B级，满足全额归属条件，3人2023年个人绩效考核评价结果为B-级，第二个归属期可归属的股份数量为原计划归属数量的80%。
4、对不得归属的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-036）
六、本次第二类限制性股票第二个归属期可归属的具体情况
（一）授予日：2022年7月25日
（二）归属数量：75.15万股
（三）归属人数：100人
（四）授予价格（调整后）：3.83元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量占获授限制性股票总量的比例 |
| 核心骨干人员 （100人） | 151.20 | 75.15 | 49.70% |
| 合计 | 151.20 | 75.15 | 49.70% |
七、监事会意见
监事会认为：本激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的100名激励对象办理第二个归属期的相关归属手续，可归属的限制性股票合计为75.15万股，本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。
八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东买卖公司股票情况的说明
本激励计划激励对象名单中未存在董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
九、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所经办律师认为：
本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划的继续实施。本次调整的原因及调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
十、独立财务顾问的结论性意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：盛天网络本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次
限制性股票归属相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，盛天网络不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的归属条件的情形。
十一、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合《自律监管指南》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次可归属限制性股票合计为75.15万股，如第二个归属期全部可归属股票均归属完毕，则总股本将由48,975.8576万股增加至49,051.0076万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体情况以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十二、备查文件
1、《湖北盛天网络技术股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》
2、《湖北盛天网络技术股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》
3、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》
4、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》
5、《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予第二期归属激励对象名单
的核查意见》
6、《上海君澜律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划归属、作废及调整相关事项之法律意见书》
7、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期归属相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会2024年8月8日