证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2024-022
江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司层面2023年相关业绩考核指标未达到《2021年限制性股票激励计划》中规定的第三个解除限售期的业绩条件，公司决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票505.6784万股。现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2021年5月25日，江苏双星彩塑新材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年6月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2021年7月20日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司于2021年7月20日通过内部公告栏公布了《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次调整后全部激励对象的姓名及职务予以公示，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议，公示的名单与本次授予人员一致。监事会认为：列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2021年8月12日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，2021 年限制性股票激励计划的首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的上市日为 2021年8月11日。
5、2022年8月15日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对首次授予的251名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期持有的3,792,589股限制性股票申请解锁。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2023年7月31日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
7、2023年10月，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
8、2024年8月27日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
二、调整限制性股票回购价格
公司2022年4月26日召开的2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，以公司现有总股本1,156,278,085股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利3.00元（含税）。公司2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，以公司现有总股本剔除已回购股份6,106,100股后的1,150,171,985股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。
公司2024年5月28日召开的2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，以公司现有总股本剔除已回购股份6,106,100股后的1,146,379,396股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，若本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
1、回购价格的调整
派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格P0为6.98元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格P = 6.98 - 0.53 = 6.45元/股。
三、2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注销的情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司本次股权激励计划设定以2020年净利润为基数，2021-2023年净利润增长率分别不低于60%、110%、160%的业绩考核目标。
已授予的限制性股票在第三个限售期内考核指标完成情况如下：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-167,566,535.02元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-240,235,758.25元，较2020年净利润增长率低于160%，不满足解除限售条件。
根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，第三个限售期需回购注销的限制性股票合计505.6784万股，由公司按照调整后的授予价格6.45元/股予以回购注销。
四、本次限制性股票回购注销后股份变动情况
本次回购注销完成后，公司总股份将由1,152,485,496股变更为1,147,428,712股。
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 259,622,662 | 22.53 | -5,056,784 | 254,565,878 | 22.19 |
| 无限售条件股份 | 892,862,834 | 77.47 | 892,862,834 | 77.81 | |
| 股份总数 | 1,152,485,496 | 100 | -5,056,784 | 1,147,428,712 | 100 |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销，不会对公司的经营成果和财务情况产生实质性影响。
六、独立董事意见
公司2021年度、2022年度、2023年度权益分派实施完毕，公司董事会对2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定。
鉴于2021年限制性股票激励计划中第三个限售期的业绩考核指标未达成， 根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司需对第三个限售期的限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的规定。
独立董事一致同意公司调整2021年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格，并回购注销因第三个限售期业绩考核未达标而未能解除限售的限制性股票合计505.6784万股。
七、监事会核查意见
经审核，监事会认为，本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于公司2021年激励计划第三个限售期的业绩考核未达标，同意对第三个限售期未解除限售的限制性股票共计505.6784万股进行回购注销。
八、律师出具的法律意见书
上海精诚申衡律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事宜已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次调整回购价格的原因及调整方式符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票不会对公司经营成果和财务情况产生实质性影响。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、上海精诚申衡律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
董事会2024年8月27日