秦川机床工具集团股份集团公司
国有资产交易监督管理办法
（本次修订已经公司2024年8月29日召开的
第九届董事会第二次会议审议通过）
二〇二四年八月修订
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 管理职责 ...... 4
第三章 产权转让 ...... 5
第四章 企业增资 ...... 11
第五章 资产处置 ...... 14
第六章 监督管理 ...... 19
第七章 法律责任 ...... 19
第八章 附 则 ...... 20
第一章 总 则
第一条 为规范秦川机床工具集团股份集团公司（以下简称“集团公司”）及子公司国有产权转让行为，加强国有产权交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有产权交易操作规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，结合集团公司实际，制定本办法。
第二条 集团公司及子公司国有产权转让应当遵守国家相关法律法规和政策规定，遵循等价有偿、公开公平公正的交易原则，履行相应决策程序后，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。
第三条 本办法所称国有资产交易行为包括：
（一）集团公司及子公司转让其对公司各种形式出资所形成权益的行为（以下称公司产权转让）；
（二）集团公司及子公司增加资本的行为（以下称公司增资）；
（三）集团公司及子公司的重大资产转让行为（以下称公司资产转让）。
第四条 本办法适用于集团公司及各级控股子公司。
第五条 国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。
第二章 管理职责第六条 集团公司相关职能部门按照职责分工履行相应职责：
（一）战略发展总部
1、按照国家有关法律法规的规定，制定集团公司国有资产交易监督管理办法，规范集团公司及子公司资产交易流程；
2、负责组织开展集团公司产权交易具体工作；
3、负责组织审批子公司资产交易行为，监督指导子公司开展资产交易转让具体工作；
4、负责组织、审批集团公司及子公司资产交易涉及的评估、备案等相关工作；
5、负责集团公司及子公司资产交易事项的监督检查及资产交易信息的收集、汇总、分析和上报工作。
（二）资产财务总部
1、负责组织实施集团公司资产交易涉及的会计核算及财务管理等相关工作；
2、参与制定集团公司资产交易管理制度；
3、参与集团公司资产交易事项的可行性研究、方案制订、转让价格、转让价款支付等相关工作；
4、参与子公司资产交易行为的审批，负责对其他有关事项进行监督指导。
（三）审计总部
负责组织集团公司国有资产交易相关的内部审计工作。
（四）法律合规部
参与集团公司及子公司国有资产交易活动的法律论证及合
规审查工作，并处理有关法律事务。
第三章 产权转让第七条 产权转让应由转让方按照《公司章程》及有关制度要求履行决策程序，并形成书面决议。对交易金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以下标准，应提交集团董事会或股东大会决策：
（一）交易符合下列标准之一的，经集团公司董事会审议决定：
1.交易涉及的资产总额占集团公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的涉及的资产净额占集团公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易的成交金额占集团公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占集团公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占集团公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6.交易产生的利润占集团公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（二）交易达到下列标准之一的，应当经由公司董事会提交股东大会决策：
1.交易涉及的资产总额占集团公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的涉及的资产净额占集团公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占集团公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
4.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占集团公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易的成交金额占集团公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
6.交易产生的利润占集团公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
以上指标计算涉及数值为负值的，取其绝对值计算。
第八条 集团公司产权转让及主业关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、承担重大专项任务的子企业产权转让行为，需上报陕西省国资委审批。其他子公司产权转让行为上报集团公司审批。
第九条 转让方应按照企业发展战略，制定产权转让的可行
性研究及转让方案论证。产权转让涉及职工安置事项应当按规定经职工代表大会或职工代表组长联席会议审议讨论通过后方可实施；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。
第十条 集团公司及子公司的产权管理部门对产权转让行为进行初步可行性研究，说明该项产权转让的历史沿革、现状情况、转让理由、转让方式和预期目标等。集团公司战略发展总部履行前置审批流程，最终报集团公司党委会前置研究讨论、总经理办公会审议。
第十一条 产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业实施审计，并委托具有从业资格的资产评估机构对转让标的企业进行评估，选聘评估机构需报集团公司战略发展总部履行备案程序。
第十二条 选聘中介机构后，由中介机构对拟转让的产权转让事项进行评估，对于集团公司及子公司实际拥有的专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、商誉等无形资产，应同其他资产一并纳入评估范围评估作价。评估报告按照程序经核准或者备案后，作为确定产权转让价格的基础。
第十三条 评估结束后，集团公司及子公司应当按照《秦川机床工具集团股份公司资产评估管理办法》中的要求，履行评估备案程序。
第十四条 产权转让行为分为公开转让和非公开协议转让。
第十五条 产权转让原则上应通过产权市场公开进行，转让方应当在产权交易机构披露有关产权转让信息，公开征集受让方。
可以采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露时间不得少于20 个工作日。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。
第十六条 转让方披露信息包括但不限于以下内容：
（一）转让标的基本情况；
（二）转让标的企业的股东结构；
（三）产权转让行为的决策及批准情况；
（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；
（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；
（六）交易条件、转让底价；
（七）集团公司及子公司管理层是否参与受让，集团公司原股东是否放弃优先受让权；
（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；
（九）其他需要披露的事项
第十七条 转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负责。
第十八条 信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低底价、变更受让条件后重新进行信息披露。
降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。
第十九条 转让项目首次正式披露信息之日起超过12 个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。
第二十条 在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。
第二十一条 首次正式披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。
第二十二条 产权转让信息披露期满，产生符合条件的意向受让方的，产权交易机构按披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价等方式。
第二十三条 产权转让导致国有股东持有集团公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。
第二十四条 受让方确定后，转让方与受让方签订产权转让合同。交易合同生效后，应当通过交易机构网站对外公告交易结果，公告期不少于5个工作日。
第二十五条 交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机
构进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。
第二十六条 产权交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。
第二十七条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，由集团报国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式;
（二）集团公司及其子公司之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经集团公司审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
第二十八条 采取非公开协议转让方式转让企业产权行为，转让价不得低于经核准或备案的评估结果。涉及集团公司与其直接或间接拥有的子公司之间产权转让，或者集团公司直接或间接全资拥有的子公司之间产权转让的情况，转让价格以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。
第二十九条 采取非公开协议转让方式转让企业产权，需报审的文件包括：相关决议文件，产权转让方案，采取非公开协议方式转让产权的必要性及受让方情况，审计报告、资产评估报告
及其核准或备案文件，产权转让协议，法律意见书及其他必要文件。
第三十条 产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权等事项的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。
第三十一条 产权转让行为完成后，应当及时按照国家有关规定履行相关产权登记手续。
第三十二条 转让完毕后，相关的审批材料、合同协议、票据等材料应在归口部门保存。
第四章 企业增资
第三十三条 集团公司的增资应上报省国资委备案。
第三十四条 集团公司负责审批子公司的增资事项。
增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。
第三十五条 子公司增资应当符合集团公司的发展战略， 做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
第三十六条 集团公司及子公司增资应当由增资企业按照《公司章程》和内部管理制度进行决策，形成书面决议。
第三十七条 集团公司及子公司增资计划在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和
资产评估。
以下情形按照《公司法》、《公司章程》履行决策程序后，可以依据评估报告或最后一期审计报告确定企业资本及股权比例：
（一）集团公司及子公司原股东同比例增资的；
（二）履行出资人职责的机构对集团公司增资的；
（三）集团公司对全资子公司增资的；
第三十八条 集团公司增资信息披露内容包括但不限于：
（一）集团公司及子公司的基本情况；
（二）集团公司及子公司目前的股权结构；
（三）集团公司及子公司增资行为的决策及批准情况；
（四）集团公司及子公司近三年企业审计报告中的主要财务指标；
（五）集团公司拟募集资金金额和增资后的集团公司股权结构；
（六）募集资金用途；
（七）投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；
（八）增资终止的条件；
（九）其他需要披露的事项。
第三十九条 集团公司增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。
第四十条 投资方以非货币资产出资的，应当经增资公司董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。
第四十一条 增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。
第四十二条 以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控制企业或国有实际控制企业参与增资；
（二）集团公司与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与集团公司及子公司增资。
第四十三条 以下情形经集团公司审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）集团公司直接或指定其全资子公司参与增资；
（二）集团公司及子公司债权转为股权；
（三）集团公司及子公司原股东增资。
第四十四条 国资监管机构批准、集团公司审议决策采取非公开协议方式的权属单位增资行为时，应当审核下列文件：
（一）增资的有关决议文件；
（二）增资方案；
（三）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况；
（四）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十七条情形的，可以仅提供企业审计报告；
（五）增资协议；
（六）增资行为的法律意见书；
（七）其他必要的文件。
第五章 资产处置第四十五条 资产处置指集团公司及子公司拥有的所有权、使用权的法人财产（包括固定资产、无形资产、存货及债权等）向集团公司以外进行处置、或者报废核销的行为。
第四十六条 资产处置主要包括：
（一）土地使用权、厂房、其他建筑物、机器设备、其他专用设施等固定资产；
（二）知识产权等无形资产，主要包括：
1、已注册的商号、商标、专利权、品牌；
2、特许权、总经销（总代理）权；
3、虽未注册，但有较大影响力的品牌、商号、商标、商誉等；
（三）认为需要处置的下场、积压、报废的存货、债权等其他资产。
第四十七条 资产处置的主要方式有：转让、出售、置换、报废、核销等。
第四十八条 资产处置程序
（一）资产处置申请。
对资产处置行为进行初步可行性研究，说明该项资产的历史沿革、现状情况、处置理由、处置方式和预期目标等。
集团公司及子公司处置下场、积压、报废、存货等资产， 需由资产使用部门提出书面申请，资产归口管理部门出具意见，涉及技改资产、存货处置的，还需设备能源部门或工艺所、研究院出具意见，经分管生产、技改或工艺的副总经理、财务部门审核，
财务总监审批，报总经理批准。
集团公司及子公司处置债权资产，需业务部门提出书面申请，主管副总审核，由法律合规部出具意见，经财务部门审核，财务总监审批，报总经理批准。
（二）集团公司及子公司根据资产处置金额的大小，分级报请审批决策。
1、集团公司及子公司发生的资产处置事项达到下列标准之一的，需经集团党委会前置研究讨论、总经理办公会审批：
1）固定资产、存货、无形资产处置达到下列标准的：
①集团公司处置账面原值单笔300万元及以上、全年累计500万元及以上的资产；
②子公司最近一期经审计的资产总额在10亿元以上，
处置账面原值单笔200万元及以上、全年累计500万元及以上的资产；
③子公司最近一期经审计的资产总额在5亿元以上、10亿元以下，处置账面原值单笔100万元及以上，全年累计300万元及以上的资产；
④子公司最近一期经审计的资产总额在5亿元以下，处置账面原值单笔50万元及以上、全年累计100万元及以上的资产；
经集团公司董事会单独审议通过的资产处置事项不在以上累计范围之内。
2）公司及子公司发生股权处置事项的。
3）集团公司及子公司债权处置单笔金额100万元及以上，年度合计在1,000及万元以上的；
4）子公司提交集团党委会前置研究讨论、总经理办公会审批的资产处置事项，需经子公司党委会、经理办公会审批后，以书面文件报送集团审批。
2、集团公司及子公司资产处置未达到上述相应权限，但达到以下金额权限的，经子公司党委会、经理办公会审批后，报集团公司战略发展总部备案。
①集团公司及最近一期经审计的资产总额在10亿元以上的子公司，处置账面原值单笔30万元及以上的资产；
②子公司最近一期经审计的资产总额在5亿元以上、10亿元以下，处置账面原值单笔20万元及以上的资产；
③子公司最近一期经审计的资产总额在5亿元以下，处置账面原值单笔10万元及以上的资产。
3、集团公司及子公司发生的资产处置事项，当发生金额达到最近一期经审计净资产5%以上（含5%）、20%以下，或者处置资产所产生的利润影响额占集团公司最近一期经审计合并报表净利润的10%以上，且对集团公司利润影响绝对金额超过300万元时，应提交集团公司董事会审批。
4、集团公司及子公司发生的资产处置，当发生金额达到最近一期经审计净资产20%以上（含20%），或者处置资产所产生的利润影响额占集团公司最近一期经审计合并报表净利润的50%以上，且对集团公司利润影响绝对金额超过1,000万元时，应提交集团公司股东大会审批。
5、选聘评估机构，集团公司及子公司对拟处置的资产向集团公司战略发展总部提交选聘评估机构申请。
提交选聘评估机构资料如下：
1）选聘评估机构申请报告；2）选聘评估机构申请表；3）评估机构基本情况（具有证券从业资质）；4）根据资产处置权限，提交相关决策文件。
（三）评估
集团公司及子公司选聘评估机构在获得集团公司审批同意后，方可启动该项资产处置的评估工作。
（四）评估结果备案
集团公司及子公司资产处置评估结束后，应向集团公司战略发展总部提交评估结果备案资料。
评估结果备案应提交资料如下：
1、资产结果备案报告；
2、资产评估结果备案表；
3、评估报告原件。
4、提交对评估结果的审核文件。
（五）集团公司及子公司在获得集团公司对资产评估结果备案确认后，应履行内部相关决策程序。
（六）处置
1、集团公司及子公司对外资产处置时，一般应通过拍卖、公开挂牌的方式进行资产处置，并按相关规定及时办理相关的产权变更、账务调整等相关手续。
2、协议转让，需由报告单位提交协议转让申请及相关文件，并按照本办法规定的审批权限批准后方可实施。
3、资产报废核销审批同意后方可实施，资产财务部门应及时进行相关财务调整。
4、资产处置完成后应及时履行程序，对处置结果进行备案。
（七）归档。资产处置完毕后，相关审批材料、合同协议、票据等相应材料应在资产财务总部归口保存。
（八）其他处置流程参照本办法产权转让的规定执行。
第四十九条 集团公司及子公司应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：
（一）转让底价高于100万元、低于1,000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；
（二）转让底价高于1,000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。
第五十条 除国家法律法规或相关规定另有要求的，资产转让不得对受让方设置资格条件。
第五十一条 资产转让价款原则上一次性付清。
第五十二条 如果集团公司及子公司处置资产达到上市集团公司披露标准，集团公司及子公司资产占用部门应及时向集团公司战略发展总部提交议案及相关资料，由战略发展总部向董事会办公室提供相关资料，集团公司董事会办公室按照相关规定履行信息披露义务。
第五十三条 上述资产处置如达到上市公司重大资产处置标准的，应严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件和程序进行。
第六章 监督管理第五十四条 集团公司及子公司对国有资产交易履行以下监管职责：
（一）根据本办法规定，子公司需制定国有资产交易监督管理办法，并上报集团公司战略发展总部备案；
（二）按照本办法规定，集团公司及子公司应履行企业产权转让、增资及资产处置等审批事项；
（三）集团公司负责监督子公司选择符合要求的从事企业国有资产交易业务的产权交易机构；
（四）集团公司负责对子公司国有资产交易制度的贯彻落实情况进行监督检查；
（五）集团公司及子公司负责国有资产交易信息的收集、汇总、分析和上报工作。
第五十五条 集团公司发现子公司在产权转让、增资及资产处置中未执行或违反相关规定、分割国有权益的，应当责成其停止交易活动。
第五十六条 集团公司应定期对子公司国有资产交易情况进行检查和抽查，重点检查国家法律法规政策和企业内部管理制度的贯彻执行情况。
第七章 法律责任
第五十七条 集团公司及子公司产权转让应当严格执行“三重一大”决策机制。有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，按集团公司相关规定给予相关责任人相应处分；造成国有资产损失的，
相关责任人应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第八章 附 则第五十八条 本办法经集团公司董事会审议通过后正式生效。第五十九条 本办法未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
第六十条 本办法由集团公司战略发展总部负责解释。
秦川机床工具集团股份公司董 事 会2024年8月31日