兴业证券股份有限公司
关于兴业银行股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
（福建省福州市湖东路268号）
二〇二五年五月
声明本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“兴业证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《兴业银行股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《兴业银行股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信其内容与格式符合相关规定，并保证本财务顾问发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
二、本核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
三、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《兴业银行股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明 ...... 1目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、对本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 5
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 10
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 11
五、对本次权益变动资金来源的核查 ...... 12
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 13
七、关于本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 14
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 15
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 16
十、对信息披露义务人及其一致行动人的财务资料的核查 ...... 17
十一、对其他重大事项的核查 ...... 17
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 17
十三、财务顾问核查意见 ...... 18
释义除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 福建省财政厅 |
| 一致行动人、福建金投 | 指 | 福建省金融投资有限责任公司 |
| 上市公司、兴业银行 | 指 | 兴业银行股份有限公司 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《兴业银行股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《兴业证券股份有限公司关于兴业银行股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人通过可转债转股的方式，将其持有的86,436,760张“兴业转债”转为兴业银行A股普通股，转股价22.25元/股，转股股数为388,479,819股，转股完成后，福建省财政厅及其一致行动人合计持有兴业银行20.57%的股份 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 兴业证券、本财务顾问 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 最近三年 | 指 | 2022年、2023年及2024年 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
财务顾问核查意见
一、对本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、信息披露义务人基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本信息如下：
| 名称 | 福建省财政厅 |
| 注册地址 | 福州市鼓楼区中山路5号 |
| 负责人 | 林中麟 |
| 统一社会信用代码 | 11350000003591213N |
| 类型 | 机关法人 |
| 通讯地址 | 福州市鼓楼区中山路5号 |
| 通讯方式 | 0591-87097888 |
、一致行动人基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人的主营业务为投资与资产管理，
其基本信息如下：
| 企业名称 | 福建省金融投资有限责任公司 |
| 注册地址 | 福建省福州市鼓楼区湖东路154号中山大厦A座 |
| 法定代表人 | 万崇伟 |
| 注册资本 | 10,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350000MA8UMNMH01 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营期限 | 2022-02-28至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；财务咨询；科技中介服务；软件开发；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 福建省福州市鼓楼区湖东路154号中山大厦A座 |
| 通讯方式 | 0591-87097235 |
| 股权结构 | 福建省财政厅持有100%股权 |
（二）信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系
1、信息披露义务人及一致行动人关系的说明经核查，本次权益变动的信息披露义务人为福建省财政厅，其一致行动人福建金投为福建省财政厅100%出资企业。
、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业及核心业务情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业及核心业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 福建省金融投资有限责任公司 | 10,000,000.00 | 100.00% | 投资与资产管理 |
| 2 | 海峡出版发行集团有限责任公司 | 80,000.00 | 100.00% | 出版发行、印刷复制及相关出版物资供应 |
| 3 | 福建省农业融资担保有限公司 | 56,194.80 | 100.00% | 担保业务 |
| 4 | 福建省盐业发展股权投资合伙企业（有限合伙） | 40,800.00 | 98.04% | 投资业务 |
| 5 | 福建省扶贫开发投资有限公司 | 116,360.50 | 71.33% | 开展易地扶贫搬迁、扶贫工程建设的投资、经营和资产管理 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 等 | ||||
| 6 | 福建广宇集团股份有限公司 | 2,527.00 | 65.41% | 批发和零售业务 |
| 7 | 福建省城乡综合开发投资有限责任公司 | 200,000.00 | 50.00% | 投资业务 |
| 8 | 福建省海西广电网络投资有限公司 | 40,447.00 | 40.05% | 投资业务 |
| 9 | 兴业证券股份有限公司 | 863,598.73 | 20.49% | 证券类业务 |
注1：上述公司均为福建省财政厅控制的一级子公司；注2：以上持股比例均为直接持股。
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人福建金投控制的核心企业及核心业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 福建省省级政府投资基金有限公司 | 1,000,000.00 | 100.00% | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 |
| 2 | 福建省金投资产投资有限公司 | 200,000.00 | 100.00% | 投资与资产管理 |
| 3 | 福建省金服云征信有限责任公司 | 50,000.00 | 100.00% | 福建省金融服务云平台的建设和运营 |
| 4 | 福建省金投私募基金管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 |
| 5 | 福建省金投金顺股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 200,000.00 | 99.00% | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 |
| 6 | 福建省金投金鹏创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 200,000.00 | 99.00% | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 |
| 7 | 华福证券有限责任公司 | 449,121.52 | 46.72% | 证券类业务 |
注1：上述公司均为福建金投合并范围内的一级子公司；注2：以上持股比例均为直接持股。
（三）信息披露义务人及其一致行动人的财务状况
1、信息披露义务人的财务状况
经核查，信息披露义务人福建省财政厅为主管福建省财政工作的职能部门，系机关法人，最近三年财务状况不适用。
2、信息披露义务人一致行动人的财务状况经核查，福建金投最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 总资产 | 22,875,476.86 | 18,816,114.99 | 18,575,428.97 |
| 归属于母公司所有者权益 | 13,625,239.69 | 12,269,469.02 | 11,930,196.99 |
| 资产负债率 | 35.96% | 31.57% | 32.49% |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,573,217.29 | 1,457,062.70 | 662,200.09 |
| 净利润 | 1,277,807.63 | 1,272,722.55 | 423,446.62 |
| 净资产收益率 | 8.72% | 9.89% | 3.38% |
（四）信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人的基本情况
1、信息披露义务人主要负责人的基本情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 林中麟 | 男 | 党组书记、厅长 | 中国 | 福建福州 | 否 |
、一致行动人主要负责人的基本情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一致行动人主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 万崇伟 | 男 | 党委书记、董事长 | 中国 | 福建福州 | 否 |
| 罗恩平 | 男 | 总经理、副董事长 | 中国 | 福建福州 | 否 |
| 孙婷婷 | 女 | 董事 | 中国 | 福建福州 | 否 |
| 黄健光 | 男 | 董事 | 中国 | 福建福州 | 否 |
| 黄卓恕 | 男 | 董事 | 中国 | 福建福州 | 否 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 方孝通 | 男 | 董事 | 中国 | 福建福州 | 否 |
| 黄永言 | 男 | 职工董事 | 中国 | 福建福州 | 否 |
| 郑青 | 女 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 福建福州 | 否 |
| 杨猛猛 | 男 | 党委委员、纪委书记、监察专员 | 中国 | 福建福州 | 否 |
| 王凌云 | 女 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 福建福州 | 否 |
| 苏军良 | 男 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 福建福州 | 否 |
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人、一致行动人以及其主要负责人最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（五）信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 权益持有方式 |
| 1 | 兴业证券股份有限公司 | 兴业证券 | 601377.SH | 福建省财政厅直接持有兴业证券20.49%股份 |
（六）信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 持股单位名称 | 入股金融机构名称 | 注册资本金（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 福建省财政厅 | 兴业证券股份有限公司 | 863,598.73 | 20.49% | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目， |
| 序号 | 持股单位名称 | 入股金融机构名称 | 注册资本金（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务 | |||||
| 2 | 福建省财政厅 | 福建省农业融资担保有限公司 | 56,194.80 | 100.00% | 为各类农业新型经营主体开展粮食生产经营和现代农业发展的信贷提供担保业务；为其他涉农信贷提供担保业务；为涉农的融资担保机构提供再担保业务 |
| 3 | 福建省金融投资有限责任公司 | 华福证券有限责任公司 | 449,121.52 | 46.72% | 许可项目：证券业务；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管；一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务 |
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）本次权益变动目的根据信息披露义务人披露的本次《详式权益变动报告书》，本次权益变动是贯彻落实完善国有金融资本管理体制、加强国有金融资本管理的具体举措，本次权益变动不改变福建省财政厅对兴业银行的管理体制和管理办法。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。
（二）未来
个月内对上市公司股份的增持或处置计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持或处置兴业银行股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。
（三）本次权益变动需要履行的相关程序
经核查，本次权益变动是福建省财政厅对持有的“兴业转债”实施转股，福建省财政厅已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动方式为福建省财政厅通过上交所交易系统对持有的“兴业转债”实施转股。
（二）可转债基本情况
经证监会《关于核准兴业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3927号）核准，兴业银行于2021年12月27日公开发行50,000万张A股可转换公司债券，期限6年，每张面值100元，发行总额为500亿元。
经上交所自律监管决定书〔2022〕13号文同意，兴业银行500亿元可转债于2022年
月
日起在上交所挂牌交易，债券简称“兴业转债”，债券代码“113052”。“兴业转债”自2022年6月30日起可转换为兴业银行A股普通股股票，转股期限为2022年
月
日至2027年
月
日。可转债上市时，信息披露义务人共持有“兴业转债”86,436,760张。
（三）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
1、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
经核查，2022年
月至2023年
月，福建省财政厅累计通过上交所交易系统以集中竞价交易方式增持兴业银行普通股股份49,999,968股，增持完成后（本次权益变动前），福建省财政厅及其一致行动人合计持有兴业银行普通股股份3,965,181,007股，占兴业银行普通股总股本的19.09%，为公司合并持股第一大股东。其中，福建省财政厅持有普通股453,262,382股，占兴业银行普通股总股本的
2.18%；福建金投持有普通股3,511,918,625股，占兴业银行普通股总股本的
16.91%。
此外，福建省财政厅还持有兴业银行优先股“兴业优1”1,400.00万股，占兴业银行已发行优先股的
2.50%。
2、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
经核查，2025年5月14日，信息披露义务人通过上交所交易系统将其持有的52,750,000张“兴业转债”转为兴业银行A股普通股，转股价
22.25元/股，转股股数为237,078,651股。
2025年
月
日，信息披露义务人通过上交所交易系统将其持有的剩余33,686,760张“兴业转债”转为兴业银行A股普通股，转股价22.25元/股，转股股数为151,401,168股。
上述权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有兴业银行普通股4,353,660,826股，占兴业银行普通股总股本的
20.57%，仍为兴业银行合并持股第一大股东，具体情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 福建省财政厅 | 453,262,382 | 2.18 | 841,742,201 | 3.98 |
| 福建金投 | 3,511,918,625 | 16.91 | 3,511,918,625 | 16.59 |
| 合计 | 3,965,181,007 | 19.09 | 4,353,660,826 | 20.57 |
此外，本次权益变动后，福建省财政厅仍继续持有兴业银行优先股“兴业优
”1,400.00万股，占兴业银行已发行优先股的
2.50%。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（四）信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明
经核查，本次权益变动所涉及的股份系福建省财政厅将持有的“兴业转债”实施转股，转股数共为388,479,819股，不存在质押、冻结等权利限制情况。
五、对本次权益变动资金来源的核查
经核查，本次权益变动方式为福建省财政厅通过上交所交易系统对持有的“兴业转债”实施转股，不涉及资金支付。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务调整计划
本次权益变动是福建省财政厅对持有的“兴业转债”实施转股，经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司主营业务调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。
（三）对董事、监事及高级管理人员的调整计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策做出重大变动的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重大变动的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求需要对分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响，上市公司仍具有独立的法人资格，具有面向市场独立经营的能力，并在知识产权、管理机构、资产、人员、财务体系等方面继续保持独立。
（二）本次权益变动对同业竞争的影响经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人与兴业银行及其下属控股子公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（三）本次权益变动对关联交易的影响经核查，福建省财政厅为主管福建省财政工作的职能部门，系机关法人，与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况，本次权益变动后，如上市公司与福建省财政厅、一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和《兴业银行股份有限公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人一致行动人福建金投做出如下承诺：
“本次权益变动完成后，本公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求规范与兴业银行的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与兴业银行依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及兴业银行章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移兴业银行的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害兴业银行及其他股东合法权益的行为。
本承诺在本公司作为兴业银行关联方期间持续有效。本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与兴业银行及其子公司之间的交易主要系在兴业银行开立账户和存款等产生的正常资金往来。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排
经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查，截至本核查意见出具日前六个月，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查，截至本核查意见出具日前六个月，信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（三）本财务顾问及相关人员前六个月持有或买卖上市公司股份的情况
经自查，兴业证券股份有限公司作为本次权益变动的财务顾问，在本次权益变动前六个月内通过二级市场买卖上市公司股票情况如下：
| 序号 | 账户性质 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股数（股） |
| 1 | 自营业务股票账户 | 1,829,800 | 1,713,053 | 253,601 |
| 2 | 资产管理业务股票账户 | 530,600 | 108,300 | 26,186,000 |
兴业证券已严格遵守相关法律法规及公司各项规章制度，切实执行公司内部信息隔离墙、未公开信息知情人登记等相关制度。兴业证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在兴业证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免兴业证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与兴业证券、
客户之间的利益冲突。上述兴业证券的相关股票买卖行为属于正常业务活动，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。
十、对信息披露义务人及其一致行动人的财务资料的核查
（一）福建省财政厅财务资料情况经核查，福建省财政厅为主管福建省财政工作的职能部门，系机关法人，财务资料不适用。
（二）福建省金融投资有限责任公司财务资料情况经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就福建金投2022年度、2023年度及2024年度财务报表进行审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。
经核查，财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人已在本次《详式权益变动报告书》中真实、准确和完整地披露了其财务状况。
十一、对其他重大事项的核查
经核查，财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本次《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请本财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请兴业证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
十三、财务顾问核查意见
兴业证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《兴业银行股份有限公司详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于兴业银行股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 吴文杰 | 邵帅 |
法定代表人：
| 法定代表人： | |
| 杨华辉 |
兴业证券股份有限公司
2025年5月28日
