2015年半年度报告
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公司代码：600792 公司简称：云煤能源
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
2015年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、本半年度报告未经审计。
四、公司负责人张鸿鸣、主管会计工作负责人马云丽及会计机构负责人（会计主管人员）杨四平
声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节释义. 3
第二节公司简介. 3
第三节会计数据和财务指标摘要. 4
第四节董事会报告. 6
第五节重要事项. 17
第六节股份变动及股东情况. 25
第七节优先股相关情况. 27
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 27
第九节财务报告. 28
第十节备查文件目录. 119
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第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、云煤能源、马龙产业、上市公司
指云南煤业能源股份有限公司，原名云南马龙产业集团股份有限公司
昆钢控股指昆明钢铁控股有限公司
云天化集团指云天化集团有限责任公司
昆钢煤焦化指云南昆钢煤焦化有限公司
安宁分公司指云南煤业能源股份有限公司安宁分公司
贸易分公司指云南煤业能源股份有限公司贸易分公司
焦化制气指昆明焦化制气有限公司
燃气工程指云南昆钢燃气工程有限公司
师宗煤焦化指师宗煤焦化工有限公司
瓦鲁煤矿指师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司
金山煤矿指师宗县金山煤矿有限责任公司
大舍煤矿指师宗县大舍煤矿有限责任公司
五一煤矿指师宗县五一煤矿有限责任公司
四个煤矿指瓦鲁煤矿、金山煤矿、大舍煤矿、五一煤矿
宝象炭黑指昆明宝象炭黑有限责任公司
成都汇智信指成都汇智信股权投资基金管理有限公司
大红山管道公司指云南大红山管道有限公司
投智瑞峰指成都投智瑞峰投资中心
滇中新区管委会指滇中产业聚集区（新区）管理委员会
报告期指 2015年上半年
上年同期指 2014年上半年
第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称云南煤业能源股份有限公司
公司的中文简称云煤能源
公司的外文名称 Yunnan Coal & Energy Co.，Ltd
公司的外文名称缩写 YNCE
公司的法定代表人张鸿鸣
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名张小可谭可
联系地址
云南省昆明市拓东路75号集成广场5楼
云南省昆明市拓东路75号集成广场5楼
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电话 0871-63155475 0871-63155475
传真 0871-63114525 0871-63114525
电子信箱 ymny600792@163.com ymny600792@163.com
三、基本情况变更简介
公司注册地址云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A46室
公司注册地址的邮政编码 650217
公司办公地址云南省昆明市拓东路75号集成广场5楼
公司办公地址的邮政编码 650041
公司网址 http://www.ymnygf.com
电子信箱 ymny600792＠163.com
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称中国证券报
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点公司董事会办公室
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所云煤能源 600792 *ST马龙
公司债上海证券交易所 13云煤业 122258
六、公司报告期内注册变更情况
注册登记日期 2015-02-10
注册登记地点云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A46室
企业法人营业执照注册号 53019964
税务登记号码 530111291988687
组织机构代码 29198868-7
报告期内注册变更情况查询索引
详见公司于2015年2月14日刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn上的《关于完成资本公积金转增股本工商变更登记的公告》（公告编号：2015-005）。
第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 1,856,673,245.25 2,473,723,080.17 -24.94
归属于上市公司股东的净利润-187,654,315.34 5,445,457.66 -3,546.07
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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-191,078,354.68 -791,841.70 不适用
经营活动产生的现金流量净额-183,570,407.78 -505,021,655.64 不适用
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 3,238,608,188.19 3,421,214,715.86 -5.34
总资产 6,037,919,927.59 6,525,784,913.66 -7.48
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）-0.190 0.011 -1,827.27
稀释每股收益（元／股）-0.190 0.011 -1,827.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
-0.193 -0.002 不适用
加权平均净资产收益率（%）-5.64 0.17
减少5.81个百分
点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
-5.74 -0.02
减少5.72个百分
点
二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
非流动资产处置损益
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
4,842,733.17
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
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因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
428,574.32
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,034,948.28
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额-812,319.87
合计 3,424,039.34
第四节董事会报告.
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年以来，受国内钢铁行业持续低迷和国际原油价格大幅下跌的双重影响，国内焦化行业面临极为严峻的经营形势，主要产品量价齐跌，行业处于历史上最困难时期。受市场影响，公司主要生产企业持续低负荷生产，报告期内，公司实现营业收入 185,667.32万元，较上年同期减少
24.94%，归属母公司所有者净利润为-18,765.43万元，较上年同期增加亏损 19,309.98万元。
面对严峻的内外部形势，公司将积极采取各项措施，努力控亏减亏，具体措施为：一、加大
公司转型升级力度，努力推进大红山管道公司注入上市公司的非公开发行项目，加快 LNG项目建设，向清洁能源方向转型，加快推进焦化制气转型升级项目的立项；二、全力推进降本增效工作，
通过及时调整生产负荷，竞价采购模式、物资集约化管理，提高精细化管理水平等措施，提升公2015年半年度报告
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司效益；三、大力开拓市场，提高产品市场占有率，提升产品质量，降低库存，控制资金风险。
四、持续深化企业内部改革，提高劳动生产率。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 1,856,673,245.25 2,473,723,080.17 -24.94
营业成本 1,859,374,700.23 2,266,633,561.36 -17.97
销售费用 45,506,259.51 32,661,445.32 39.33
财务费用 50,675,346.57 41,703,732.84 21.51
经营活动产生的现金流量净额-183,570,407.78 -505,021,655.64
投资活动产生的现金流量净额 216,304,567.98 -13,350,699.23
筹资活动产生的现金流量净额-79,308,950.97 677,105,660.96 -111.71
研发支出 8,411,487.63 159,157.81 5,185.00
（1）营业收入变动原因说明:主要原因是报告期内受钢铁及焦化行业产能严重过剩影响,焦炭及化
工产品销售量及价格比上年同期下降所致；
（2）营业成本变动原因说明:主要原因是报告期内产品销量及成本比上年同期下降所致；
（3）销售费用变动原因说明:主要是报告期内焦化制气及师宗煤焦化焦炭产品销售武钢集团昆明
钢铁股份有限公司本部的量增加所致；
（4）财务费用变动原因说明:主要原因是报告期内利息支出及票据贴现费用比上年同期增加所致；
（5）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期应收票据贴现比上年同期增加所
致；
（6）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期内收到成都投智瑞峰 LP本金及收
益所致；
（7）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是报告期内归还银行借款比上年同期
增加所致；
（8）研发支出变动原因说明:主要原因是报告期内研发支出中固定资产及在建工程研发投入比上
年同期增加所致；
1、资产负债表项目：
项目名称期末余额(元)年初余额(元)
期末金额较年初金额变动金额(元)
期末金额较年初金额变动比例（%）
变动原因
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预付款项 87,834,904.73 53,059,581.08 34,775,323.65 65.54
主要是报告期末结算方式与付款方式存在时间差异所致
其他应收款 25,922,762.99 19,490,471.60 6,432,291.39 33.00
主要原因是报告期末应收安宁市政府煤气补贴款等挂账增加所致
长期待摊费用
2,515,423.30 3,742,330.96 -1,226,907.66 -32.78
主要原因是报告期末煤矿资源整合费摊销所致
其他非流动资产
484,750,000.00 699,500,000.00 -214,750,000.00 -30.70
主要原因是报告期末收到成都投智瑞峰归还的 LP本金所致
应付票据 288,824,755.00 597,486,271.00 -308,661,516.00 -51.66
主要原因是上期末开具的应付供应商承兑汇票在报告期内到期兑现减少所致
预收账款 49,483,443.51 106,420,480.16 -56,937,036.65 -53.50
主要原因是报告期末由于供求关系发生变化所致
应付利息 12,761,799.46 3,904,374.52 8,857,424.94 226.86
主要原因是报告期提取的公司债利息所致
一年内到期的非流动负债
138,589,775.44 99,879,379.08 38,710,396.36 38.76
主要原因是子公司师宗煤焦化工有限公司应付融资租赁款将于一年内到期,列入本项目所致
长期应付款 13,526,441.11 139,548,258.13 -126,021,817.02 -90.31
与一年内到期的非流动负债原因一致
专项储备 8,711,547.25 3,663,759.58 5,047,787.67 137.78
主要原因是报告期安全生产费结余所致
2、利润表项目
项目名称本期金额(元)上期金额(元)
本期金额较上期金额变动金额(元)
本期金额较上期金额变动比变动原因
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例（%）
投资收益 19,057,386.47
19,057,386.47
主要是报告期收到成都投智瑞峰投资中心(有限合伙)分红所致
营业外支出 1,140,423.28 2,723,363.24 -1,582,939.96 -58.12
主要原因是报告期内非流动资产处置损失比上年同期减少所致
利润总额-193,091,116.24 3,530,966.35 -196,622,082.59 -5,568.51 主要原因是报告
期内受钢铁及焦化行业产能严重过剩,生产持续低迷影响,焦炭销售量及价格持续下降，而原料煤采购价格的降幅小于焦炭价格的降幅，使公司焦炭产品的销售利润大幅下滑,导致公司亏损
净利润-187,654,315.34 5,445,457.66 -193,099,773.00 -3,546.07
所得税费用-5,436,800.90 -1,914,491.31 -3,522,309.59
主要原因是报告期利润总额比上年同期减少所致
3、现金流量表项目
项目名称本期金额(元)上期金额(元)
本期金额较上期金额变动金额(元)
本期金额较上期金额变动比例（%）
变动原因
收到其他与经营活动有关的现金
10,255,449.17 20,547,891.37 -10,292,442.20 -50.09
主要原因是报告期内收到的其他单位和个人往来款比上期减少所致
支付的各项税费
51,263,872.84 82,920,416.03 -31,656,543.19 -38.18
主要原因是报告期缴纳的增值税及其他税费比上年同期减少所致
收回投资收到的现金
214,750,000.00 0.00 214,750,000.00
主要是报告期内收到成都投智瑞峰归还的本金
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取得投资收益收到的现金
15,840,960.79 3,278,295.35 12,562,665.44 383.21
主要是报告期内取得投资成都投智瑞峰的 LP收益所致
偿还债务所支付的现金
654,666,667.00 264,666,667.00 390,000,000.00 147.36
主要原因是报告期内归还银行借款比上年同期增加所致
支付的其他与筹资活动有关的现金
3,156,350.00 5,837,095.00 -2,680,745.00 -45.93
主要是报告期内支付的融资租赁费用比上年同期减少所致
2 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-18,765.43万元，较上年同期增加亏损
19,309.98万元。其主要原因是：
一、随着昆明市主城区天然气置换工作的推进，焦化制气公司煤气外销量大幅减少，导致焦
化制气公司巨额亏损；
二、原料煤价格下跌幅度小于焦炭价格的下跌幅度，公司煤焦价格倒挂严重；
三、受钢铁行业低迷影响，焦炭销售困难，焦炉生产负荷低，单位制造成本升高；
四、化工市场价格整体下滑，导致化工产品销售利润减少；
五、受行业影响师宗四个煤矿持续亏损。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2014年 11月，公司启动了非公开发行股票工作，本次非公开发行拟募集的资金总额不超过220,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下 2个项目：（1）约 18亿元用于收购
云南大红山管道有限公司 100%股权；（2）约 4亿元用于补充流动资金。
该非公开发行预案及可行性分析已经公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。
见临时公告“2014-074”、“2014-078”。
截止本报告出具之日，该非公开发行工作正在推进。非公开发行的最终方案以公司后续的信息披露为准。
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(3)经营计划进展说明
报告期内，公司主要生产装置生产正常，生产焦炭 129.85万吨,完成年度计划 44.02%，生产
煤气（含自用）6.19亿立方米，完成年度计划的 47.25%，生产煤化工产品（焦油加工装置+苯加
氢+甲醇）完成 11.00万吨,完成年度计划 39.67%,生产原煤 11.59万吨，完成年度计划 45.27%，
生产炭黑 0.75万吨，完成年度计划的 44.64%。主要产品销量情况为：焦炭 131.98万吨，煤气 2.00
亿立方米，煤化工产品 11.40万吨。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
煤焦化 1,806,731,288.97 1,832,527,521.06 -1.43 -25.66 -18.01
减少 9.47个
百分点
工程施工
10,216,328.74 4,153,846.98 59.34 14.93 39.88
减少 7.25个
百分点
煤炭采掘及贸易
26,382,388.33 15,555,342.02 41.04 -1.35 -28.48
增加22.37个
百分点
合计 1,843,330,006.04 1,852,236,710.06 -0.48 -25.25 -18.04
减少 8.84个
百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
焦炭 1,329,815,054.09 1,365,713,815.10 -2.70 -27.04 -18.98
减少10.21个
百分点
煤气 228,810,394.76 242,699,863.26 -6.07 -8.13 -3.44
减少 5.15个
百分点
煤化工副产品
248,105,840.12 224,113,842.70 9.67 -30.86 -24.83
减少 7.25个
百分点
工程收入
10,216,328.74 4,153,846.98 59.34 14.93 39.88
减少 5.17个
百分点
煤炭 26,382,388.33 15,555,342.02 41.04 -1.35 -28.48
增加22.37个
百分点
合计 1,843,330,006.04 1,852,236,710.06 -0.48 -25.25 -18.04
减少 8.84个
百分点
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2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
昆明地区 1,090,650,146.29 -22.43
玉溪地区 481,587,186.85 -34.14
曲靖地区 125,739,620.50 -2.19
其他地区 145,353,052.40 -27.45
(三)核心竞争力分析
报告期内公司核心竞争力未发生重要变化。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2014年，公司及子公司师宗煤焦化累计以人民币6.99亿元的自有资金认购成都汇智信设立的
有限合伙企业投智瑞峰有限合伙人份额，公司及子公司以出资额为限，承担有限责任。截止报告期末，共计收回本金2.15亿元，余额为4.84亿元。（见公司2014年年度报告、临时公告“2015-028”）
(1)证券投资情况
□适用√不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
(3)持有金融企业股权情况
□适用√不适用
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2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
合作方名称
委托理财产品类型
委托理财金额
委托理财起始日期
委托理财终止日期
报酬确定方式
预计收益
实际收回本金金额
实际获得收益
是否经过法定程序
计提减值准备金额
是否关联交易
是否涉诉
资金来源并说明是否为募集资金
关联关系
上海国泰君安证券资产管理有限公司
集合资产管理计划
9,000
2014年7月7日
2015年7月6日
/ 729 9,000 724.72 是 0 否否
自有、非募集资金
全资子公司
合计/ 9,000 /// 729 9,000 724.72 / 0 ////
逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0
委托理财的情况说明
为提升公司全资子公司师宗煤焦化闲置自有资金使用效率，师宗煤焦化与上海国泰君安证券资产管理有限公司、兴业银行股份有限公司签订了《国君资管定向资产管理合同》，使用闲置自有资金人民币9,000 万元认购君享通宝12号理财产品，期限为12个月。见2014年7月3日刊登在上海证券交易所网站编号为“2014-045”的《关于全资子公司委托理财公告》。
2015年7月师宗煤焦化按期收回委托理财产品本金9,000万元及收益724.72万元，（见
临时公告“2015-034”。预计收益与实际获得收益的差额为支付相关费用。
(2)委托贷款情况
□适用√不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
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3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
募集年份
募集方式
募集资金
总额
本报告期已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额
尚未使用募集资金总额
尚未使用募集资金用途及去向
2013 非公开发行 86,907.03 744.44 65,397.42 21,509.61
109.61万元（不含
利息）存于募集资金专户，21,400万元用于暂时补充流动资金。
合计/ 86,907.03 744.44 65,397.42 21,509.61 /
募集资金总体使用情况说明
报告期内,公司募集资金使用情况详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2015年半年度报告
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(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
承诺项目名称
是否变更项目
募集资金拟投入金额
募集资金本报告期投入金额
募集资金累计实际投入金额
是否符合计划进度
项目进度
预计收益
产生收益情况
是否符合预计收益
未达到计划进度和收益说明
变更原因及募集资金变更程序说明
收购五一煤矿 100%股权否 19,809.12 0 19,809.12 是 100% 160.65
收购瓦鲁煤矿 100%股权否 8,977.91 0 8,977.90 是 100%-347.09
收购金山煤矿 100%股权否 2,744.69 0 2,744.69 是 100%-384.37
收购大舍煤矿 100%股权否 9,528.50 0 9,528.50 是 100%-106.56
增资五一、瓦鲁和金山
煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）
否 30,000.00 744.44 8,490.39 否 28.30% 【注】
上述项目之外的剩余部分用于补充公司的流动资金
否 15,846.81 0 15,846.82 是 100%
合计/ 86,907.03 744.44 65,397.42 //-677.37 //
募集资金承诺项目使用情况说明
除“增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险六大系统建设完善）”项目，因煤
矿转型升级，重新规划产能的改扩建项目的部分审批手续未完成，导致项目进展缓慢外，其他项目严格按照募集资金承诺项目使用募集资金。
【注】：根据之前已披露的非公开发行股票募集资金使用计划：募集资金中，公司拟以 30，000万元增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含
井下安全避险“六大系统”建设完善。截止报告期末，该项目募集资金累计实际投入金额 8,490.39万元，完成项目进度为 28.30%，未达到计划进度的
原因是：根据根云南省人民政府关于促进煤炭产业转型升级实现科学发展安全发展等一系列文件精神要求，四个煤矿转型升级规划获得批准，瓦鲁技改45万吨、大舍技改 30万吨、五一技改 30万吨、金山技改 21万吨，但重新规划产能的改扩建项目的部分审批程序尚未完成，导致项目进展缓慢。
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(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
(4)其他
1、2015年4月8日，公司披露了《关于补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》
（公告编号：2015-009），截止2015年4月7日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金22,054.05万元全部归还至公司三个煤矿募集资金专户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和
保荐代表人。
2、2015年4月8日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过《使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金》的议案，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，将闲置募集资金21,400万元分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（见临时公告：2015-014）
4、主要子公司、参股公司分析
公司名称
业务性质及主要产品或服务
注册资本
(万元)
总资产
(万元)
净资产
(万元)
营业收入
（万元）
净利润
(万元)
昆明焦化制气有限公司
煤化工；焦炭、煤气及化工副产品
45,000.00 203,274.80 68,413.25
77,400.42
-9,200.07
师宗煤焦化工有限公司
煤炭、焦炭、煤焦化工副产品生产、销售
120,000.00 243,568.91 87,597.89
42,215.39 -6,984.60
云南昆钢燃气工程有限公司
燃气工程建筑施工、贸易
2,659.16 15,277.23 6,151.48
2,532.73
322.78
师宗县金山煤矿有限责任公司
原煤开采、销售 8,412.39 7,853.32 5,675.27 0 -384.37
师宗县大舍煤矿有限责任公司
原煤开采、销售 3,021.75 15,134.60 3,051.63 1,989.98 -106.56
师宗县五一煤矿有限责任公司
原煤开采、销售 21,912.45
22,212.39
18,094.88
1,983.13
160.65
师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司
原煤开采、销售 23,861.64
23,523.09
19,923.89
492.99
-347.09
昆明宝象炭黑有限责任公司
炭黑生产销售 1,000.00 1,410.36 991.75
2,892.49
0.04
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5、非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
项目名称项目金额项目进度
本报告期投入金额
累计实际投入金额
项目收益情况
安宁分公司焦炉煤气配转炉煤气制 LNG(液化天然气）
41,159.35 0.05% 21.66 21.66 筹建
合计 41,159.35 / 21.66 21.66 /
非募集资金项目情况说明
经公司第六届董事会第三十六次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司准备开展焦炉煤气配转炉煤气制 LNG（液化天然气）项目,截止本报告期末，该项目处于前期准备工作阶段，已完成了项目部分预评价及相关审批手续。
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
根据公司 2014年年度股东大会决议，公司 2014年度不分配不转增，因此报告期内没有需要执行的利润分配方案。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增否
三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用□不适用
受市场影响，公司主要产品市场难以根本好转，预计年初至下一报告期期末，公司净利润仍为亏损。
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
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二、破产重整相关事项
□适用√不适用
三、资产交易、企业合并事项
√适用□不适用
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型查询索引
公司安宁分公司老区生产系统资产处置事项
见公司 2015年 4月 30日披露于上海证券交易所及刊登在中国证券报上的《关于安宁分公司老区生产系统资产处置事项的公告》（公告编号：2015-021）。
(二)临时公告未披露或有后续进展的情况
□适用√不适用
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
√适用□不适用
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
2015年日常关联交易预计见公司 2015 年 4 月 10 日披露于上海证券交易所及刊登在中国证券报上的《关于日常关联交易的公告》（公告编号：2015-012）
2015年新增日常关联交易见公司 2015 年 8 月 11 日披露于上海证券交易所及刊登在中国证券报上的《关于日常关联交易的公告》（公告编号：2015-038）
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
关联方名称关联事项定价原则
2015年预计交易金额
2015年 1-6月实际交易金额
与公司
关系
武钢集团昆明钢铁股份有限公司
购买商品
以公允的市场价格为参考
1000万元 1058.29万元其他
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
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(二)资产收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
2015年非公开发行股票收购昆钢控股持有的大红山管道公司 100%股权
见 2014年 12月 2日披露于上海交易所网站及刊登在中国证券报上的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号 2014-076）
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
无
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(三)关联债权债务往来
2005年、2006年子公司昆明焦化制气有限公司向昆钢控股分别借入 4,000.00万元、6,000.00
万元，共计 10,000.00万元，该资金是昆钢控股向国家开发银行云南省分行借入并以同等利率转借
给昆明焦化制气有限公司，截止 2015年 6月 30日，上述借款余额为 4800.00万元。
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
2 担保情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 11,800
报告期末对子公司担保余额合计（B） 11,800
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 11,800
担保总额占公司净资产的比例(%) 3.64
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 0
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对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明无
担保情况说明：2014年 2月公司子公司师宗煤焦化工有限公司与恒宇（上海）融资租赁有限公司（以下简称“恒宇租赁”开展融资租赁业务，将部分自有固定资产出售给恒宇租赁（转让价格为 3亿元），恒宇租赁再将该固定资产出租给师宗煤焦化使用，租赁期限 24个月，师宗煤焦化按约向恒宇租赁支付租金。此项融资金额为 11,800万元，公司为该项融资租赁业务提供连带责任担保。该担保事项经公司第六届董事会第十六次（临时）会议及 2014年第一次（临时）股东大会审议通过。
3 其他重大合同或交易
（1）非公开发行涉及的重大合同：
2014年 12月 1日，公司与昆钢控股签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附
条件生效的股权收购协议》。内容摘要见临时公告“2014-78”《非公开发行 A股股票预案》，截止本报告公告之日，上述两个协议的先决条件还未实现，故上述协议尚未生效执行。
（2）《成都投智瑞峰投资中心合伙协议》:内容摘要见临时公告“2014-040”、“2014-048”、
“2014-058”、“2014-084”、“2014-087”，截止本报告公告之日，该协议正常履行。
（3）签订《融资回租合同》及《补充协议》：
报告期，师宗煤焦化与恒宇（上海）融资租赁有限公司(以下简称“恒宇租赁”)签订了《融资回租合同》及《补充协议》，师宗煤焦化将自有设备以11800万元人民币价格出售给恒宇租赁，恒宇租赁再将该设备出租给师宗煤焦化使用，师宗煤焦化按约向恒宇租赁支付租金，租赁期限两年届满后，师宗煤焦化向恒宇租赁支付清租金等款项后，以人民币100元的名义货币留购租赁物件，公司提供连带责任保证。该事项已经公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过，上述合同及补充协议履行正常。
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七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺背景
承诺类型承诺方承诺内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺
其他昆钢控股
①保证上市公司与昆钢控股及其控制的其他企业之间人员独立：保证上市公司的高级管理人员不在昆钢控股及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在昆钢控股及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的劳动、人员及工资管理与昆钢控股之间独立。②保证上市公司资产独立完整：保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司住所独立于昆钢控股。③保证上市公司财务独立：保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与昆钢控股共用一个银行账户；保证上市公司的财务人员不在昆钢控股兼职及领取报酬；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立做出财务决策，昆钢控股不干预上市公司的资金使用。④保证上市公司机构独立：保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与昆钢控股的机构完全分开。⑤保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售等方面保持独立，保证上市公司业务独立。
2010年 6月18日，长期有效。
否是不适用不适用
与重大资产重组相关的承诺
其他昆钢控股
①昆钢控股及其控制的除上市公司外的其他企业在与上市公司发生的经营性资金往来中，承诺严格限制占用上市公司资金。承诺不要求上市公司为昆钢控股及其控制的其他企业垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。②昆钢控股承诺不以下列方式直接或间接占用上市公司资金：要求上市公司有偿或无偿拆借资金给昆钢控股及其控制的其他企业使用；要求上市公司通过银行或非银行金融机构向昆钢2011年 5月12日，长期有效
否是不适用不适用
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控股及其控制的其他企业提供委托贷款；要求上市公司委托昆钢控股及其控制的其他企业进行投资活动；要求上市公司为昆钢控股及其控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；要求上市公司代为昆钢控股及其控制的其他企业偿还债务；中国证监会认定的其他方式。
与重大资产重组相关的承诺
解决同业竞争
昆钢控股
①昆钢控股及其控制的其他企业目前与昆钢煤焦化其他子公司不存在同业竞争，在本次重组完成前，昆钢控股及其控制的其他企业不会直接或间接从事与昆钢煤焦化及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。②昆钢控股承诺在本次重组完成后，对上市公司拥有控制权期间，昆钢控股将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与上市公司及其控制的企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。③昆钢控股将通过所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
④若违反上述声明及承诺，昆钢控股将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失。
2010年 6月18日，长期有效
否是不适用不适用
与重大资产重组相关的承诺
解决同业竞争
昆钢控股
2009年 9月 3日，昆钢控股与富源县人民政府签订了《煤、电、焦、煤化工、特种炉料（铁合金）、建材等一体化循环经济工业基地项目合作协议》，该协议是昆钢控股与富源县人民政府达成的框架性协议。为了避免上述协议在履行过程中出现潜在的同业竞争问题，昆钢控股承诺如下：
《煤、电、焦、煤化工、特种炉料（铁合金）、建材等一体化循环经济工业基地项目合作协议》项下与昆钢煤焦化及其子公司相同或相似的业务将由昆钢煤焦化或其控制的企业，或本次重组完成后的马龙产业及其控制的其他企业作为实施主体。
昆钢控股设立的富源煤资源综合利用有限公司的业务定位为富源县煤矿资源的整合，不会从事与昆钢煤焦化及其子公司相同或相似的业务。该公司在生产经营中取得的与煤炭相关的资产和权益，凡具备资产注入条件的，昆钢控股将依法以合理、公允的条件及时将该等资产或权益注入本次重组完成后的马龙产业。
2009年 9月3日，长期有效
否是不适用不适用
与重大资产重组相解决关联交易
昆钢控股
根据 2010年 6月 18日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于规范和减少关联交易的承诺函》，昆钢控股就规范与上市公司的关联交易事宜承诺如下：
在本次交易完成后，昆钢控股及其控制的企业将尽可能的减少与上市公司2010年 6月18日，长期有否是不适用不适用
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关的承诺
之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，昆钢控股承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
效
与再融资相关的承诺
股份限售昆钢控股
根据 2011年 12月 27日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于认购云煤能源 2011年非公开发行股票并锁定 36个月的承诺函》，昆钢控股承诺如下：通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不转让。
2011年 12月 27日，36个月
是是不适用不适用
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八、聘任、解聘会计师事务所情况
√适用□不适用
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
报告期内，经公司 2015年 5月 26日召开的 2014年度股东大会审议通过，公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构和内控审计机构。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人
处罚及整改情况
□适用√不适用
十、可转换公司债券情况
□适用√不适用
十一、公司治理情况
本报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律和中国证监会的要求不断完善公司法人治理结构，不断提升规范运作水平。董事会下设的四个专门委员会及董事、监事、高级管理人员在日常经营中严格按照公司现行各项制度规范运作。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及公司信息披露事务相关内控制度履行公司的信息披露义务，在确保公司信息披露的真实
