中国证监会行政处罚决定书（朱彬元）
〔2016〕80号
当事人：朱彬元，男，1957年5月出生，住址：广东省广州市越秀区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对朱彬元内幕交易陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称坚瑞消防）股票一案进行了立案调查、审理，并依法向朱彬元告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人要求陈述、申辩和听证，我会举行听证会，听取了其陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，朱彬元存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2013年4月，坚瑞消防董事长郭某宝在董事会上提出要通过并购重组推动公司发展，指派时任总经理李某具体负责考察并购标的企业等具体事项。坚瑞消防在股票停牌前重点与广东锐捷安全技术股份有限公司（以下简称广东锐捷）、广东迅通科技股份有限公司（以下简称广东迅通）进行了接触和并购重组谈判。
2013年8月25日，郭某宝与广东锐捷董事长冯某见面洽谈重大资产重组，冯某愿意将广东锐捷股权出售给坚瑞消防。随后，李某多次电话询问冯某了解广东锐捷的业务、订单销售情况以及两家公司合并后的业务整合前景等，这种电话联系一直保持到坚瑞消防股票停牌前。10月17日，郭某宝带着李某等人到广州考察，晚上见了冯某，当天李某与冯某多次电话联系。11月1日下午，李某等人在深圳见了冯某，洽谈与之重组的想法。
在与广东锐捷接触的同时，坚瑞消防也与广东迅通保持联系。2013年10月17日，坚瑞消防与广东迅通洽谈重大资产重组并表达了合作意向；11月1日，双方再次就并购细节进行洽谈。
坚瑞消防拟与广东锐捷和广东迅通联合重组，于2013年11月1日申请股票停牌。11月4日，坚瑞消防股票停牌；11月5日，坚瑞消防发布重大资产重组停牌公告。
由于重组部分条款未达成一致意见，坚瑞消防与广东锐捷和广东迅通的重组终止。在停牌期间，坚瑞消防接触达明科技股份有限公司（以下简称达明科技）达成重组意向。2014年3月4日，坚瑞消防申请股票复牌并发布“发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案”，坚瑞消防拟发行股份及支付现金购买达明科技100%的股权，涉及交易总价4.2亿元。
根据《证券法》第六十七条第二款第（二）项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”和第七十五条第二款第（一）项“本法第六十七条第二款所列重大事件”的规定，坚瑞消防2014年3月4日发布的“发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案”及坚瑞消防与广东锐捷、广东迅通洽谈并拟开展的重大资产重组事项属于内幕信息。内幕信息形成于2013年8月25日，公开于2014年3月4日。
二、朱彬元知悉内幕信息及交易“坚瑞消防”情况
冯某为坚瑞消防重大资产重组拟并购方广东锐捷的董事长和实际控制人，是内幕信息知情人。在内幕信息公开前，冯某与广东锐捷董事朱某通讯联系频繁。2013年10月17日，冯某在与坚瑞消防时任总经理李某保持通讯联系的同时，给朱某发送了一条短信，短信内容为“西安郭晚上到，周一（注：即2013年10月21日）去无问题”；10月18日，冯某给朱某打了5次电话。
朱彬元是朱某父亲，和冯某系朋友关系。因朱彬元妻子常年生病在家，朱某和朱彬元父子一直在家照顾、住在一起。在内幕信息公开前，朱彬元利用“汤某香”账户交易了“坚瑞消防”。“汤某香”账户实际控制人为朱彬元，汤某香系朱彬元朋友周某宇的妻子，“汤某香”账户开立于2013年10月21日，账户开立时间与冯某给朱某发送短信内容所涉时间点衔接一致。朱彬元利用“汤某香”账户于2013年10月28日和29日买入“坚瑞消防”223,000股，成交金额1,444,681.00元，并于内幕信息公告后委托周某宇全部卖出，获利468,707.32元。
以上事实，有相关人员通讯记录、涉案账户开户资料、交易流水、资金流水和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
朱彬元的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
听证中，当事人提出以下申辩意见：第一，广东锐捷与坚瑞消防接触的信息并非内幕信息，坚瑞消防收购广东锐捷不构成坚瑞消防的重大资产重组，冯某与朱某均不是内幕信息知情人。第二，朱彬元不是法定内幕信息知情人，亦未获知任何内幕信息。第三，朱彬元从未操作或利用“汤某香”账户交易股票，亦从未委托周某宇交易股票，“汤某香”账户实际控制人是周某宇。
经复核，我会认为：第一，冯某获得的内幕信息已经表明坚瑞消防确实要进行重大资产重组且已经过动议、筹划进入实施阶段，冯某为内幕信息知情人，根据冯某向朱彬元之子朱某发送的短信及朱某在广东锐捷的任职情况，朱某亦为内幕信息知情人，当事人有关内幕信息及内幕信息知情人的申辩不成立；第二，由于朱彬元本人对操作“汤某香”账户作了陈述，朱某又是坚瑞消防拟收购对象公司的董事，朱某与朱彬元是父子关系，朱彬元与周某宇之间存在通话，并且“汤某香”账户开户、资金存取变化、买卖“坚瑞消防”时点与内幕信息高度吻合，可以认定朱彬元从事了内幕交易。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收朱彬元违法所得468,707.32元，并处以468,707.32元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2016年6月22日
