深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
Shenzhen H&T Intelligent Control Co.,Ltd.
（深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新研究院大厦）
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
（深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
【发行概况】
发行股票类型：人民币普通股（A 股）
发行股数： 1,670万股
每股面值：人民币1.00元
每股发行价格： 35元
预计发行日期： 2010年4月28日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 6,670万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（1）发行人实际控制人刘建伟、股东深圳力合创业
投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、深圳市和谐安泰投资咨询有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人其他股东承诺：自公司股票上市之日起
12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东
分别承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2010年4月26日
深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-3【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
【重大事项提示】
本公司特别提请投资者注意下列重大事项：
1、发行人实际控制人刘建伟、股东深圳力合创业投资有限公司、深圳市达
晨创业投资有限公司、深圳市和谐安泰投资咨询有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东分别承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
2、根据2008年5月28日召开的公司2008年第二次临时股东大会决议，公司本
次公开发行股票完成前产生的滚存利润由公司新老股东共享。
3、金融危机对公司的影响。2008 年下半年以来，始于美国的次贷危机迅速
演变为全球性的金融危机，并导致了西方主要发达国家的经济衰退和世界经济增深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-4速的下滑。目前公司的主要客户为国际著名终端产品厂商，这些企业的经营业绩一定程度上受到了本次全球金融危机的影响，并可能将这种不利影响逐渐传导给本公司。
4、客户集中的风险。2007-2009 年，公司对前五名客户的合计销售收入分别
为 14,958.87 万元、19,077.98 万元和 22,012.51 万元，占当期主营业务收入比例
分别为 65.03%、63.88%和 67.94%，公司存在客户集中的风险。
5、实际控制人持股比例较低风险。截止目前，公司总股本为5,000万股，其
中第一大股东、实际控制人刘建伟持股1,142万股，持股比例为22.84%。按本次
发行1,670万股计算，发行后总股本为6,670万股，刘建伟持股比例下降为17.12%。
公司实际控制人持股比例较低，将使得公司有可能成为被收购对象，存在公司上市后实际控制人发生变更风险，可能会对业务或经营管理带来一定风险。
2009年1月18日，深圳市和谐安泰投资咨询有限公司与刘建伟签订了《一致行动协议书》，刘建伟实际控制公司股份上升为30.84%。
（一）公司股东深圳力合创业投资有限公司（持股比例 16.8%）已出具承诺，
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
（二）公司股东深圳市达晨创业投资有限公司（持股比例 16.8%）已出具承
诺，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
（三）公司股东深圳市和谐安泰投资咨询有限公司（持股比例 8%）已出具
承诺，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2009 年 1 月 18 日，深圳市和谐安泰投资咨询有限公司与刘建伟签订的《一致行动协议书》约定：深圳市和谐安泰投资咨询有限公司在《一致行动协议书》中的所有承诺均为不可撤销的承诺，根据合同法关于约定优先适用的基本原则，该等约定在法律上保证了刘建伟受托权行使的持续性和稳定性。
如果发行人不通过增发股份等形式进一步稀释原有股东的持股比例，在公司上市后的三年内，刘建伟对公司的控制权具有持续性和稳定性。
6、租赁厂房风险。公司厂房系租赁取得，公司与出租方深圳市南岗实业股
份有限公司于2009年3月17日续签房屋租赁合同并经深圳市南山区人民政府房屋深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-5租赁管理所备案（备案号：FK012045），租用座落于深圳市南山区西丽南岗第二工业园第六栋的厂房作为公司生产场地，合同期限自2009年4月1日至2012年3月31日，合同到期后公司有优先续租权。出租方由于历史原因未取得房屋产权证书，若租赁的厂房在租期内被强制改造或拆迁，将对公司生产造成不利影响。
深圳市南山区旧工业区改造办公室于2009年3月13日出具《关于南岗第二工业园厂房的回复》证明：本公司目前租赁的厂房未列入2009、2010年度旧工业区
改造项目。
出租方深圳市南岗实业股份有限公司已承诺：承担合同期内公司租赁厂房因改造或拆迁造成的一切损失。
发行人实际控制人刘建伟及股东深圳力合创业投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司承诺：若和而泰现租赁的厂房因权属存在瑕疵，导致其无法继续承租而需要搬迁生产场地时，承诺人愿意就该等搬迁发生的费用以及因搬迁导致生产停滞所造成的损失，向和而泰承担连带赔偿责任。
公司于2008年11月6日在深圳市土地房产交易中心经公开竞价，以人民币18,017,000元竞得A603-0360宗地（地块编号：2008-11M-0035号）的土地使用权，并于2009年9月14日取得深房地字第8000100097号土地使用权证。该土地总用地面积为30,261.4平方米，公司拟在此以自有资金建设一定规模厂房，用于取代现
有租赁厂房，并为未来发展做预留用地。
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1-1-6目录
第一节释义. 8
第二节概况. 12
一、发行人简介. 12
二、发行人的实际控制人. 13
三、发行人主要财务数据及财务指标. 13
四、本次发行情况. 14
五、募集资金主要用途... 15
第三节本次发行概况. 16
一、本次发行的基本情况. 16
二、本次发行股票的有关机构. 17
三、与本次发行上市有关的重要日期. 19
第四节风险因素.. 20
一、金融危机对公司的影响. 20
二、客户集中风险. 20
三、募集资金投向风险... 21
四、技术风险. 21
五、税收政策变化风险... 21
六、应收账款余额较大风险. 22
七、净资产收益率下降风险. 23
八、实际控制人持股比例较低风险... 23
九、租赁厂房风险. 24
十、汇率波动风险. 24
第五节发行人基本情况. 26
一、发行人基本资料. 26
二、发行人改制重组情况. 26
三、发行人股权变化和重大资产重组情况. 30
四、发行人验资、评估情况. 43
五、发行人股权结构、组织结构、机构设置及运行情况. 45
六、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 48
七、发行人股本情况. 57
八、发行人内部职工股情况. 60
九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 60
十、员工及其社会保障情况. 60
十一、公司实际控制人、主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 61
第六节业务和技术. 63
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况. 63
二、发行人所处行业的基本情况. 63
三、发行人的竞争优势和劣势. 80
四、发行人主营业务的具体情况. 82
五、主要固定资产及无形资产情况... 94
六、技术与研发情况. 107
七、产品的质量控制情况.. 116
第七节同业竞争与关联交易. 124
一、同业竞争.. 124
二、关联方、关联关系及关联交易.. 125
三、《公司章程》对关联交易决策程序的规定. 129
四、公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对关联交易的意见. 130
五、规范和减少关联交易的主要措施. 130
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 131
一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介... 131
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1-1-7
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况134
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况... 136
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009 年度薪酬情况. 136
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 137
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系... 139
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺. 139
八、董事、监事、高级管理人员之任职资格.. 139
九、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况. 140
第九节公司治理. 141
一、公司治理结构的建立健全及运行情况. 141
二、公司规范运作情况.. 149
三、公司资金占用和对外担保情况.. 149
四、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见.. 149
第十节财务会计信息. 151
一、简要财务报表. 151
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.. 157
三、主要会计政策和会计估计. 158
四、所得税税率执行情况.. 168
五、经注册会计师核验的非经常性损益.. 168
六、最近一期末的主要资产及负债情况.. 169
七、所有者权益变动情况.. 173
八、现金流量情况. 174
九、财务报表附注中的重要事项. 175
十、主要财务指标. 176
十一、评估情况. 177
十二、验资报告情况. 177
第十一节管理层讨论与分析. 178
一、盈利能力及盈利状况分析. 178
二、财务状况分析. 207
三、资本性支出分析. 220
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 221
第十二节业务发展目标... 223
一、公司的发展计划. 223
二、假设条件.. 228
三、实施发展计划面临的困难. 228
四、公司业务发展计划与现有业务的关系. 228
第十三节本次募集资金运用. 229
一、募集资金运用概况.. 229
二、募集资金投资项目必要性分析.. 230
三、募集资金投资项目基本情况. 233
四、本项目实施后对财务状况及经营成果的影响. 249
第十四节股利分配政策... 251
一、发行人股利分配政策和历年股利分配情况. 251
二、滚存利润的安排. 252
第十五节其他重要事项... 253
一、信息披露相关情况.. 253
二、重要商务合同. 253
三、公司对外担保情况.. 257
四、重大诉讼事项. 257
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 258
第十七节备查文件. 265
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1-1-8第一节释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人/本公司/公司/
和而泰/股份公司
指深圳和而泰智能控制股份有限公司。
南海和而泰指佛山市南海和而泰智能控制有限公司，发行人之全资子公司。
顺德和而泰指佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司，发行人之控股子公司。
和而泰科技/公司前身/
有限公司
指深圳市和而泰电子科技有限公司。
清华科技指深圳市清华科技开发有限公司，深圳力合创业投资有限公司前身。
清华创业指深圳市清华创业投资有限公司，由深圳市清华科技开发有限公司于 2001 年 8 月 6 日更名而来。深圳力合创业投资有限公司前身。
清华力合指深圳清华力合创业投资有限公司，由深圳市清华创业投资有限公司于 2003 年 8 月 20 日更名而来。深圳力合创业投资有限公司前身。
力合创业指深圳力合创业投资有限公司，由深圳清华力合创业投资有限公司于 2007 年 7 月 20 日更名而来。
哈工大指哈尔滨工业大学。
哈工大实业指哈尔滨工业大学实业开发总公司。
国际技术研究院指深圳国际技术创新研究院。
航天科技研究院指深圳航天科技创新研究院，由深圳国际技术创新研究院于 2007 年 11 月 1 日更名而来。
达晨创业指深圳市达晨创业投资有限公司。
拓邦电子指深圳市拓邦电子设备有限公司及深圳拓邦股份有限公司（股票代码：002139）。
金宝通指金宝通集团有限公司（Computime Group Limited），香港联合交易所上市公司（股份代号：HK00320）。
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1-1-9长园盈佳指深圳市长园盈佳投资有限公司。
国创恒科技指深圳国创恒科技发展有限公司及国创恒科技发展有限公司，前者为 2003 年 12 月 1 日由国创恒科技发展有限公司变更而来。
和谐安泰指深圳市和谐安泰投资咨询有限公司，由发行人骨干员工于 2006 年 11 月 13 日投资设立。
中国证监会指中国证券监督管理委员会。
深圳市工商局指深圳市工商行政管理局。
国信证券/保荐机构/
主承销商
指国信证券股份有限公司。
鹏城会计师事务所/
审计机构
指深圳市鹏城会计师事务所有限公司。
金杜/发行人律师指北京市金杜律师事务所。
赛迪顾问指赛迪顾问股份有限公司，是中国首家在香港创业板上市的现代咨询企业(股份代号：HK08235)，专业从事市场研究、管理咨询等业务。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》指《中华人民共和国证券法》。
报告期/近三年指 2007、2008、2009 年。
ELECTROLUX /
伊莱克斯
指瑞典伊莱克斯公司及其下属企业，是全球最大的厨房、清洁以及户外用途的家电制造商，全球 500 强企业之一。
WHIRLPOOL/惠而浦指美国惠而浦公司及其下属企业，全球最具规模的大型白色家电制造商，业务范围遍及全球 120 多个国家，全球 500 强企业之一。
AIRWELL/欧威尔指欧威尔集团及其下属企业，是世界上最早的集家用及商用空调研发、制造和销售于一体的公司之一（原名为以莱特）。
SIEMENS/西门子指德国西门子集团公司及其下属企业，是世界上最大的电气工程和电子公司之一，全球 500强企业之一。
WIK/伟嘉指德国伟嘉电器有限公司及其下属企业，世界著名小深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-10家电生产企业之一。
INDESIT/意黛喜指意大利意黛喜有限公司及其下属企业，欧洲主要家电制造商（原名为梅洛尼）。
HUNTER/亨特指美国最早的风扇品牌厂商，也是美国发展最快的室内环境产品制造商。
JARDEN/佐敦指美国 JARDEN（纳斯达克：JAH）是全球最大的生产家庭消费品的制造商，其旗下的知名品牌包括Bal、Bee、Bicycle 等 20 多个。
SUNBEAM/三宾指与占有全球 IAQ（室内空气品质）行业 30%市场份额的美国 HOLMES 公司同属 JARDEN 集团。
PANASONIC/松下指日本松下电器及其下属企业，世界著名电器品牌厂商。
美的指广东美的集团及其下属企业。
伊立浦指广东伊立浦电器股份有限公司（股票代码：
002260）。
OEM 指 Original Equipment Manufacture（原厂设备生产），生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产，产品以客户的品牌进行销售。
EMS 指 Electronic Manufacturing Services（电子制造服务），EMS 公司为品牌生产商提供设计、工程、制造、测试以及物料采购等一系列服务。
AI 指 Auto-Insertion（自动插装），对应的设备为自动插件机。
PCB 指 Printed Circuit Board（印刷电路板）。
SMT 指 Surface Mount Technology（表面贴装技术），新一代电子组装技术，相关的组装设备为 SMT 设备。
IC 指 Integrated Circuit（集成电路）。
TS16949 指 ISO/TS16949 （质量体系-汽车供货商——应用ISO9001：2002 的特殊要求）。
ISO9001 指质量管理体系标准，国际标准化组织（ISO）组织制订。
ISO13485 指《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》，由SCA/TC221 医疗器械质量管理和通用要求标准化深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-11技术委员会制定，是以 ISO9001：2000 为基础的独立标准。
ISO14001 指环境管理体系标准，国际标准化组织（ISO）组织制订。
OHSAS18001 指 Occupational Health and Safety Assessment Series
18001：1999，英国标准协会等 13 个全球主要标准制定机构、认证机构与专业组织整合制定的职业安全卫生评价标准。
ERP 指 Enterprise Resource Planning（企业资源计划系统）。
PDM 指 Product Data Management（产品数据管理）。
SPC 指 Statistical Process Control（统计过程控制）。
FMEA 指 Potential Failure Mode and Effects Analysis（潜在失效模式及后果分析），用来确定潜在失效模式及其原因的分析方法。
EMC 指 Electro Magnetic Compatibility（电磁兼容性）。
ICT 指 In Circuit Test（在线测试）。
FCT 指 Functional Circuit Test（功能测试）。
3C 指 China Compulsory Certification （中国强制认证）。
UL 指 Underwriters Laboratories Inc（美国保险商实验室）。
IMQ 指 Italian Quality Mark Institute(意大利质量标志院)。
CSA 指 Canadian Standards Association（加拿大标准协会）。
TüV 指 Technischen überwachungs-Vereine（德国技术监督协会）。
VDE 指 Verband Deutscher Elektrotechniker（德国电气工程师协会）。
RoHS 指欧盟于 2006 年 7 月 1 日实施的《关于在电子电气设备中限制使用某种有害物质的指令》。
元指人民币元。
特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于计算中四舍五入造成的。
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1-1-12第二节概况
声明：本概况仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
公司是从事智能控制器的研究、开发、设计、软件服务、制造销售并提供专业解决方案的高新技术企业。公司以技术创新为核心竞争力，以规范化、国际化运营为发展依托，出口比例、净利润率、销售利润率、自主知识产权数量等指标均名列国内同类企业前茅，是国内智能控制器行业具有领导地位的龙头企业。
公司同时具有两所国内著名高校——清华大学和哈工大的股东背景，在发展过程中引入了风险投资资本，并吸收管理层持股，形成了均衡的股权结构和良好的公司治理结构。
公司产品包括家用电器、健康与护理产品、电动工具、智能建筑与家居、汽车电子等领域的智能控制器。作为行业龙头企业，公司主要以相关领域国际著名终端产品厂商为业务合作伙伴，包括 ELECTROLUX（伊莱克斯）、WHIRLPOOL（惠而浦）、SIEMENS（西门子）、INDESIT（意黛喜）、AIRWELL（欧威尔）、PANASONIC（松下）等企业。
公司的研发能力和技术实力在业界处于领先地位，在智能控制器涉及的众多技术门类中拥有核心技术，截止 2010 年 1 月 31 日，公司已经累计申请了国内外专利 305 件，其中美国发明专利 7 件、PCT（国际专利合作条约）8 件；公司是哈工大的重要研究生培养基地，目前已经累计培养硕士、博士研究生 97 人，正在培养的在读研究生 18 人，接收博士后研究工作人员 2 人。
公司拥有成熟完善的运作平台和管理体系并全面与国际接轨，率先执行符合
RoHS 要求的电子制造标准；率先引入推广 6SIGMA、FMEA 等国际先进的管理工具与方法；已通过 TS16949、ISO9001 和 ISO13485 质量管理体系、ISO14001
环境管理体系、OHSAS18001 职业健康和安全管理体系认证。
公司是“国家高新技术企业”、“深圳市重合同守信用企业”、“深圳软件出口企业十强”、“深圳市科技创新奖——最具成长性企业”、“深圳市民营领军骨干企业”、“广东省知识产权优势企业”、“深圳市知识产权优势企业”、“广东省清洁生产先进单位”、“机电和高新技术产品出口重点企业”；并被渣深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-13打银行授予“中国最具成长性新锐企业优秀企业奖”；被 ELECTROLUX 授予“最佳合作奖”；是 AIRWELL 的“十佳供应商”、HUNTER 的“杰出供应商”。
二、发行人的实际控制人
公司本次发行前总股本为 5,000 万股。股东为刘建伟，持有公司 22.84%的股
份；力合创业，持有公司 16.80%的股份；达晨创业，持有公司 16.80%的股份；
长园盈佳，持有公司 12.60%的股份；国创恒科技，持有公司 8.40%的股份；和
谐安泰，持有公司 8%的股份；王长百，持有公司 3.94%的股份；丁守明，持有
公司 3%的股份；肖春香，持有公司 2.94%的股份；肖冰，持有公司 2.68%的股
份；陈宇，持有公司 1%的股份；李莉，持有公司 1%的股份。
公司实际控制人为第一大股东刘建伟，持有本公司 1,142 万股股份，占公司发行前股本总额的 22.84%。2009 年 1 月 18 日，和谐安泰与刘建伟签订了《一致
行动协议书》，刘建伟实际控制公司股份上升为 30.84%。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据鹏城会计师事务所出具的《审计报告》（深鹏所股审字[2010]008 号），2007-2009 年，本公司的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
资产总额 319,014,223.35 239,155,333.67 181,659,378.81
负债总额 162,487,741.52 119,977,367.05 91,085,804.02
股东权益 156,526,481.83 119,177,966.62 90,573,574.79
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 326,821,084.29 300,821,275.60 230,564,728.20
营业利润 34,051,005.38 30,467,396.80 27,063,733.94
利润总额 41,277,476.14 33,385,246.84 29,209,274.00
净利润 36,448,515.21 28,604,391.83 26,980,606.24
归属于母公司所有者的净利润 36,490,340.77 28,604,391.83 26,980,606.24
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1-1-14
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 25,163,388.80 70,990,404.78 17,593,549.91
投资活动产生的现金流量净额-9,089,668.99 -27,222,482.29 -12,898,226.43
筹资活动产生的现金流量净额-739,267.28 -22,883,209.66 4,598,969.51
汇率变动对现金及现金等价物的影响额-360,150.27 -588,154.79 -492,362.81
现金及现金等价物净增加额 14,974,302.26 20,296,558.04 8,801,930.18
（四）主要财务指标
项目 2009 年度或 2009.12.31
2008 年度或
2008.12.31
2007 年度或
2007.12.31
流动比率（倍） 1.58 1.76 1.71
速动比率（倍） 1.22 1.37 1.34
资产负债率（期末母公司数）（%） 51.01 50.16 51.48
息税折旧摊销前利润(万元) 4,735.15 4,052.19 3,560.98
利息保障倍数 64.88 14.94 10.87
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比率（母公司）（%） 5.11 3.85 2.28
应收账款周转率（次/年） 4.68 5.00 3.67
存货周转率（次/年） 4.72 5.64 5.20
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.50 1.42 0.35
期末每股净资产（元/股） 3.11 2.38 1.81
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 1,670万股，占发行后总股本的25.04%
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：在深圳证券交易所开设A股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（法律或法规禁止者除外）
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1-1-15
五、募集资金主要用途
根据本公司的发展规划，经公司2008年第二次临时股东大会批准，本次募集资金主要用于以下两个项目的投资：
（一）智能控制器生产技术改造及产能扩大项目，该项目计划投资11,805.45
万元；
（二）深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目，该项目计
划投资2,917万元。
以上项目共需资金14,722.45万元，计划全部由本次募集资金投入，如实际募
集资金不足，公司将以自有资金或银行贷款解决资金缺口；如果实际募集资金数额超过上述投资项目的资金需要，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
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1-1-16第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 1,670万股，占发行后总股本的25.04%
每股发行价格： 35元
市盈率： 77.78倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2009年度经
审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 3.11元（按2009 年12 月31 日经审计的净资产除以本次发行
前总股本计算）
发行后每股净资产： 10.48元（按2009 年12 月31 日经审计的净资产加上本次发
行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率： 3.34倍（以发行后总股本全面摊薄净资产计算）
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：在深圳证券交易所开设A股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（法律或法规禁止者除外）
承销方式：余额包销
预计募集资金： 58,450万元
拟上市地点：深圳证券交易所
（二）发行费用概算
承销费用： 1,753.5 万元
保荐费用： 1,169万元
审计费用： 226 万元
律师费用： 140 万元
路演推介、信息披露等费用：831 万元
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二、本次发行股票的有关机构
（一）发行人：深圳和而泰智能控制股份有限公司
法定代表人：刘建伟
住所：深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦（D座1001-1011/D703-704/D310-311）
邮编： 518057
电话： 0755-26727188
传真： 0755-26727137
联系人：李晓华
网址： www.szhittech.com
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路1102号国信证券大厦16-26层
电话： 0755-82130694
传真： 0755-82130620
保荐代表人：刘兴华、杨建伟
项目协办人：信蓓
（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层
电话： 0755-22163307
传真： 0755-22163390
经办律师：宋萍萍、潘渝嘉
（四）审计、验资机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
住所：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔楼A701-712
电话： 0755-82207928
传真： 0755-82237549
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1-1-18经办注册会计师：张光禄、支梓
（五）评估机构
北京中盛联盟资产评估有限公司
负责人：郭春阳
住所：北京市西城区金融大街16号金阳大厦A206
电话： 010-51692595
传真： 010-64157688
经办注册会计师：郭颀、郭春阳
深圳市德正信资产评估有限公司
负责人：王鸣志
住所：深圳市罗湖区人民北路3136号永通大厦10楼B座
电话： 0755-82256680
传真： 0755-82355030
经办注册会计师：黄琼、王渝江
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
负责人：戴文华
住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（七）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行深圳市深港
支行
户名：国信证券股份有限公司
账号： 4029119200021817
（八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
电话： 0755-83732888
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1-1-19传真： 0755-82083164
与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间： 2010 年 4 月 21 日—2010 年 4 月 23 日
定价公告刊登日期： 2010 年 4 月 27 日
申购日期和缴款日期： 2010 年 4 月 28 日
预计股票上市日期： 2010 年*月*日
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1-1-20第四节风险因素
投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票前，敬请将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。下列风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、金融危机对公司的影响
2008 年下半年以来，始于美国的次贷危机迅速演变为全球性的金融危机，并导致了西方主要发达国家的经济衰退和世界经济增速的下滑。目前，公司处于业务快速发展和上升时期，主要客户为国际著名终端产品厂商，这些企业的经营业绩一定程度上受到了本次全球金融危机的影响，并可能将这种不利影响逐渐传导给本公司，使公司的上升和增长势头受到一定影响和冲抵。
为了应对本次全球金融危机，公司及时采取了以下措施：
1、加强风险评估，积极有效控制财务风险；
2、加大市场开拓力度，拓展新的客户和市场空间，尤其是受影响较小的区
域和市场；
3、继续扩大国内市场，优化公司整体的市场结构，进一步加强公司抵御金
融危机的能力；
4、积极有效控制成本，继续加强内部控制，完善财务管理制度；合理调整
岗位规划，提高生产效率；整合供应链，降低采购成本；
5、进一步加强研发，打造核心竞争能力，提升相对竞争优势。
虽然公司采取以上措施积极应对本次金融危机，但如果宏观经济环境持续恶化、国际市场需求继续下降，将会对公司生产经营产生一定影响。
二、客户集中风险
作为国内智能控制器行业的出口龙头企业，公司实行高端市场、高端产品、高端利润的营销策略，目标客户主要为智能控制器相关应用领域国际著名终端产品厂商，同时谨慎选择国内部分信誉、品牌优良的大型企业进行合作。目前公司主要客户包括伊莱克斯、欧威尔、伟嘉、佐敦、美的等公司，其中伊莱克斯是全球最大的白色家电制造商之一，佐敦是全球最大的小家电制造商之一。由于智能控制器是相关终端产品的核心部件，国际著名终端产品厂商对其供应商的选择非深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-21常慎重，执行严格的评估与准入制度，选择标准涉及技术水平、生产能力、管理水平以及社会责任等方面。一般而言，通过认证成为上述高端客户的合格供应商后，其合作具有供应量大、稳定和长期性等特点。
公司与前述核心客户保持稳定的合作关系，2007-2009年，公司对前五名客户合计的销售收入分别为14,958.87万元、19,077.98万元和22,012.51万元，分别占
当期主营业务收入的65.03%、63.88%和67.94%。虽然长期稳定的合作关系使公
司的销售具有稳定性和持续性，但如果公司与主要客户的合作发生变化，或该客户自身经营发生困难，将可能对公司的产品销售和业务发展造成不利影响。
三、募集资金投向风险
本次募集资金投资项目拟用于智能控制器生产技术改造及产能扩大项目和公司研发中心技术改造项目，上述项目的顺利实施将对公司经营状况起到良好的促进作用。虽然上述项目经过科学严格的论证，并经相关部门核准，在经济、技术等方面均具有良好的可行性，但由于新项目建设周期较长，技术要求较高，资金投入量较大，存在因技术保障、市场需求、产品销售等方面发生变化，或项目组织管理不善、不能按计划完工，致使项目不能达到预期收益的风险。
四、技术风险
智能控制器行业技术发展迅速，具有产品更新换代较快、生命周期较短的特点。公司能够在国内智能控制器企业中脱颖而出，成为诸多国际著名终端产品厂商的核心供应商，主要得益于公司“把握先导技术、占有核心技术、转化实用技术”战略下形成的技术领先优势，不断引导和适应下游产业的需求变化，研发设计出符合市场需求的新产品。尽管公司拥有一流的研发管理团队和一批经验丰富的技术人才，但是如果公司未来在技术上落后其他竞争对手，无法推出满足市场需求的新产品或滞后于其他对手推出新产品，将对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。
五、税收政策变化风险
（一）所得税追缴风险
公司是深圳市高新技术企业，根据深圳市地方税务局第三稽查局深地税三函[2006]357号《关于深圳市和而泰电子科技有限公司延长3年减半征收企业所得税问题的复函》，同意公司享受企业所得税“两免三减半”税收优惠政策期满后，深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-22从2006年度起，给予延长3年减半征收企业所得税的优惠。该等优惠是依据《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号），而非以国务院或国家税务总局发布的相关规范性文件作为依据。发行人所享受的上述企业所得税优惠存在被追缴的风险。
2006-2007年，所得税优惠对公司经营成果的影响及税务机关可能追缴的所得税金额如下：
项目 2007 年度 2006 年度
可能被追缴的所得税金额（万元） 228.79 164.74
当期净利润（万元） 2,698.06 2,013.05
被追缴金额占净利润比例 8.48% 8.18%
对此，发行人实际控制人刘建伟及股东力合创业、达晨创业承诺：若因和而泰所享受的税收优惠违法、违规，导致税务机关追缴其于2006年至2007年期间欠缴的企业所得税，承诺人愿意就和而泰因补缴税款所发生的支出或遭受的其他经济损失，向和而泰承担连带赔偿责任。
（二）出口退税政策调整风险
公司报告期内产品出口比例较高，根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税[2003]222号），从2004年1月起，公司产品出口退税率从17%下调到13%；根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139号），从2006年9月15日起，出口退税率由13%提高到17%，变动幅度较大。尽管公司产品销售价格采用成本加成定价，具有很强的议价能力，但出口退税率的调整仍可能给公司的主营业务成本造成一定的影响。
六、应收账款余额较大风险
近年来公司业务发展较快，由于销售收入的稳步增长，公司对主要客户给予一定的结算期限，导致公司的应收账款净额在报告期末较大。截止2009年12月31日，公司应收账款净额为8,352.04万元，占流动资产和总资产的比例分别为32.53%
和26.18%。虽然公司一年以内的应收账款占应收账款总额的95.31%，且客户大
多为国外知名企业，信誉较好，同时公司制定了较为严格的应收账款管理制度，发生坏账损失的可能性较小。但随着公司为满足市场需求扩大生产规模，较高的应收账款余额可能占用公司经营资金，影响公司的资金周转，发生资产流动性风深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-23险。
七、净资产收益率下降风险
报告期内，公司净资产收益率（加权平均）分别为35.00%、27.27%、26. 55%，
盈利能力较强。本次股票发行后，公司净资产将有大幅度增长。鉴于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和试营运期，达到预期效益需要一定时间，在本次募集资金项目达产前，公司存在净资产收益率下降的风险。
八、实际控制人持股比例较低风险
截止目前，公司总股本为5,000万股，其中第一大股东、实际控制人刘建伟持股1,142万股，持股比例为22.84%。按本次发行1,670万股计算，发行后总股本
为6,670万股，刘建伟持股比例下降为17.12%。公司实际控制人持股比例较低，
将使得公司有可能成为被收购对象，存在公司上市后实际控制人发生变更风险，可能会对业务或经营管理带来一定风险。
2009年1月18日，和谐安泰与刘建伟签订了《一致行动协议书》，刘建伟实际控制公司股份上升为30.84%。
（一）公司股东力合创业（持股比例 16.8%）已出具承诺，自公司股票上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
（二）公司股东达晨创业（持股比例 16.8%）已出具承诺，自公司股票上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
（三）公司股东和谐安泰（持股比例 8%）已出具承诺，自公司股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2009 年 1 月 18 日，和谐安泰与刘建伟签订的《一致行动协议书》约定：和谐安泰在《一致行动协议书》中的所有承诺均为不可撤销的承诺，根据合同法关于约定优先适用的基本原则，该等约定在法律上保证了刘建伟受托权行使的持续性和稳定性。
如果发行人不通过增发股份等形式进一步稀释原有股东的持股比例，在公司上市后的三年内，刘建伟对公司的控制权具有持续性和稳定性。
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九、租赁厂房风险
公司厂房系租赁取得，公司与出租方深圳市南岗实业股份有限公司于2009年3月17日续签房屋租赁合同并经深圳市南山区人民政府房屋租赁管理所备案（备案号：FK012045），租用座落于深圳市南山区西丽南岗第二工业园第六栋的厂房作为公司生产场地，合同期限自2009年4月1日至20
