证券代码:600854 股票简称:春兰股份 编号:临 2021-007
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于预计 2021 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
是否需要提交股东大会审议:否
公司第九届董事会第十次会议对日常关联交易事项进行审议表决,关联董
事回避表决。
公司发生的日常关联交易是公司日常经营所必须,有利于公司经营活动的
正常开展。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
江苏春兰制冷设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2021
年 4 月 14 日召开了第九届董事会第十次会议,以 4 票同意、0 票弃权、0 票反对、
4 票回避审议通过了《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》,关联董事沈华
平、颜旗、陶波、吴颖琦回避了表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次日
常关联交易事项无需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
上述交易在提交董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可,独立董事就
本次关联交易发表如下独立意见:
公司 2021 年预计的日常关联交易为公司日常经营活动需要,符合公司实际情
况,遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允、合理;在审议该议案时,
四名关联董事按规定回避表决,董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,合法有效,不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意关于预计 2021 年度日常
关联交易的议案。
(二)2020 年日常关联交易执行情况
单位:万元
关联交 关联交易 2020 年 2020 年实际 预计金额与实际发生金额差
关联人
易类别 内容 预计金额 发生金额 异较大的原因
江苏春兰空调设备 购买产 公司以消化库存产品为主,委
3000 139.24
购买 有限公司 品、材料 托生产的产品数量减少
商品 江苏春兰机械制造 购买材 公司以消化库存产品为主,委
600 2.54
有限公司 料、模具 托生产的产品数量减少
(三)2021 年日常关联交易预计情况
单位:万元
关联 2021 年 2020 年
关联交易 定价 本次预计金额与上年实际
交易 关联人 预计金 实际发
内容 原则 发生金额差异较大的原因
类别 额 生金额
市场价 公司库存产品减少较多,为
江苏春兰空调设 购买产
格协商 6000 139.24 满足市场需求,增加委托生
备有限公司 品、材料
购买 确定 产数量
商品 市场价
江苏春兰机械制 购买材 公司委托生产数量增加,相
格协商 600 2.54
造有限公司 料、模具 应零部件采购量增加
确定
二、关联方介绍和关联关系
(一)江苏春兰空调设备有限公司
1、基本情况
法定代表人:沈华平
注册资本:6786.18 万元人民币
注册地址:江苏省泰州市春兰路 6 号
企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围:生产销售制冷设备、空气调节设备及其末端装置;上述产品的工
程安装业务以及同类商品及相关技术的进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,
涉及配额、许可管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、与本公司的关联关系:该公司系本公司控股股东春兰(集团)公司控股子
公司,本公司董事任该公司董事,属本公司关联方。
3、最近一年的主要财务数据
2020 年末总资产 4794.58 万元,净资产-9333.99 万元,2020 年度营业收入
782.22 万元,净利润-1339.53 万元。(以上数据未经审计)
(二)江苏春兰机械制造有限公司
1、基本情况
法定代表人:徐群
注册资本:3269.23 万美元
注册地址:江苏省泰州市扬州路 227 号
企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围:生产摩托车发动机机体及其零部件,纺织机械产品,塑料制品、
橡胶制品、包装材料、灯具,汽车零部件(不含发动机),普通货物道路运输。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、与本公司的关联关系:本公司持有该公司 33.79%的股权,本公司董事任该
公司董事,属本公司关联方。
3、最近一年的主要财务数据
2020 年末总资产 8878.17 万元,净资产-45.03 万元,2020 年度营业收入
5357.92 万元,净利润-725.98 万元。(以上数据已经审计)
(三)履约能力分析
结合以往公司与关联方达成各项协议的履行情况,上述关联交易基本不存在
产品交货、质量、资金结算等方面的履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、向关联方江苏春兰空调设备有限公司购买产品,是由于公司转变生产模式,
利用关联方的生产、检测设备,努力达到降低各自生产成本、稳定职工队伍等目
的。
与关联方委托生产相关协议的主要内容有:采购产品价格,根据双方核定的
生产成本加上一定的利润(视公司委托生产量等情况确定,利润幅度是双方核定
成本的 3%-5%),双方协商后确认;交货期要求,公司提前 30 天通知所需产品型
号和数量,生产方按要求提供;货款的支付,公司预付给生产方,特殊情况双方
协商确定;技术、质量标准按国家规定执行;质量问题的处理,如出现批量质量
问题,生产方负责进行处理,出现的零星质量问题,由公司承担;交货地点是生
产方成品仓库;违约责任,因产品质量问题导致的退货,由此造成的经济损失由
生产方承担。
2、向关联方江苏春兰机械制造有限公司采购材料,主要是空调产品的塑料件、
泡沫件。该公司距离空调生产场地较近,适宜空调塑料件的运输,有效减少运输
费用和周转环节对产品质量的影响。公司拥有这部分材料模具的产权,为此,由
公司根据委托生产的空调数量向关联方进行采购。
与关联方年度供货框架协议的主要内容有:采购价格,参照加工费和原辅材
料的市场行情确定;质量指标及技术要求;供货方式和供货周期要求,交货到公
司指定的仓库及货位;结算方式,公司预付给生产方,特殊情况双方协商确定;
违约责任,达不到技术和质量要求的规定,则对生产方进行质量处罚。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司 2021 年度日常关联交易属于公司的正常业务范围,为满足公司日常经营
所必须,上述关联交易的定价政策和定价依据遵循“公开、公平、公正”的原则,
交易各方严格按照相关协议执行,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和
非关联股东利益的情形,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利
影响。
五、关联交易协议签署情况
公司董事会审议通过后,公司根据经营情况与关联方签署相关协议。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十次会议决议
2、公司第九届监事会第十次会议决议
3、公司独立董事事前认可意见
4、公司独立董事独立意见
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○二一年四月十四日