薪酬与考核委员会议事规则（2024年3月修订）
第一章 总则
第一条 为了适应湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略和激烈的市场竞争的需要，达到吸引人才，奖励高层骨干，使公司获取最佳效益，有必要建立一套董事、监事及高级管理人员的激励机制，根据《公司法》和《公司章程》的规定和公司实际情况，决定在董事会设立“薪酬与考核委员会”。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述相关规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会有权安排专门人员负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的职责范围：
1、董事、监事及高级管理人员的激励机制的建立与完善；
2、薪酬结构、结构要素各部分的比例、薪酬标准等的制订与修改；
3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
4、依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；
5、负责对公司股权激励计划进行管理；
6、对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
7、公司董事会授权的其他事宜。
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东大会批准。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案提交董事会审议。第十七条 薪酬与考核委员会讨论的议题属于公司内幕信息的，出席会议的人员对该信息负有保密的义务，直至该信息依据有关信息披露的规则成为公众知悉时为止。
第五章 附则
第十八条 董事会可根据公司发展的实际情况，对薪酬与考核委员会成员组成及议事程序作出适当调整。
第十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十条 本规则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第二十一条 本规则由公司董事会负责解释。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2024年3月