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2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着诚信、勤勉、高效、公正的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，严格执行股东大会的各项决议，规范公司治理，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障公司的良好运作和可持续发展。
一、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，全年召集、召开六次董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策，具体情况如下：
1、第五届董事会第十五次会议于2023年4月18日在公司会议室召开，公司八名董事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定的人数，会议召开合法有效。会议由时任董事长张月明主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：《关于审议〈2022年度董事会工作报告〉的议案》、《关于审议〈2022年度总经理工作报告〉的议案》、《关于审议2022年年度报告及摘要的议案》、《关于审议2022年度利润分配预案的议案》、《关于审议2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于审议2022年度财务决算报告的议案》、《关于审议2023年度财务预算报告的议案》、《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》、《关于为控股子公司创佳公司提供担保的议案》、《关于发行中期票据的议案》、《关于发行超短期融资券的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分内控管理制度的议案（一）》、《关于修订公司部分内控管理制度的议案
（二）》、《关于公司暂缓召开2022年年度股东大会的议案》。该次会议决议公告于 2023年4月20日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
2、第五届董事会第十六次会议于2023年4月27日在公司会议室召开，公司八名董事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定的人数，会议召开合法有效。会议由时任董事长张月明主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：《关于审议公司2023年第一季度季度报告的议案》。该次会议仅审议2023年第一季度季度报告一项议案且无投反对票或弃权票情形，根据交易所相关规定未单独披露。
3、第五届董事会第十七次会议于2023年6月1日在公司会议室召开，公司八名董事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定的人数，会议召开合法有效。会议由时任董事长张月明主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人（非独立董事）提名的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会董事候选人（独立董事）提名的议案》、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。该次会议决议公告于2023年6月3日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
4、第六届董事会第一次会议于2023年6月27日在公司会议室召开，公司九名董事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定的人数，会议召开合法有效。会议由林晓琴主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于董事会授权董事长行使职权的议案》、《关于设立第六届董事会各专门委员会及其人员组成的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司内部审计部门负责人、证券事务代表的议案》。该次会议决议公告于2023年6月28日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
5、第六届董事会第二次会议于2023年8月23日在公司会议室召开，公司九名董事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定的人数，会议召开合法有效。会议由董事长林晓琴主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：《关于审议公司2023年半年度报告及摘要的议案》。该次会议仅审议2023年半年度报告一项议案且无投反对票或弃权票情形，根据交易所相关规定未单独披露。
6、第六届董事会第三次会议于2023年10月26日在公司会议室召开，公司九名董事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定的人数，会议召开合法有效。会议由董事长林晓琴主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：《关于审议公司2023年第三季度季度报告的议案》。该次会议仅审议2023年第三季度季度报告一项议案且无投反对票或弃权票情形，根据交易所相关规定未单独披露。
（二）报告期内董事会召集股东大会的召开情况
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，召集、召开了一次股东大会。具体情况如下：
公司2022年年度股东大会于2023年6月27日在公司会议室召开，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共16人，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席会议。会议由时任董事长张月明主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：《关
于审议〈2022年度董事会工作报告〉的议案》、《关于审议〈2022年度监事会工作报告〉的议案》、《关于审议2022年年度报告及摘要的议案》、《关于审议2022年度利润分配预案的议案》、《关于审议2022年度财务决算报告的议案》、《关于审议2023年度财务预算报告的议案》、《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》、《关于发行中期票据的议案》、《关于发行超短期融资券的议案》、逐项审议《关于公司公开发行公司债券的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、逐项审议《关于修订公司部分内控管理制度的议案（一）》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人（非独立董事）提名的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人（独立董事）提名的议案》、《关于公司监事会换届选举暨第六届监事会股东代表监事候选人提名的议案》。该次会议决议公告于2023年6月28日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（三）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各类重大事项临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（四）投资者关系管理
公司董事会一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的交流和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、经营现状、发展战略等各类问题。合理、妥善安排机构投资者等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以提高投资者参与程度。
（五）公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、浙江证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，不断完善法人治理结构、提高规范运作意识、提升公司规范运作水平，切实保障全体股东与公司利益最大化。
二、董事会下设专门委员会工作情况
为完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。
（一）战略与投资委员会履职情况
报告期内，战略与投资委员会各位委员遵守深交所和公司制定的相关规定，认真履职，维护委员会的正常运行，召开了相关会议，对公司的发展规划、经营目标、发展方针、对外投资项目等进行分析研究并提出合理建议，特别是对公司战略发展进行了深入的探索研究。
（二）审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》以及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等相关规定规范运作，严格履行职责，监督公司内部审计制度及其实施情况，加强了内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司财务信息及其披露情况，并监督会计师事务所审计工作。
报告期内，董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。召开了相关会议：
（1）与会计师事务所就2022年年报审计工作进行沟通、交流与协调，确保2023年度审计工作的如期完成；
（2）与公司审计部就内部审计制度的有效实施以及公司内控制度的完善与执行保持沟通；
（3）审议公司内审部门提交的季度和年度计划、总结；
（4）对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提出续聘议案，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的提案报告》。
（三）薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会召开的年度考核会议，根据公司薪酬计划和年度考核指标，审查了公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行了年度绩效考评。薪酬与考核委员会审查了年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为与实际发放情况一致，按照公司考核办法进行了实施, 公司薪酬发放程序及激励考核符合有关法律法规和公司规定。
（四）提名委员会履职情况
公司提名委员会在其任职期间认真监督每一位董事、监事及高级管理人员的任职资格和履职情况，经提名委员会核查，认为公司董事、监事及高级管理人员2023年没有发生违规履职事件，均忠实、勤勉地履行职责，切实维护了上市公司和全体股东利益。
报告期内召开了提名委员会会议，核查公司第六届董事会董事候选人任职资格，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人的提案报告》。
三、独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
四、报告期内管理层讨论与分析
详见公司2023年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。
五、2024年公司董事会重点工作
在新的一年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家有关法律法规、规范性文件的规定和要求，忠实履行董事会的职责。
1、扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，有效发挥董事会在公司治理中的核心作用，全力推动公司战略目标的实现，促进公司稳步健康发展，努力实现公司及全体股东利益最大化。
2、积极保持与投资者的沟通与交流，促进投资者对公司的了解和认识，加强投资者关系管理，提升投资者关系管理水平。继续认真履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范性和透明度，保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。
3、结合市场环境及公司既定的战略方针，明确相应的工作目标及重点工作计划，指导公司经营管理层扎实、有序开展各项工作，提升公司核心竞争力，促进公司高质量发展。
海宁中国皮革城股份有限公司董 事 会2024年4月1日