通化东宝：2023年年度股东大会会议资料

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通化东宝药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

股票简称：通化东宝

股票代码：600867

二O二四年四月十九日

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通化东宝药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议时间：2024年4月19日上午10时网络投票时间：网络投票起止时间：自2024年4月19日至2024年4月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召开地点：公司会议室

三、会议执行主席：董事长李佳鸿先生

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

（二）推选股东大会监票人和计票人

（三）会议审议内容：

序号	议案名称
非累积投票议案
1	《2023年度董事会工作报告》
2	《2023年度监事会工作报告》
3	《2023年年度报告及报告摘要》
4	《2023年度财务决算报告》
5	《2023年度利润分配的预案》
6	《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
7	《关于2023年日常关联交易的执行情况及预计2024年日常关联交易的议案》
8	《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

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9	《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》

听取2023年度独立董事述职报告。

（四）对上述1-9项议案进行表决

（五）休会统计表决结果

统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。

（六）宣布议案表决结果

（七）宣读股东大会决议

（八）与会董事在会议决议、会议记录上签字确认

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）主持人宣布股东大会会议结束

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议案1

通化东宝药业股份有限公司2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023 年，通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：

一、公司主要经营情况的回顾

2023年，公司实现营业收入307,541.60万元，同比增长10.69%；营业利润136,508.33万元，同比减少25.36%；利润总额136,589.68万元，同比减少

25.34%；实现归属于上市公司股东净利润116,783.53万元，同比减少26.17%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润116,751.33万元，同比增长38.88%。

（1）影响营业收入的主要因素

自2022年5月始，胰岛素国家专项集采在各省市陆续落地，在胰岛素产品价格出现下降的同时，国产替代进程大大加速。公司凭借稳健的经营策略、合理的战略安排及强大的商业化能力，实现了胰岛素各系列产品销量的全面增长，同时推动公司产品市场份额持续攀升，尤其是公司胰岛素类似物产品，在报告期内实现销量超60%增长。公司产品销量的提升大幅抵消胰岛素集采落地后降价带来的影响，并带动营业收入实现同比增长。

此外，公司与南京健友生化制药股份有限公司下属全资子公司香港健友实

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业有限公司签订了关于甘精、门冬、赖脯三种胰岛素注射液在美国市场战略合作协议，并取得相关技术服务收入，进一步提升公司营业收入增长。

（2）影响净利润和扣非净利润的主要因素

上年同期公司出售厦门特宝生物工程股份有限公司部分股份，带来投资收益增加，上年同期净利润因此大幅提升，从而导致报告期归属于上市公司股东的净利润相比上年同期高基数同比减少。报告期内，公司进一步推进降本增效，经营管理效率持续提升，销售费用率、管理费用率均进一步改善，促进盈利水平不断提高，同时叠加从香港健友取得的技术服务收入带来的利润贡献，公司全年实现扣非净利润同比较高增长。2023年，公司主要完成和重点推进了以下工作：

（一）加强学术引领,及时动态调整销售策略，全方位拓展销售渠道

随着公司胰岛素类似物甘精胰岛素（注册商标：平舒霖）、门冬胰岛素注射液、门冬胰岛素30注射液、门冬胰岛素50注射液（注册商标：锐舒霖）的陆续上市，使得公司商业化品种持续丰富，产品体系更加多样化，实现了对人胰岛素与胰岛素类似物速效、基础和预混系列产品的全面覆盖，能够为医生及患者提供更加丰富的用药选择以及个性化的治疗方案。

公司一方面不断强化营销队伍的专业化建设，另一方面积极动态调整销售策略，促进产品销量提升，从而进一步打开胰岛素系列产品的增长空间。公司围绕工作重点，开展了多场次的线上、线下学术活动，包括门冬胰岛素30注射液和门冬胰岛素50注射液的系列上市会及专家讨论会、东宝学糖、东宝情系基层、东宝大糖观等，增加基层医师病案讨论会和典型病例会诊，不断提高基层医生的诊疗水平，对企业形象和产品品牌宣传起到了良好的效果。此外，公司持续通过白求恩项目及各种基金会学术活动加强与省市级专家的交流，打通了省、市（县）、基层（乡镇、社区）与三甲医院的学术交流通道，落实了对基层医院的帮扶，不断助力提升基层医师的诊疗水平。通过专业化的学术交流，公益活动与品牌宣传，传递公司产品核心信息，推广慢病疾病用药理念，进一步提升医生、患者对公司产品的认知度及公司品牌形象。同时，也为新上市的其他产品做好市场开拓的铺垫工作。2023年，完成了销售的既定目标，甘精胰岛素、门冬系列胰岛素取得了较快的增长势头。

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随着集采落地，价格趋于一致性，公司积极完成集采签约量的同时，不断拓展签约量外的市场，加大了和大型零售终端的合作及空白区域的市场布局，扩大市场份额，为未来销售持续放量奠定了坚实的基础，进一步打开增长空间。2023年，公司胰岛素各系列产品销量均实现不同幅度增长，其中，人胰岛素销量保持稳定增长，胰岛素类似物延续高速增长态势。根据医药魔方胰岛素销量数据，2023年，公司人胰岛素市场份额超40%，稳居行业第一。公司甘精胰岛素市场份额持续快速增长，2023年近10%。2023年公司胰岛素全系列产品销量为8,322.12万支，同比增长12.84%，其中胰岛素类似物销量同比增长超60%。

此外，公司继续加强糖尿病全病程一体化管理平台及POCT项目（床旁血糖检测系统）的开展。结合市场及医院实际情况，继续推进糖尿病患者管理平台建设和全院血糖管理的POCT项目；逐步完善DCCP设备的升级换代工作，实现了单科室云端版DCCP的改造，打通院外患者的管理的壁垒，实现了患者从入院到出院的整体化血糖管理目标。

（二）聚焦内分泌代谢，不断拓宽治疗领域潜力，布局多适应症产品

近年来，公司持续拓宽内分泌代谢治疗领域的研发潜力，目前已将治疗领域由糖尿病拓宽至痛风/高尿酸血症治疗领域。同时公司不断探索布局拥有降糖、减重、非酒精性脂肪性肝炎（NASH）等多适应症且具有高临床价值的产品。在研项目包含 3 款糖尿病治疗领域一类新药、2 款痛风/高尿酸血症治疗领域一类新药以及痛风治疗领域化学口服药物，报告期内，各项目取得可喜进展。

1、糖尿病治疗领域创新药：SGLT1/SGLT2/DPP4三靶点抑制剂、THDBH120/注射用THDBH120、THDBH110/ THDBH 110胶囊

2021年3月通过合作开发、技术转让等方式引入了三款糖尿病治疗领域的一类新药：全球首款SGLT1/SGLT2/DPP4三靶点抑制剂、THDBH120/注射用THDBH120、THDBH110/ THDBH 110胶囊。

其中，SGLT1/SGLT2/DPP4三靶点抑制剂是在SGLT2作用机制的基础上，通过SGLT1和DPP4的协同作用，借助SGLT1在肠道调节葡萄糖吸收的作用进一步加强降糖效应，同时引入DPP4在降糖以及心血管、肾脏、肝脏等方面的保护作用，起到多种作用机制发挥叠加效果的作用，建立除降糖以外的临床获益基础。目前该产品已于2021年6月收到国家药监局核准签发的药物临床试验批准通知

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书，并于2022年2月完成临床I期首例受试者入组。

THDBH120/注射用THDBH120是胰高血糖素样肽-1（GLP-1）受体和葡萄糖促胰岛素分泌多肽（GIP）受体双靶点激动剂，其将GLP-1和GIP这两种促胰岛素的作用整合至一个多肽单分子中，且通过分子设计进一步提高代谢稳定性，发挥协同促进的血糖控制、体重减轻以及调节脂质代谢等功能，满足单一分子靶点或复方制剂治疗效果不佳的糖尿病患者的临床需求，有望成为更长效的治疗糖尿病和肥胖的重磅药物。2023年12月，获得国家药监局核准签发的降糖适应症药物临床试验批准通知书，并于2023年12月完成临床Ⅰa期首例受试者入组。2024年2月，获得国家药监局签发的减重适应症临床试验申请受理通知书。

THDBH110分子是一种口服非肽类、小分子GLP-1受体激动剂。临床前研究结果显示，THDBH110胶囊生物利用度高，表现出较好的降糖减重性能。该品种将在降糖、减重以及降低心血管风险等方面为II型糖尿病患者和肥胖患者提供全新的选择，同时能够有效提升患者用药便利性与依从性。2023年11月，获得国家药监局核准签发的关于口服小分子GLP-1受体激动剂（THDBH110胶囊）药物临床试验批准通知书，并于2023年12月完成临床Ⅰ期首例受试者入组。

2、痛风病治疗领域创新药及相关品种：THDBH130/THDBH130片、THDBH150/THDBH151片、依托考昔片

2021年7月，公司布局两款痛风/高尿酸血症治疗领域的一类新药（THDBH130/THDBH130片、THDBH150/THDBH151片）。THDBH130/THDBH130片是一款以URAT1为靶点的排尿酸药物，现有临床前试验数据显示该产品具有相对较高的有效性、选择性和安全性，作用机理明确，药效靶点选择性高，在痛风/高尿酸血症临床应用上具有起效剂量低，副作用小等特点。2023年1月，完成了一项关键Ⅰ期临床试验并获得临床试验总结报告，研究结果显示达到主要终点目标。THDBH130片具有良好的安全性及耐受性，本品单次服药后即可剂量依赖性降低血尿酸水平，连续服药后，降尿酸效应较单次服药更显著。2024年1月，完成了一项关键Ⅱa期临床试验并获得临床试验总结报告，研究结果显示达到主要终点目标。综合本项研究数据结果，预期本品在血尿酸缓解深度以及部分复杂/难治性痛风患者中有潜在优势。

THDBH150/THDBH151片是痛风双靶点抑制剂，因其在机制上的特殊优势，既

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能抑制黄嘌呤氧化酶（XO），从源头上减少尿酸的产生，也可抑制肾小管URAT1转运体对尿酸重吸收，加快尿酸排除。此外，THDBH150/THDBH151片通过平衡好XO/URAT1在降尿酸中的作用，在提高药效的同时降低副作用，大幅提高患者依从性。目前Ⅰ期临床试验完成总结报告。此外，公司还进行了痛风治疗领域化学口服药物依托考昔片的研发，该产品是最新一代的选择性环氧化酶-2（COX-2）抑制剂，具有抗炎、镇痛和解热作用，胃肠道不良反应较小。主要用于治疗骨关节炎急性期和慢性期的症状和体征、治疗急性痛风性关节炎、治疗原发性痛经。2023年6月，完成生物等效性试验，结果显示等效。2023年9月，收到国家药品监督管理局下发的依托考昔片申报生产的受理通知书。

（三）持续提升研发效率，重要产品已取得实质性成果

公司继续深耕糖尿病治疗领域，巩固国产胰岛素龙头地位，不断优化在研产品结构，实现了对胰岛素类似物注射液、GLP-1RA、高临床价值口服降糖药品研发的全覆盖。同时，切实加速推进研发管线进程，GLP-1RA利拉鲁肽注射液与口服降糖药恩格列净片成功获批上市，其余多款在研产品收获实质性成果。

1、胰岛素类似物研发情况

（1）赖脯胰岛素注射液25R于2023年5月完成Ⅲ期临床试验所有受试者出组，目前处于临床试验总结阶段。

（2）超速效赖脯胰岛素注射液（THDB0206）和可溶性甘精赖脯双胰岛素注射液（THDB0207）

超速效赖脯胰岛素注射液（THDB0206），于2020年11月收到国家药监局核准签发的药物临床试验批准通知书，2022年12月，已经完成了一项关键Ⅰ期临床试验并获得临床试验总结报告，研究结果显示达到主要终点目标。2022年5月完成临床Ⅲ期首例受试者入组，目前Ⅲ期临床试验正在筛选和入组中。

可溶性甘精赖脯双胰岛素注射液（THDB0207），于2022年3月收到国家药监局核准签发的药物临床试验批准通知书。此外该产品的三项 I 期临床试验申请于2022年4月获得德国联邦药物和医疗器械管理局（BfArM）批准，随后开展Ⅰ期临床试验研究。2023年10月，完成了三项关键Ⅰ期临床试验并获得临床试验总结报告，研究结果显示达到主要终点目标。

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(3)德谷胰岛素及注射液于2022年9月获得国家药监局签发的德谷胰岛素注射液药物临床试验批准通知书。

2、胰岛素类似物GLP-1RA复方制剂研发情况

胰岛素类似物和GLP-1受体激动剂互为补充靶向，作用于Ⅱ型糖尿病发病机制，相较于其单组份胰岛素类似物和GLP-1受体激动剂，两者构成的新药组合会为患者带来更多临床获益。德谷胰岛素利拉鲁肽注射液是全球首个上市的胰岛素类似物GLP-1RA复方制剂，突破性融合了两种药物的双组分优势，调节葡萄糖稳态。

德谷胰岛素利拉鲁肽注射液临床试验申请已获受理。

（四）国际化战略稳步推进，持续扩大产品海外布局

公司加速出海进程。胰岛素方面，2023年上半年，公司人胰岛素注射液上市许可申请已获得欧洲药品管理局正式受理，2023年下半年，公司与健友股份达成战略合作，共同进军美国胰岛素市场。公司稳步推进胰岛素类似物的海外注册工作，甘精胰岛素已在多个发展中国家开展注册资料的准备及申请工作，同时完成了门冬胰岛素在发展中国家进行注册申请的前期准备工作。公司持续推进了甘精胰岛素、门冬胰岛素生产基地的欧盟和美国FDA符合性项目的各项工作，项目进展符合预期。

GLP-1RA方面，利拉鲁肽注射液国内获批上市，加速推动公司与科兴制药合作在海外17个新兴市场利拉鲁肽的注册和申报进程，截至目前已完成多个国家的注册申请文件提交。随着公司管线的不断兑现与产品体系的日益丰富，除了已出口多年的人胰岛素产品外，公司正在不断将更多高品质的产品如人胰岛素和胰岛素类似物系列产品、GLP-1RA以及一类创新药等产品推向国际市场，通过多种渠道和方式加速推进国际化战略，积极开拓海外市场空间，提升产品销售。

（五）积极推进项目建设，提前规划未来新产品生产线

公司根据不断上升的销售规模以及不断获批的新款产品，持续扩大现有产品与未来新品的生产产能，合理安排、提前规划建设未来新产品生产线，各工程项目进展有条不紊。

门冬胰岛素新增生产线已完成研究及资料准备。目前已递交至CDE，并完成受理工作。

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公司加快推进东宝生物医药产业园的生产项目基地建设，重点推进了利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目，目前该项目正处于工艺验证中。

（六）继续加强人力队伍建设，完善绩效考核体系，为企业注入活力

公司不断优化人才培训培养，使人才队伍发展壮大。全面推进绩效考核及薪酬激励机制建设。做好优秀骨干人才的选拔晋升工作，建立了规范化的人才考核晋升组织程序。

2023年继续落实、推进绩效考核管理工作，年初及半年度分别对绩效考核指标进行合理的优化、调整，以对各部门工作做出更为客观的评价，进一步激发员工的积极性，提高工作效率。如期完成了绩效考核评价工作。

随着绩效管理数据的逐步积累，在员工晋升、内部岗位选拔等过程中能够更多地参考绩效考核评定的结果，帮助形成决策意见。2023年全年职能系统共完成优秀骨干人才的选拔与晋升79人次，营销系统完成晋升18人、评优33人。

合理规划、制订包括职级、晋升、薪酬各项制度在内的人才激励机制，并逐步推动落地实施，以吸引和留住优秀人才，提高组织的竞争力。通过内部公平性、外部竞争性的同步优化改善，为员工提供更具激励因素的薪酬福利政策，促进员工的积极性和创造力。

公司制定的一系列针对性的制度、措施，取得了显著的成效。真正做到物能尽其用、人能尽其才，开创出企业因人才而蓬勃发展、人才因企业而发挥才干的良好局面。

二、董事会主要工作情况

2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，进一步完善了公司治理结构和管理制度，严格执行股东大会决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，充分发挥董事职能作用，推动公司高效、健康、稳定的发展。主要工作情况如下：

（一）公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，2023年度共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，共审议12项议案。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会的各项决议，确保决议能够有效实施。

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（二）2023年度，公司董事会共召开7次会议，审议议案31项。会议内容和决议主要包括：审议批准各期定期报告、利润分配方案、关联交易事宜、修改了《公司章程》相关条款、变更部分募集资金投资项目、股权激励行权及解锁等重要事项，完成了第十一届董事会换届选举工作、均严格按照有关法律法规的要求规范运作，涉及关联交易事项的议案，在公司董事会召开前，均与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会审议，关联董事按有关规定回避表决。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。2023年度，共计召开会议12次，其中：召开审计委员会6次；战略委员会1次；薪酬与考核委员会3次；提名委员会2次。

各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持，保证了上市公司经营发展战略的推进和规范治理。

（四）2023年度，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有股东利益，相关公告已在上海证券交易所网站及指定媒体发布，同时积极向社会和广大投资者传递公司在环境、社会及治理方面的举措，树立公司环境友好、责任担当和治理健全的企业形象，公司发布了《2023年度可持续发展报告》，报告主要围绕环境保护、气候变化、研发创新、产品质量、公司治理等方面，向各利益相关方全面展示公司一年在环境、社会及治理的积极实践与成果。

（五）公司董事会充分重视投资者关系管理工作，以专业、合规为原则，多渠道、多形式加强与投资者的联系与沟通，通过上海证券交易所平台，召开了年度、半年度和第三季度3次业绩说明会，向投资者传递公司业务发展情况，及时准确解读经营业绩，促进投资者更好地理解和认可公司的价值。除召开业绩说明会外，公司还通过接待投资者调研、线上投资者策略会、专线电话、专用邮箱、

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上证e互动平台、网络路演、股东大会等多种方式与投资者有效互动，充分听取投资者的意见和诉求，切实保障投资者的知情权，耐心解答投资者的问题，形成了良好的对话桥梁。

三、2024年重点工作

2024年公司将按照董事会的战略部署，牢牢把握医药行业深度变革机遇，顺应产业格局变化趋势，持续加大市场拓展，科研创新、品牌建设、持续提升抗风险能力，使企业步入新的发展时期。公司将重点继续围绕糖尿病领域药物、痛风/高尿酸血症领域药物进行产品开发和生产，加快成果转化步伐，同时不断深入调整营销机制，落实目标与责任，加强企业内部管理，提升公司经营业绩，确保公司高质量发展。为实现上述目标，公司将着重做好以下几个方面的工作：

（一）销售方面，公司将持续关注国家相关行业政策及市场环境变化，根据公司不断丰富的产品体系与市场渠道，对各产品进行精准市场定位，制定针对性的产品与渠道推广方案。一方面，将进一步推动渠道的下沉，持续深耕基层市场，开发增量空间，通过继续在基层开展符合国家糖尿病分级诊疗政策的学术活动，在帮助提高基层医师诊疗水平的同时，提升基层患者对于糖尿病的知晓率，治疗率和控制率。另一方面，继续推进甘精胰岛素和门冬胰岛素的入院和放量工作，同时做好新产品利拉鲁肽注射液的市场销售和推广，加强市场细分和产品定位的培训，明确各规格产品的目标客户群体，扩大品牌知名度与影响力，通过加速产品的商业化，为公司业绩贡献强劲的增长动能。与此同时，公司将进一步完善售后服务体系，线下继续增加售后服务点数量，丰富服务内容，线上持续推进慢病平台建设与POCT项目开展，加强线上线下结合互补，进一步提高售后服务水平与患者满意度。

（二）研发方面，公司将继续对创新药领域的研发投入，坚定不移加速向创新型药企转型，以提高研发效率为核心，通过加强自主研发能力与增加外部合作并举的方式，丰富研发管线，提升公司研发水平；以新品研发中心为基础，不断优化创新研发体系，对标国际标准，自主探索和研发新靶点、新领域药物；发挥公司四大高端技术创新研发平台效能，加深加强与高校和科研院所的产、学、研、

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医交流合作，以未满足的临床需求为导向，更高效地推进研发进程；同时加快进行多品种海外注册，推进生产基地的欧盟和美国FDA符合性的工作，为拓展海外市场做好准备工作。

（三）国际化方面，全面推进产品出海战略，布局海外大市场，孕育新动力。

随着公司管线的不断兑现与产品体系的日益丰富，公司将持续稳步推进人胰岛素、胰岛素类似物产品（甘精胰岛素、速效及预混型门冬胰岛素）以及GLP-1RA利拉鲁肽注射液在海外市场的注册等工作，并不断推进生产基地的欧盟和美国FDA符合性的工作。此外，公司数个拥有自主知识产权的一类创新药已经陆续进入临床试验阶段，随着这些创新药临床试验的推进以及分阶段到达主要试验终点，公司积极寻求海外合作伙伴，并与海外大型药企接洽，以期共同开拓广大的国际市场，加速产品出海进程，逐步推进公司国际化战略，打造公司第二增长曲线。

（四）生产方面，公司将持续加强质量管控，继续提升产品品质与稳定性，通过科学排产，精益生产管理，实现降本增效；完善安全质量管理体系，将安全生产纳入企业年度经营目标和长期战略规划，加强质量安全培训，提高员工意识；继续加大环境保护投入，落实环保责任，实施环境保护项目的技改和提能升级工作；持续优化供应链管理，根据公司当前发展目标动态评估与选择优质供应商，确保生产供应的及时性与稳定性。

（五）运营管理方面，持续加强资金的计划和统筹管理体系，完善预算管理，优化资金配置，严格控制预算费用开支，提升公司核算及财务管理，助力公司精细化管理及降本增效。继续加强信息化建设，全面提升数字化水平。持续挖掘采购、生产、销售、财务、研发等各方面数据的价值，推动公司进一步精细化运营与管理，优化各流程环节，提升公司运营管理效率；同时将全面加强企业核心文化建设，激发员工的使命感，增强员工的归属感，提高公司整体的凝聚力和战斗力，在公司新的发展时期勠力同心，努力拼搏，共同实现通化东宝持续高质量发展。

（六）人力资源方面，公司将进一步推动降本增效，结合公司战略目标，深化组织变革，优化内部人员结构，从人才培养、引进、激励等方面进行系统布局，深化人力资源管理。持续优化团队结构，加强人才队伍建设，通过外部招聘，筑

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巢引凤，吸收更多市场化、专业化的高水平人才；强化内部人才培训，通过定期、不定期的各项知识与技能培训加强员工专业能力与整体素质，为公司的高速发展提供源源不断的各类优秀人才。此外，公司将继续加强绩效考核与员工激励，完善薪酬福利体系，充分调动公司员工的积极性和创造力，有效地将公司利益与员工个人利益结合在一起，充分激发员工潜力，提高整体工作效率。2024年，公司董事会将按照公司股东大会赋予的职权，继续发挥董事会在公司发展的决策作用，完成好股东大会授权的各项工作，将积极发挥董事会在公司治理中的作用，做好董事会日常工作，科学高效的决策重大事项。加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力。进一步保障公司的持续发展，提高核心竞争力，为全体股东创造更好的业绩回报，树立公司良好的资本市场形象。

请各位股东及股东代表审议。

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议案2

通化东宝药业股份有限公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2023年，公司监事会全体成员根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的态度，对公司规范运作情况、公司财务状况及董事、高级管理人员的履职情况，依法进行了监督检查。公司监事列席了历次公司董事会和出席股东大会，独立、勤勉尽责地履行了法定职责，现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开基本情况

1、列席董事会和出席股东大会情况

报告期内，公司监事会列席了董事会和出席股东大会，认真履行自身监督职责，并依法独立行使职权，对公司的经营管理进行全面监督，以确保公司规范运作，诚信经营。

2、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了7次会议，审议通过20项议案，具体情况如下：

（1）2023年4月19日，公司召开第十一届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年年度报告及报告摘要》、《2022年度利润分配的预案》、《关于2022年日常关联交易的执行情况及预计2023年日常关联交易的议案》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

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（2）2023年4月26日，公司召开第十届监事会第二十三次会议，会议审议通过了公司《2023年第一季度报告》。

（3）2023年6月12日，公司召开第十届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（4）2023年8月2日，公司召开第十届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于2020年员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

（5）2023年8月18日，公司召开第十届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《2023年半年度报告及报告摘要》、《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于换届推选第十一届监事会监事候选人的议案》。

（6）2023年9月7日，公司召开第十一届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举第十一届监事会主席的议案》。

（7）2023年10月30日，公司召开第十一届监事会第二次会议，会议审议通过了公司《2023年第三季度报告》。

二、监事会2023年度对有关事项的监督

1、公司依法运作情况

报告期内,监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司董事会会议和股东大会会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策程序的合法合规。报告期内，公司召开了7次董事会、1次年度股东大会、1次临时股东大会。监事会认为：公司2023年度能够按照相关法律法规及《公司章程》的规定，依法规范运作，内部控制制度完善，公司董事会、股东大会召开程序、决策事项合法，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员执行职务过程中不存在违反法律法规或损害公司及股东利益的行为。

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2、检查公司财务情况

报告期内,监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财务管理规范，财务制度严明，内部控制制度完善，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司2023年度财务报告经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司监事会认为，中准会计师事务所（特殊普通合伙）的财务报告真实、准确、完整的反映了公司2023年度财务状况和经营成果。

3、公司关联交易情况

公司报告期的关联交易体现了公平、公开、公正的原则，公司日常关联交易的交易、决策程序严格按照已签订的协议执行，符合国家的有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东的利益，无内幕交易行为发生。

4、内部控制执行情况

报告期内，监事会对《公司2023年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

5、本年度募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司2023年度募集资金的使用和管理情况进行了监督与核查。监事会认为：公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及《公司募集资金管理制度》的规定，规范、合理地管理和使用募集资金，未发现募集资金使用不当的情况。公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况。

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6、股权激励情况

监事会对公司2023年股权激励情况进行了监督与核查。监事会一致认为公司《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、监事会2024年工作重点

2024年，公司监事会将继续严格遵照国家法律、法规及《公司章程》赋予的各项职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性、合规性。通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。

请各位股东及股东代表审议。

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议案3

通化东宝药业股份有限公司2023年年度报告及报告摘要

各位股东及股东代表：

通化东宝药业股份有限公司2023年年度报告及报告摘要详见2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》和刊登在中国证券报、上海证券报的《2023年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

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议案4

通化东宝药业股份有限公司2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：

公司2023年度财务报告已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。

一、营业收入完成情况

2023年公司实现营业收入307,542万元，同比增长10.69%。自2022年5月始，胰岛素国家专项集采在各省市陆续落地，在胰岛素产品价格出现下降的同时，国产替代进程大大加速。公司凭借稳健的经营策略、合理的战略安排及强大的商业化能力，实现了胰岛素各系列产品销量的全面增长，同时推动公司产品市场份额持续攀升，尤其是公司胰岛素类似物产品，在报告期内实现销量超60%增长。公司产品销量的提升大幅抵消胰岛素集采落地后降价带来的影响，并带动营业收入同比实现强劲增长。

此外，报告期内，公司与南京健友生化制药股份有限公司下属全资子公司香港健友实业有限公司签订了关于甘精、门冬、赖脯三种胰岛素注射液在美国市场战略合作协议，并取得相关技术服务收入，进一步提升公司营业收入增长。

二、成本费用情况

2023年营业成本61,277万元，比上年同期减少0.77%，主要系胰岛素等高毛利产品收入占比增加，医疗器械类产品收入占比减少所致。管理费用13,447万元，比上年同期减少25.57%，主要系股权激励计划第三个行权期未满足业绩条件，冲销原已确认的股权激励费用所致。销售费用91,283万元，比上年同期减少2.22%，主要系报告期公司调整销售政策，增加了宣传及推广支出，调整了差旅费的报销制度。研发费用10,496万元，比上年同期减少28.46%，主要系研发项目陆续达到资本化条件而列入开发支出所致。财务费用-558万元，上年同期-1,345万元，变动的主要原因系报告期计提限制性股票回购义务负债利息、支付应收账款保理

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业务手续费及支付银行贷款利息等本期新增业务与应收票据贴现利息同比增加共同导致。

三、利润完成情况

公司2023年度实现利润总额136,590万元, 比上年同期减少25.34%；实现归属于母公司所有者的净利润116,784万元，比上年同期减少26.17%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润116,751万元，比上年同期增长

38.88%。

基本每股收益0.59元/股，比上年同期减少25.32%。扣除非经常损益后的基本每股收益0.59元/股,比上年同期增长40.48%。

影响净利润和扣非净利润的主要因素：上年同期公司出售厦门特宝生物工程股份有限公司部分股份，带来投资收益增加，上年同期净利润因此大幅提升，从而导致报告期归属于上市公司股东的净利润相比上年同期高基数同比减少。

报告期内，公司进一步推进降本增效，经营管理效率持续提升，销售费用率、管理费用率均进一步改善，促进盈利水平不断提高，同时叠加从香港健友取得的技术服务收入带来的利润贡献，公司全年实现扣非净利润同比较高增长。

四、财务状况及现金流量情况

(一)财务状况

1、总资产777,137万元,比上年675,031万元,增加102,106万元。流动资产合计281,635万元，较上年增加75,994万元。

非流动资产合计495,501万元，较上年增加26,111万元。其中:固定资产合计135,118万元，较上年减少16,960万元。在建工程合计131,950万元，较上年增加16,186万元。无形资产合计67,002万元，较上年增加18,301万元，变动的主要原因系报告期自主研发转入无形资产增加所致 。

2、负债合计 55,508万元,较上年增加35,434万元。其中：流动负债期末合计52,016万元，较上年增加35,811万元。非流动负债期末合计3,492万元，较

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上年减少377万元。

3、归属于母公司股东权益合计721,120万元，较上年增加66,694万元。

（二）现金流量情况

1、经营活动产生的现金流入合计265,880万元，经营活动产生现金流出合计179,728万元。经营活动产生的现金流量净额86,152万元，上年同期86,309万元，变动的主要原因系报告期银行承兑汇票的使用金额增加，导致销售收款和采购付款的现金流流量均减少所致。

2、投资活动产生的现金流入合计26,423万元，投资活动产生的现金流出合计58,623万元。

投资活动产生的现金流量净额-32,199万元，上年同期34,399万元，变动的主要原因系报告期同期公司出售特宝生物股票产生收回投资收到的现金较高所致。

3、筹资活动产生的现金流入合计31,403万元，筹资活动产生的现金流出合计53,798万元。

筹资活动产生的现金流量净额为-22,395万元，上年同期-128,406万元，变动的主要原因系报告期收到筹资相关现金流较同期增加及报告期分配现金红利较同期减少所致。

请各位股东及股东代表审议。

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议案5

通化东宝药业股份有限公司

2023年度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润1,167,835,317.79元，未分配利润3,697,417,176.64元。

利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数（扣除存放于回购专用证券账户全部股份及拟回购注销的限制性股票），向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。公司存放于回购专用证券账户回购股份9,999,979股，拟回购注销的限制性股票数量为1,883,400股，共计11,883,379股。截至目前公司总股本1,993,617,453股,扣除回购专用证券账户上已回购股份和拟回购注销的限制性股票后股本数为1,981,734,074股，以此计算合计拟派发现金红利495,433,518.50元（含税）。尚余未分配利润3,201,983,658.14元，结转以后年度分配。

本年度公司现金分红占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为42.42%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司将另行公告具体调整情况。

本年度不送股，也不进行公积金转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

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议案6

通化东宝药业股份有限公司关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制

审计机构的议案各位股东及股东代表：

2024年公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。审计费用150万元（含税），较2023年度审计费用上升30万元，主要是公司业务规模扩大使审计业务工作量增加，收费相应提高。其中：财务报告审计费用100万元（含税），内控审计费用50万元（含税）。

请各位股东及股东代表审议。

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议案7

通化东宝药业股份有限公司关于2023年日常关联交易的执行情况及预计2024年

日常关联交易的议案各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2024年3月27日召开第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于2023年日常关联交易的执行情况及预计2024年日常关联交易的议案》，关联董事李佳鸿先生回避了表决。

2、监事会审议情况

公司于2024年3月27日召开第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于2023年日常关联交易的执行情况及预计2024年日常关联交易的议案》。监事会认为公司关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。

3、独立董事专门会议审核意见

2024年3月27日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于2023年日常关联交易的执行情况及预计2024年日常关联交易的议案》。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

独立董事具体意见如下：公司的关联交易属公司日常生产经营必须进行的，发生的交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有利于公司持续稳定发展。对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。

由于公司与东宝实业集团股份有限公司之间存在关联交易，因此关联董事李佳鸿先生回避了此项议案的表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的

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规定。

（二）2023年度日常关联交易的预计及执行情况

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关 联 人	2023年预计总金额	2023年实 发生额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
采购货物、商品	接受供暖服务	通化丽景能源热力有限公司	100.00	76.19	按公司实际生产经营需要接受供暖服务。
	接受关联人水资源供应	东宝实业集团股份有限公司	100.00	95.77
代理采购货物和出口业务	采取代理方式委托关联人采购生产所需设备及原辅材料和出口药品业务	通化东宝集团进出口有限公司	500.00	406.93	按市场销售情况，依据采购数量和出口数量，支付代理费用。
采购商品及接受技术服务	向关联人采购血糖仪及试纸及接受技术服务	华广生技股份有限公司	2,600.00	1,331.36	按市场销售情况,未达到预计采购数量。
提供劳务	为关联人提供药品加工服务	通化东宝五药有限公司	200.00	440.74	委托方销售超预期，导致服务量增加。
		通化鸿宝药业有限公司	100.00	70.21	委托方销售未达预期，导致服务量减少。
接受劳务	接受环保处理	吉林恒德环保有限公司	1,500.00	1,446.00
	委托关联人提供研发服务	通化东宝生物科技有限公司	100.00	0	根据公司实际情况外包部分工艺研究、工艺开发等早期研究工作。
	接受药品加工服务	通化鸿宝药业有限公司		39.49	根据市场销售情况发生药品加工服务
接受技术服务	接受技术服务	上海桔医网络科技有限公司		639.26	根据公司实际销售推广需求接受技术服务

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销售商

品

销售商品	向关联人销售蒸汽	吉林恒德环保有限公司	400.00	310.17	按实际使用量结算。
		通化本草生物科技有限公司	40.00	27.16	按实际使用量结算。
	向关联人销售药品	通化东宝医药经营有限公司	700.00	228.61	市场销售未达预期。
	向关联人销售医疗器械	上海桔医网络科技有限公司		17.58	根据市场销售情况销售。
提供租赁业务	提供设备租赁	吉林恒德环保有限公司	200.00	176.99	-
	提供场地租赁	通化本草生物科技有限公司	50.0	44.76	-
合计			6,590	5,351.21

（三）2024年预计发生的日常关联交易金额和类别

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	2024年预计金额	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	2023年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
采购货物、商品	接受供暖服务	通化丽景能源热力有限公司	100.00	不适用		76.19	不适用	-
	接受关联人水资源供应	东宝实业集团股份有限公司	100.00	不适用	13.11	95.77	不适用
代理采购货物和出口业	采取代理方式委托关联人采购生产所需设备及	通化东宝集团进出口有限公司	600.00	不适用		406.93	不适用	预计进口采购量及出口销售量增大。

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务

务	原辅材料和出口药品业务
采购商品及接受技术服务	向关联人采购血糖仪及试纸及接受技术服务	华广生技股份有限公司	2,400.00	不适用	280.42	1,331.36	不适用	本期预计加速开发医疗器械零售市场。
提供劳务	为关联人提供药品加工服务	通化东宝五药有限公司	300.00	33.33		440.74	86.26	-
		通化鸿宝药业有限公司	100.00	11.11		70.21	13.74	-
		君合盟生物制药（杭州）有限公司	500.00	55.56	-	-	不适用	根据委托方研发进度提供加工服务
接受劳务	接受环保处理	吉林恒德环保有限公司	1,500.00	不适用	204.04	1,446.00	不适用	-
	接受药品加工服务	通化鸿宝药业有限公司	50.00	不适用		39.49	不适用
接受技术服务	接受技术服务	上海桔医网络科技有限公司	300.00	不适用		639.26	不适用	根据公司实际销售推广需求接受技术服务
销售商品	向关联人销售蒸汽	吉林恒德环保有限公司	400.00	100.00	45.85	310.17	91.95	-

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通化本草生物科技有限公司

		通化本草生物科技有限公司				27.16	8.05	关联方公司未提供生产计划
	向关联人销售药品	通化东宝医药经营有限公司	300.00	不适用		228.61	不适用
	向关联人销售医疗器械	上海桔医网络科技有限公司	30.00	不适用	3.67	17.58	不适用
提供租赁业务	提供设备租赁	吉林恒德环保有限公司	180.00	100.00	44.25	176.99	79.82
	提供场地租赁	通化本草生物科技有限公司				44.76	20.18	关联方公司未提供生产计划

二、关联方介绍和关联关系

1、东宝实业集团股份有限公司

住所：吉林省通化县东宝新村注册资本：25,900万元法定代表人：李佳鸿经营范围：建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业（名单见附件）、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资。（以下项目在分公司经营）：生物制品、中成药品、化学药品、医疗器械、食品、保健品、化妆品研发、生产、销售；医药技术服务、成果转让；企业管理咨询、健康管理咨询；人参种植、初加工；智能化信息工程开发、设计、施工；从事网络科技领域

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内的技术开发、服务；餐饮宾馆、购物广场、休闲健身、室内娱乐服务；儿童乐园、影院、停车场服务；超级市场综合销售；场地租赁，房屋租赁，摊位出租，商品促销服务，商场管理，物业管理，广告设计发布；自来水的生产和供应；热力供应服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）

项目	2023年末
总资产	132,417.25
净资产	726,595.14
项目	2023年1-12月
营业收入	338,181.72
净利润	38,622.29

关联关系：东宝实业集团股份有限公司为本公司控股股东，截至本会议资料披露日，占本公司股份总额的29.68%。

2、通化东宝集团进出口有限公司

住所：吉林省通化市国际内陆港务区保税大厦201室

注册资本：1,000万元

法定代表人：程子铭

经营范围：一般项目：货物进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；食品进出口；进出口代理；技术进出口；报关业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服务；进出口商品检验鉴定。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：艺术品进出口；药品进出口；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

-31-

最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（经审计）

项目	2023年末
总资产	3,529.52
净资产	827.39
项目	2023年1-12月
营业收入	270.89
净利润	67.39

关联关系：通化东宝集团进出口有限公司（原通化东宝进出口有限公司已注销）为本公司控股股东东宝实业集团股份有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司委托通化东宝集团进出口有限公司代理购进设备和原辅材料发生的业务以及销售本公司生产的重组人胰岛素产品所发生的业务构成关联交易。

3、吉林恒德环保有限公司

住所：通化县东宝新村

注册资本：1,000万元

法定代表人：郭德荣

经营范围：污水处理、尿素、乙醇、乙腈回收。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（经审计）

项目	2023年末
总资产	1,509.60
净资产	1,416.30
项目	2023年1-12月
营业收入	1,264.33

-32-净利润

净利润

-429.45

关联关系：吉林恒德环保有限公司为本公司控股股东东宝实业集团股份有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向其提供租赁业务、接受环保处理等所发生的业务构成关联交易。

4、通化东宝医药经营有限公司

住所：通化县东宝新村

注册资本：300万元

法定代表人：邢程

经营范围：许可项目：药品批发；保健用品（非食品）销售；药品零售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（经审计）

项目	2023年末
总资产	3,728.30
净资产	433.04
项目	2023年1-12月
营业收入	8,629.60
净利润	150.14

关联关系：通化东宝医药经营有限公司为本公司控股股东东宝实业集团股份有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定

-33-

情形，是本公司的关联法人。故本公司向其销售药品所发生的业务构成关联交易。

5、通化本草生物科技有限公司

住所：吉林省通化县东宝新村东宝大街1号注册资本：900万元法定代表人：李香竹经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食用农产品初加工;化妆品批发;化妆品零售;食品销售（仅销售预包装食品）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;生物化工产品技术研发;发酵过程优化技术研发;工程和技术研究和试验发展;食用农产品批发;食用农产品零售;货物进出口;贸易经纪;食品进出口;特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品生产;保健食品生产;饮料生产;食品销售;特殊医学用途配方食品生产;药品批发;药品零售;药品委托生产;食品互联网销售;药品进出口;药品生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（经审计）

项目	2023年末
总资产	3,527.41
净资产	31.67
项目	2023年1-12月
营业收入	51.99
净利润	-684.43

关联关系：通化本草生物科技有限公司为本公司控股股东东宝实业集团股

-34-

份有限公司全资子公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司与其发生的业务构成关联交易。

6、通化丽景能源热力有限公司

住所：通化市通化县快大茂镇黎明村丽景锅炉房16-4-40注册资本：500万元法定代表人：徐宁经营范围：热力生产和供应；自来水的生产和供应。最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（经审计）

项目	2023年末
总资产	1,437.91
净资产	-645.84
项目	2023年1-12月
营业收入	2,034.73
净利润	-523.39

关联关系：通化丽景能源热力有限公司为本公司控股股东东宝实业集团股份有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向其采购热力所发生的业务构成关联交易。

7、通化东宝五药有限公司

住所：通化县东宝新村

注册资本：3,750万元

法定代表人：宋玉杰

经营范围：硬胶囊、片剂、颗粒、合剂（含口服液）、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸、大蜜丸）、软膏剂、糖浆剂、软胶囊剂；保健食品生产、销售（依法须

-35-

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（经审计）

项目	2023年末
总资产	10,114.98
净资产	4,397.16
项目	2023年1-12月
营业收入	5,436.16
净利润	913.66

关联关系：通化东宝五药有限公司为本公司控股股东东宝实业集团股份有限公司全资子公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司为其提供药品加工服务所发生的业务构成关联交易。

8、通化鸿宝药业有限公司

住所：通化县马当镇

注册资本：4,288万元

法定代表人：程春虹

经营范围：片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、颗粒剂、合剂、口服液、滴丸剂生产、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（经审计）

项目	2023年末
总资产	11,540.89
净资产	5,109.92
项目	2023年1-12月
营业收入	2,556.08

-36-

净利润

净利润

38.37

关联关系：通化鸿宝药业有限公司为本公司实际控制人近亲属控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司为其提供药品加工服务所发生的业务构成关联交易。

9、上海桔医网络科技有限公司

住所：上海市奉贤区头桥东路498弄47号

注册资本：6,285万元

法定代表人：张文海

经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务；计算机系统服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；图文设计制作；企业形象策划；会议及展览服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）

项目	2023年末
总资产	758.12
净资产	712.43
项目	2023年1-12月
营业收入	679.98
净利润	261.90

关联关系：上海桔医网络科技有限公司为本公司的合营企业且为本公司董事担任其董事长的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向其销售商品、接受技术服务所发生的业务构成关联交易。

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10、君合盟生物制药（杭州）有限公司住所：浙江省杭州市钱塘区和享科技中心9幢501、502、503、504室注册资本：9,503.13万元法定代表人：XU KUI经营范围：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品委托生产；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（经审计）

项目	2023年末
总资产	1,941.78
净资产	30.92
项目	2023年1-12月
营业收入	0
净利润	-69.08

关联关系：君合盟生物制药（杭州）有限公司为本公司控股股东东宝实业集团股份有限公司的联营企业且为公司董事实际控制的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向其提供加工服务所发生的业务构成关联交易。

11、华广生技股份有限公司

住所：台中市南区大庆街二段100号

注册资本：10亿（新台币）

法定代表人：黄椿木

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营业范围：血糖检测仪、血糖检测试片等。最近一个会计年度的主要财务数据 单位：人民币万元（经审计）

项目	2023年末
总资产	124,823.97
净资产	48,125.44
项目	2023年1-12月
营业收入	40,726.14
净利润	149.79

关联关系：截至本会议资料披露日，本公司持有华广生技股份有限公司

19.69%的股权，系华广生技股份有限公司第一大股东，为公司的联营企业且本公司董事担任其董事的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。本公司向其采购血糖监测产品及接受技术服务所产生的交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

（二）关联交易定价政策

本公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易双方是根据平等的商业谈判所签订的市场价格和实际交易数量计算交易价格，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公

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司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。

关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定，交易定价公允，没有损害公司及公司股东的利益。以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本。符合全体股东的利益和公司发展需要。请各位股东及股东代表审议。

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议案8

通化东宝药业股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案各位股东及股东代表：

结合公司实际情况，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，对《公司章程》相关条款进行修改，修改情况如下：

序号	修改前条款内容	修改后条款内容
1	第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。	第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。
2	第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
3	第一百一十三条 董事长不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十三条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

除上述条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。

请各位股东及股东代表审议。

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议案9

通化东宝药业股份有限公司关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案各位股东及股东代表：

结合公司实际情况，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，对《董事会议事规则》相关条款进行修改，修改情况如下：

序号	修改前条款内容	修改后条款内容
1	第二十一条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人。	第二十一条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人，副董事长1人。
2	第三十条 董事长不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第三十条 董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。
3	第三十一条 董事会议由董事长（或由董事长授权的董事）负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。	第三十一条 董事会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持会议。副董事长不能履行或者不履行职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

除上述条款外，原《董事会议事规则》中的其他条款内容不变。

请各位股东及股东代表审议。

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听取事项

通化东宝药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：

在2023年度内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的有关规定和要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责,不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响,积极出席公司股东大会和董事会,发挥专业特长,对公司的重大事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

现在由公司董事会三位独立董事分别作2023年度独立董事述职。报告内容详见公司于2024年3月29日分别披露的《通化东宝2023年度独立董事述职报告》。

本事项已经公司第十一届董事会第四次会议决议审议通过，请各位股东听取，无需就本事项进行表决。