申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于德展大健康股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情
况之专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”）作为德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“德展健康”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对上市公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
2016年7月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。根据该批复，德展大健康股份有限公司（以下简称“上市公司”或“德展健康”）向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.93元，募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元，其中：划入上市公司锦州银行北京华威桥支行四个账号中，账号410100203352501金额为1,045,438,500.00元、账号410100203352231金额为331,522,100.00元、账号410100203352332金额为61,000,000.00元、账号410100203346357金额为37,992,764.55元，前期已支付的中介费用直接划入上市公司一般账户工商银行
北京甜水园支行账号0200211619000068765金额为30,000,000.00元。上述募集资金于2016年12月7日全部到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月8日出具了XYZH/2016BJA10723号《验资报告》。
（二）募集资金累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额情况截至2022年12月31日，上市公司募投项目累计使用募集资金153,444.73万元，募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额4,586.27万元。截至2022年12月31日，募集资金余额为1,736.87万元，其中募集资金专用账户余额为998.22万元、理财产品及收益账户余额为738.65万元（已全额计提减值准备）。
2023年上市公司使用募集资金金额为999.47万元。截至2023年12月31日，募投项目累计使用募集资金154,444.20万元，募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额4,587.58万元。综上，截至2023年12月31日，公司募集资金专项账户余额为0元（理财产品及收益账户余额为738.65万元已全额计提减值准备），上市公司2016年重大资产重组配套募集资金已全部使用完毕，所有募集资金专户已全部注销。
（注：由于存放于理财产品及收益账户资金因包商银行股份有限公司已破产清算完成，资金无法偿付，已全额计提减值准备。）
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金专户管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所的相关规定，制定了《德展大健康股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，同时上市公司对募集资金的使用进行严格审批，以保证专款专用。
2017年1月3日，上市公司与锦州银行北京华威桥支行、申万宏源承销保荐签订了《募集资金三方监管协议》；2019年10月17日，为满足上市公司业务发展需要，规范募集资金管理，经上市公司第七届董事会第十六次会议审议通过，上市公司在中国工商银行北京朝阳支行增设银行专户，并与中国工商银行
北京朝阳支行、申万宏源承销保荐签订《募集资金三方监管协议》。上市公司按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。上市公司与上述三方签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
根据于2023年4月26日召开的上市公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，上市公司已将相关募投项目结项，将节余募集资金转入上市公司自有资金账户并对募集资金专户进行注销。截至2023年7月19日，已办理完成募集资金专用账户注销手续。截至2023年12月31日，募集资金专用账户余额0元，募集资金存放专项账户情况如下：
| 开户行 | 单位名称 | 银行账号 | 2023年12月31日账户余额 |
| 锦州银行北京华威桥支行 | 德展大健康股份有限公司 | 410100203352501 | 已销户 |
| 锦州银行北京华威桥支行 | 德展大健康股份有限公司 | 410100203352332 | 已销户 |
| 锦州银行北京华威桥支行 | 德展大健康股份有限公司 | 410100203352231 | 已销户 |
| 锦州银行北京华威桥支行 | 德展大健康股份有限公司 | 410100203346357 | 已销户 |
| 锦州银行北京华威桥支行 | 嘉林药业有限公司 | 410100203408503 | 已销户 |
| 锦州银行北京华威桥支行 | 天津嘉林科医有限公司 | 410100203408222 | 已销户 |
| 锦州银行北京华威桥支行 | 北京嘉林药业股份有限公司 | 410100203407995 | 已销户 |
| 工商银行北京国航大厦支行 | 德展大健康股份有限公司 | 0200227919200061195 | 已销户 |
| 合计 | —— | —— | —— |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
上市公司本年度募集资金实际使用情况详见附件1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，上市公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更。
（三）募集资金先期投入及置换情况
在募集资金到位前，上市公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，以加快项目建设。先期自筹资金预先投入金额40,609.62万元，自有资金投入21,474.23万元。2017年6月5日，上市公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币19,135.39万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第1-00973号）。
上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，上市公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2023年度上市公司无使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
根据2023年4月26日召开的上市公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意上市公司将“嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目”和“天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目”结项并将节余募集资金576.92万元永久补充上市公司流动资金。截至2023年7月19日，上市公司已将上述节余募集资金全部用于永
久补充流动资金，并已完成所有募集资金专户的注销手续。至此，上市公司本次非公开发行的募集资金已全部使用完毕。具体详见公司《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-020）、《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2023-049）。
（七）超募资金使用情况
报告期内，上市公司不存在超募资金情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日止，本次所有募投项目均已结束，募集资金专用账户余额0元，不存在尚未使用的募集资金。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年1月13日，上市公司2020年第二次临时股东大会决议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，由于2018及2019年医药行业环境发生了很大变化且嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目一期建设工作已完成并正式投入生产，上市公司整体产能已能够充分满足公司现有生产需要。经上市公司充分研究论证，建设嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目后续二期全部工程已不具有必要性，不利于实现更大的投资收益，因此，上市公司决定将上述剩余募集资金及利息72,290.35万元，用于永久补充流动资金。2020年1月15日，上市公司已将上述剩余的募集资金及利息72,290.35万元补充流动资金。
2021年4月27日，经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目因国家实施带量采购等政策影响，目前一期、二期产能已经能够完全满足生产需要，三期工程受市场因素影响很大，上市公司决定三期工程只完成土建工程；心脑血管及肿
瘤等领域治疗药物研发项目因政策及行业环境变化，在上市公司评估项目后决定终止；企业研发技术中心研发平台改造提升项目因原研发中心可以满足目前需求和质量要求，在上市公司评估后决定终止。截至2021年12月31日，上市公司已将上述剩余的募集资金及利息19,320.73万元补充流动资金。
2023年4月26日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于“嘉林有限制剂生产基地二期工程建设项目”和“天津嘉林三期工程项目”已分别于2022年3月和2022年5月完成了竣工验收，达到预定可使用状态。截至2023年4月21日上市公司已完成上述项目主要款项支付，募集资金账户剩余资金576.92万元，因付款时间周期较长，为提高募集资金使用效率，上市公司对上述项目进行结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
注：变更募集资金投资项目汇总情况请见附件2
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所对上市公司《2023年年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具中兴财光华审专字（2024）第226011号审核报告，认为上市公司编制的募集资金实际存放与使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：德展健康2023年度重大资产重组之配套募集资金的存放与使用情况符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作（2023年12月修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对德展大健康股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 150,595.34 | 本期投入募集资金总额 | 999.47 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 577.47 | 已累计投入募集资金总额 | 154,444.20 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 92,188.55 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 61.22% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 嘉林有限制剂生产基地建设项目 | 是 | 104,543.85 | 33,526.94 | 83.00 | 33,526.10 | 99.99 | 2022年3月14日 | —— | 不适用 | 是 |
| 天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目 | 是 | 33,152.21 | 25,082.71 | 339.00 | 25,086.53 | 100.02 | 2022年5月13日 | —— | 不适用 | 是 |
| 心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发 | 是 | 6,100.00 | 646.02 | 646.02 | 100.00 | —— | —— | 不适用 | 是 | |
| 企业研发技术中心研发平台改造提升项目 | 是 | 3,799.28 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | —— | —— | 不适用 | 是 | |
| 支付中介机构费用 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 | —— | —— | 不适用 | 否 | |
| 永久补充流动资金 | 是 | 92,187.99 | 577.47 | 92,188.55 | 100.00 | 是 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 150,595.34 | 154,443.47 | 999.47 | 154,444.20 | 100.00 | —— | —— | —— | —— | |
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有) | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 150,595.34 | 154,443.47 | 999.47 | 154,444.20 | 100.00 | —— | —— | —— | —— | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性发生重大变化的情况，详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况” | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 上市公司先期自筹资金预先投入金额为40,609.62万元，其中自有资金投入21,474.23万元。上市公司2017年6月5日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金19,135.39万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用募集资金用途及去向 | ||||||||||
截止2023年12月31日，本次所有募投项目均已结束，募集资金专用账户余额0元，不存在尚未使用的募集资金。
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截止期末实际累计投入金额（2） | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 嘉林有限制剂生产基地建设项目 | 72,867.07 | 577.25 | 72,867.60 | 100.00 | —— | —— | 不适用 | 不适用 |
| 永久补充流动资金 | 天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目 | 9,184.51 | 0.22 | 9,184.54 | 100.00 | —— | —— | 不适用 | 不适用 |
| 永久补充流动资金 | 心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发 | 5,978.84 | 5,978.84 | 100.00 | —— | —— | 不适用 | 不适用 | |
| 永久补充流动资金 | 企业研发技术中心研发平台改造提升项目 | 4,157.57 | 4,157.57 | 100.00 | —— | —— | 不适用 | 不适用 | |
| 合 计 | —— | 92,187.99 | 577.47 | 92,188.55 | 100.00 | —— | —— | —— | —— |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 变更原因、决策程序详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。信息披露情况详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-070）、《关于拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（2021-022）、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告 》（公告编号：2023-020）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之盖章页）
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2024年4月10日