关于对广东正业科技股份有限公司的2020年
年报问询函
创业板年报问询函【2021】第 177 号
广东正业科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2020年年度报告事后审查中关注到以下情况：
一、关于2020年、2019年保留意见审计报告事项
1. 年审会计师对你公司2020年财务报告出具保留意见审计报告，原因是年审会计师“未能获取充分、适当的审计证据判断公司采购在建工程‘智能云平台项目’交易价格的公允性”。该项目（余额为4,444.97万元）截至期末尚未转入固定资产。《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》显示，公司已聘请专业评估机构对智能云平台项目进行价值评估，针对智能云平台项目在运行过程中存在的不足与问题点，将由供应商提供新的软件系统，并指派技术人员对本项目进行整改、优化及完善。请说明：
（1）请年审会计师就保留事项说明已采取的审计程序、获得的审计证据，未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他替代性审计程序的原因及合理性。
（2）该项目已投入运行使用而未转入固定资产的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；该项目在运行过程中存在的具体不足与问题，产生不足与问题的原因，是否对公司生产经营产生重大
影响，公司与供应商之间的协商情况，项目后续整改优化工作是否涉及进一步资金投入；对该项目评估的进展情况及预计完成时间。
（3）自查说明该项目供应商与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系，采购价款是否存在直接或间接流向关联方的情形，是否存在资金占用及对外财务资助情形。
2. 年审会计师出具的《2019年度审计报告保留意见所述事项影响部分消除的审核报告》（以下简称《审核报告》）显示，2020年度子公司深圳市鹏煜威科技有限公司（以下简称鹏煜威）与浙江威特电梯有限公司（以下简称浙江威特）签订补充协议，鹏煜威同意浙江威特就应收其的销售款项2,480万元以248.40万元折扣支付；2020年度鹏煜威与西莱特电梯（中国）有限公司（以下简称西莱特）及其实际控制人达成和解协议，鹏煜威同意豁免西莱特的应收销售款项1,587.48万元，豁免后债务余额为1,500万元；针对其他应收款531.91万元，公司进行账簿核查，积极同相关往来单位进行沟通，通过催收、诉讼等方式回收资金。请说明：
（1）上述补充协议、和解协议的具体内容，协议签订的背景、必要性及合理性，是否需履行审议程序和信息披露义务，是否有利于维护上市公司利益，公司以前年度是否存在放宽信用政策以扩增销售的情形。
（2）履行上述补充协议、和解协议及回收其他应收款对公司净利润的影响，其他应收款事项期后进展情况，相关会计处理及其是否
符合《企业会计准则》的规定，是否需对前期财务数据追溯调整。请年审会计师核查并发表明确意见。
3. 《审核报告》显示，子公司深圳市华东兴科技有限公司（以下简称华东兴）2019年部分销售不符合收入确认标准，应调减2019年度营业收入605.09万元、营业成本370.99万元、资产减值损失14.69万元、所得税费用32.91万元，考虑到上述事项对公司2019年财务报表的影响较小，未追溯调整公司2019年度财务报表。公司在2020年度对并购华东兴形成的商誉计提减值准备944.98万元。
（1）未追溯调整2019年度财务报表是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定。
（2）结合上述账务调整情况，说明华东兴2019年商誉减值测试的相关参数（如营业收入、预测增长率）是否需要调整，如是，列示调整后的商誉减值测试过程，2019年度未计提商誉减值准备是否合理、审慎。
（3）华东兴2020年商誉减值测试的具体过程，包括资产组的划分依据、可收回金额和关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等）及其确定依据、重要假设及其合理性、关键参数及相关假设是否与2019年数据存在较大差异等，商誉减值计提是否充分。
（4）除上述调整外，自查华东兴的前期业绩真实性，说明相关收入、成本和费用的确认是否准确，是否存在跨期确认情形，是否符
合《企业会计准则》的相关规定，是否存在不当会计调节的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
二、关于公司经营情况及财务数据
4. 本报告期，公司“PCB检测自动化” “锂电检测自动化”业务分别实现营业收入24,913.56万元、24,697.66万元，同比分别增长
54.20%、59.68%。请结合行业发展趋势、主要客户、在手订单及同行业可比上市公司同类业务情况，说明上述业务大幅增长的原因及合理性，是否存在放宽信用政策以扩增销售的情形，期后回款及销售退回情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
5. 本报告期，公司在大陆以外地区实现营业收入1,140.82万元，同比下降69.16%，毛利率为53.50%，较上年增加28.20个百分点。请分产品说明本期海外营业收入和营业成本的构成，海外收入的具体地区，海外销售前五名客户主要情况，与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系；海外业务毛利率较高且大幅增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
6. 年报显示，公司本期对江门市拓联电子科技有限公司、鹏煜威、深圳市集银科技有限公司、深圳市正业玖坤信息技术有限公司（以下简称玖坤信息）计提商誉减值准备合计12,499.94万元。请说明前述商誉减值测试的具体过程，包括资产组的划分依据、可收回金额和关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等）及其确定依据、重要假设及其合理性、关键参数及相关假设是
否与2019年数据存在较大差异等，本期及以前年度商誉减值计提是否充分合理，是否存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
7. 报告期末，公司应收账款账面余额为86,871.42万元，较期初增长2.55%，本期计提坏账准备4,453.29万元，收回或转回坏账准备
170.48万元，核销1,023.73万元。请说明：
（1）本期单项计提坏账准备应收账款的具体情况，包括客户名称、销售时间、内容、金额、回款情况、公司采取的催款措施，单项计提坏账准备的依据及合理性，相关客户与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形，并报备单项计提坏账准备应收账款明细表；本期组合计提坏账准备的具体情况；
（2）本期核销应收账款的形成时间、欠款方的成立时间、主要股东、注册地及主要经营地、交易背景、回款情况、计提坏账准备的金额、无法收回的原因及合理性。
（3）列示本期收回或转回的坏账准备的具体构成，转回的原因，款项收回时点，以前年度计提坏账准备是否谨慎、客观，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）结合应收账款无法收回的时点、判断依据说明前期坏账准备计提是否充分，本期计提是否合理，是否存在通过计提坏账准备调节利润的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
8. 报告期末，公司存货账面余额为45,166.82万元，本期计提存货跌价准备8,747.72万元，转回或转销9,286.91万元。请说明：
（1）结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况说明本报告期存货跌价准备计提是否充分。
（2）结合已计提跌价准备存货实现销售及期后回款情况，说明本期转回或转销存货跌价准备的会计处理是否合规，前期计提跌价准备的判断是否谨慎、客观。
（3）结合问题（1）（2）的回复说明是否存在通过计提存货跌价准备调节利润的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
9. 本报告期，公司对固定资产计提减值准备3,332.05万元，对在建工程-南昌智能智造工程项目计提减值390万元。请说明上述资产减值准备计提的依据、主要参数及选取的合理性、减值测算的具体过程，以前期间计提减值准备的充分性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在计提资产减值准备调节利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
10. 报告期末，公司预付款项余额为4,986.68万元，前五名合计占比72.58%，账龄在一年以上的预付款项合计占比22.69%。请说明前五名预付账款的具体情况，包括交易对方名称、采购内容、合同签订时间、约定付款时间、预付账款时间、约定交货时间、期后结转情况，与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助的情形；账龄超过一年的
预付账款的具体情况，尚未结转的原因，期后结转情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
11. 本报告期，公司处置或报废固定资产1,284.95万元。请说明处置或报废固定资产的原值、累计折旧及相关折旧政策，报废或处置的原因，对公司生产影响的影响，交易对象，定价依据及其公允性，相关会计处理是否合规。请年审会计师核查并发表明确意见。
12. 本报告期，公司将子公司深圳正瑞医疗器械科技有限公司100%股权转让，交易对方未按约定按时足额支付股权转让款，公司认为“截止2020年12月31日，深圳正瑞医疗器械科技有限公司仍由正业科技控制，纳入本期报表合并范围”。请说明：
（1）转让该子公司的原因、交易定价依据及其公允性，支付安排，本次转让对公司业绩的影响。
（2）该子公司2020年度的经营业绩，公司将其纳入合并范围的判断依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
13. 本报告期，公司购置机器设备、运输设备、办公及其他设备合计2,663.78万元。请说明购置相关固定资产的具体用途，交易价格是否公允，交易对方与公司、控股股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他业务、资金往来，是否存在向关联方输送利益或关联方占用资金的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
三、关于公司内部控制及其他
14. 《审核报告》显示，公司与芜湖小牛电子商务有限公司、杭
州古稆科技有限公司、民惠贸易（广州）有限公司等公司签订采购合同支付资金事项，公司自查发现是实际控制人徐地华、徐国凤通过上述交易以预付采购款的形式占用公司资金，截至2019年末资金占用余额为3,376.02万元，徐地华、徐国凤于2021年4月26日已全部归还。《2020年度内部控制自我评价报告》认定该资金占用事项为非财务报告一般缺陷。请说明：
（1）结合公司自查情况，说明上述违规资金占用行为发生时间、过程，相关资金流出的决策人、审批流程，公司相关内部控制失效的原因，责任人及具体责任的认定情况及问责措施。
（2）公司对内部控制缺陷的整改情况，目前是否具有有效的内部控制措施，防范资金占用或违规财务资助事项。
15. 年报显示，玖坤信息未完成2019年、2020年业绩承诺，承诺方应补偿2,155.58万元；华东兴未完成2018年至2020年业绩承诺，承诺方应补偿944.98万元。请说明截至目前公司与承诺方沟通补偿的进展情况，双方对业绩补偿金额是否存在分歧，并结合承诺方财务状况、资产负债及资信情况，分析说明业绩补偿的可回收性，是否存在无法收回风险。
16. 年报显示，公司因合同纠纷银行账户被冻结488.12万元。请说明资金被冻结的背景、时间，是否及时履行信息披露义务，对公司正常生产经营、偿债能力产生的具体影响、公司采取的应对措施。
17. 年报显示，公司控股股东所持公司股份累计被司法冻结159,277,917股，占其持有公司股份总数的99.23%，且因股票质押违
约、债务违约等事项涉及多起诉讼。请结合相关诉讼判决及执行情况、控股股东及实际控制人对外负债、还款能力、已采取和拟采取的化解风险措施等情况，说明公司控制权是否稳定，并充分提示风险。请你公司就上述问题做出书面说明并充分提示风险，在2021年5月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告
创业板公司管理部
2021年5月8 日