平安银行股份有限公司2013年第一季度报告全文

                            平安银行股份有限公司
                             2013年第一季度报告
                                   §1 重要提示
1.1 本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
1.2 本行第八届董事会第二十六次会议审议了 2013 年第一季度报告。本次董事会会议应出
席董事 18 人，实到董事 18 人。会议一致同意此报告。
1.3 本行董事长孙建一、行长邵平、副行长孙先朗、会计机构负责人王岚保证 2013 年第一
季度报告中财务报告的真实、完整。
1.4 本行本季度财务报告未经正式审计，但安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对个别
项目及财务报表编制流程执行了商定程序。
1.5 释义
              释义项            指                               释义内容
                                       原深圳发展银行股份有限公司（“原深圳发展银行”或“原
 平安银行、本行、本公司         指     深发展”）以吸收合并原平安银行股份有限公司（“原平安银
                                       行”）的方式完成两行整合并更名后的银行。
                                       成立于 1987 年 12 月 22 日的全国性股份制商业银行，吸收
 原深圳发展银行、原深发展       指
                                       合并原平安银行后更名为平安银行。
                                       成立于 1995 年 6 月的跨区域经营的股份制商业银行，于 2012
 原平安银行                     指
                                       年 6 月 12 日注销登记。
 中国平安、平安集团、集团       指     中国平安保险（集团）股份有限公司。
                                           §2 公司基本情况
   2.1 主要会计数据及财务指标
   本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
   □ 是 √ 否
                                                                                 （货币单位：人民币百万元）
                 项   目                     2013 年 3 月 31 日       2012 年 12 月 31 日    期末比上年末增减(%)
总资产                                                 1,811,249                1,606,537                 12.74%
股东权益                                                    88,759                 84,799                  4.67%
股本                                                         5,123                   5,123                         -
每股净资产(元)                                               17.33                   16.55                 4.67%
                 项   目                      2013 年 1-3 月           2012 年 1-3 月            同比增减(%)
营业收入                                                   10,802                    9,724                11.09%
净利润                                                      3,589                    3,495                 2.69%
归属于母公司股东的净利润                                    3,589                    3,429                 4.67%
经营活动产生的现金流量净额                                 14,119                  76,828               (81.62%)
每股经营活动产生的现金流量净额（元）                         2.76                    15.00              (81.62%)
基本每股收益（元）                                           0.70                     0.67                4.67%
稀释每股收益（元）                                           0.70                     0.67                4.67%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）                       0.70                     0.67                4.67%
平均总资产收益率（未年化）                                 0.21%                    0.26%         -0.05 个百分点
平均总资产收益率（年化）                                   0.84%                    1.04%         -0.20 个百分点
全面摊薄净资产收益率（未年化）                             4.04%                    4.46%         -0.42 个百分点
全面摊薄净资产收益率（年化）                            14.42%                    15.75%          -1.33 个百分点
加权平均净资产收益率（未年化）                             4.14%                    4.57%         -0.43 个百分点
加权平均净资产收益率（年化）                            15.61%                     17.11%         -1.50 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
                                                           4.14%                    4.56%         -0.42 个百分点
（未年化）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
                                                        15.60%                    17.07%          -1.47 个百分点
（年化）
非经常性损益项目                                                     年初至报告期末金额
非流动性资产处置损益                                                                                           (1)
或有事项产生的损失                                                                                                 -
除上述各项以外的其他营业外收入和支出
以上调整对所得税的影响                                                                                             -
                   合计
         注：非经常性损益根据《中国证券监督管理委员会公告 2008 年第 43 号—公开发行证券的公司信息披
   露解释性公告第 1 号--非经常性损益》的定义计算。
                                                                           （货币单位：人民币百万元）
         项    目          2013 年 3 月 31 日   2012 年 12 月 31 日   2011 年 12 月 31 日   期末比上年末
                                                                                              增减(%)
一、存款总额                        1,064,514            1,021,108               850,845            4.25%
其中：公司存款                        878,616              839,949               698,565              4.60%
     零售存款                         185,898              181,159               152,280              2.62%
二、贷款总额                          754,801              720,780               620,642              4.72%
其中：公司贷款                        501,711              494,945               430,702              1.37%
         一般性公司贷款               469,028              484,535               413,019            (3.20%)
         贴现                          32,683               10,410                17,683            213.96%
     零售贷款                         192,817              176,110               165,227              9.49%
     信用卡应收账款                    60,273               49,725                24,713             21.21%
贷款减值准备                         (13,456)              (12,518)              (10,567)             7.49%
贷款及垫款净值                        741,345              708,262               610,075              4.67%
  2.2 补充财务比率
                                                                                            （单位：%）
                 指标                标准值      2013 年3 月31 日      2012 年12 月31 日    2011 年12 月31 日
资本充足率                             ≥8                   10.17                 11.37               11.51
核心资本充足率                         ≥4                    8.25                  8.59                 8.46
不良贷款率                             ≤5                    0.98                  0.95                 0.53
拨备覆盖率                           不适用                 182.68                182.32              320.66
贷款拨备率                           不适用                   1.78                  1.74                 1.70
成本收入比（不含营业税）             不适用                  38.73                 39.41               39.99
存贷差                               不适用                   4.11                  4.33                 4.25
净利差                               不适用                   2.01                  2.19                 2.39
净息差                               不适用                   2.18                  2.37                 2.56
存贷款比例（含贴现）       本外币     ≤75                   71.03                 70.64               72.88
存贷款比例（不含贴现）     本外币    不适用                  67.89                 69.61               70.75
                           人民币     ≥25                   44.39                 51.31               55.72
流动性比例                   外币     ≥25                  101.67                 88.90               62.89
                           本外币     ≥25                   45.79                 51.99               55.43
单一最大客户贷款占资本净额比率        ≤10                    3.29                  2.95                 3.71
最大十家客户贷款占资本净额比率       不适用                  22.29                 15.60               19.24
正常类贷款迁徙率                     不适用                   0.55                  2.03                 0.67
关注类贷款迁徙率                     不适用                   8.60                 53.38                 9.35
次级类贷款迁徙率                     不适用                   3.81                 43.28               39.40
可疑类贷款迁徙率                     不适用                  32.59                 78.22               13.01
  2.3 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东的持股情况表
                                                                                                    （单位：股）
            报告期末股份总数                     5,123,350,416      报告期末股东总数(户)                256,985
前 10 名股东持股情况
                                                                                   持有有限售条 质押或冻结的股
            股东名称                  股东性质 持股比例(%)         持股数量
                                                                                   件的股份数量         份数量
中国平安保险（集团）股份有限公司
                                 境内法人                42.16     2,159,807,516    1,638,336,654          -
－集团本级－自有资金
中国平安人寿保险股份有限公司－
                                 境内法人                   7.41    379,580,000      379,580,000           -
自有资金
中国平安人寿保险股份有限公司－
                                 境内法人                   2.75    140,963,528          -                 -
传统－普通保险产品
深圳中电投资股份有限公司              境内法人              1.81     92,867,385          -                 -
东方证券股份有限公司客户信用交
                                      境内法人              1.53     78,403,944          -                 -
易担保证券账户
中信证券股份有限公司客户信用交
                                      境内法人              1.31     67,242,349          -                 -
易担保证券账户
中国银行－易方达深证 100 交易型
                                      境内法人              0.69     35,107,204          -                 -
开放式指数证券投资基金
中国工商银行－融通深证 100 指数
                                      境内法人              0.55     28,380,025          -                 -
证券投资基金
中国民生银行－银华深证 100 指数
                                      境内法人              0.54     27,439,420          -                 -
分级证券投资基金
国信证券股份有限公司客户信用交
                                      境内法人              0.41     20,985,447          -                 -
易担保证券账户
前 10 名无限售条件股东持股情况
                           股东名称                                 持有无限售条件股份数量             股份种类
中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级－自有资金                                 521,470,862     人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品                                     140,963,528     人民币普通股
深圳中电投资股份有限公司                                                              92,867,385     人民币普通股
东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户                                          78,403,944     人民币普通股
中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户                                          67,242,349     人民币普通股
中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金                                 35,107,204     人民币普通股
中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金                                           28,380,025     人民币普通股
中国民生银行－银华深证 100 指数分级证券投资基金                                       27,439,420     人民币普通股
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户                                          20,985,447     人民币普通股
南方东英资产管理有限公司－南方富时中国 A50ETF                                         19,203,250     人民币普通股
                                      1、中国平安人寿保险股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司
                                      控股子公司和一致行动人，“中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本
上述股东关联关系及一致行动的说明 级－自有资金”、“中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金”与“中国平
                                      安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品”具有关联关系。
                                      2、本行未知其他股东间的关联关系，也未知其是否属于一致行动人。
                                     §3 重要事项
3.1 比较式会计报表中变化幅度超过 30%以上项目的分析
    √适用       □不适用
               项目名称               变动比率                     变动原因分析
贵金属                                   105.10%    黄金业务规模增加
交易性金融资产                            80.58%    投资结构调整
买入返售金融资产                          85.54%    同业业务结构调整
应收款项类投资                            56.74%    投资结构调整
其他资产                                 114.15%    期末清算资金增加
向中央银行借款                           (91.33%)   同业业务结构调整
同业及其他金融机构存放款项                48.02%    同业业务结构调整
拆入资金                                 (44.04%)   同业业务结构调整
以公允价值计量且其变动计入当期损益
                                         142.74%    黄金业务规模增加
的金融负债
卖出回购金融资产款                        40.18%    同业业务结构调整
应付账款                                 (32.99%)   应付保理款项减少
应付债券                                 (40.38%)   65 亿元次级债到期赎回
其他负债                                 174.47%    期末清算资金增加
手续费及佣金支出                          51.35%    银行卡等手续费支出增加
公允价值变动损益                         333.33%    基期数小，交易类金融资产公允价值增加
汇兑损益                                 (82.14%)   远期外汇公允价值变动损益减少
其他业务净收入                           (54.84%)   基数小
资产减值损失                              52.48%    计提增加
营业外收入                               (78.57%)   基数小
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
    □适用 √不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
    □适用 √不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
    □适用 √不适用
3.2.4 其他重大事项
       √适用 □不适用
       2012 年 8 月 15 日，本行第八届董事会第十八次会议审议通过了《平安银行股份有限公司关于延长公
司非公开发行股票决议有效期的议案》等相关议案。
       2012 年 8 月 31 日，本行 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《平安银行股份有限公司关于延长公
司非公开发行股票决议有效期的议案》等相关议案。
       本次非公开发行股票方案尚需中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。
       有关具体内容请见本行于 2012 年 8 月 16 日、9 月 1 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3.3 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
       √适用        □不适用
承诺事项 承诺人                                承诺内容                             承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺        —                                —                                   —         —        —
                           中国平安于2011年6月30日发布的《深圳发展银行
                       股份有限公司收购报告书》中承诺：
收购报告中 国 平           截至通过本次交易所认购的深发展股票登记在收
书 或 权 益 安 保 险 购人名下之日，对于收购人及关联机构名下所拥有的
                                                                                    2011 年 6            正在履行
变 动 报 告 （集团）全部深发展股票，收购人及关联机构将在本次交易中                              三年内
                                                                                    月 30 日             之中
书 中 所 作 股 份 有 新认购的深发展股票登记至名下之日起三十六个月内
承诺         限公司 不予转让，锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易
                       所的有关规定执行。但是，在适用法律许可的前提下，
                       在收购人关联机构之间进行转让不受此限。
                           一、中国平安拟以其所持的90.75%原平安银行股
                       份 及 269,005.23 万 元 现 金 认 购 本 行 非 公 开 发 行 的
                       1,638,336,654股股份（本次重大资产重组）时承诺：
                           1、自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六
                       （36）个月内，中国平安及关联机构不予转让中国平
                       安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，
             中国平
                       在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即
             安保险
重大资产         在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国
         （集团）                                               2011 年 7                                正在履行
重组时所         平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进                                   —
         股份有                                                 月 20 日                                 之中
作承诺           行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中
         限公司、
                 国证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份。
         本行
                     2、根据中国平安与本行于2010年9月14日签署的
                       《盈利预测补偿协议》的约定，中国平安应于本次发
                       行股份购买资产实施完毕后的3年内（“补偿期间”），
                       在每一年度结束后的4个月内，根据中国企业会计准则
                       编制原平安银行在该等年度的备考净利润数值（“已实
                       现盈利数”），并促使中国平安聘请的会计师事务所尽
快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应
的利润预测数之间的差异金额（“差异金额”）出具专
项审核意见（“专项审核意见”）。如果根据该专项审核
意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应
的利润预测数，则中国平安应以现金方式向本行支付
前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的
90.75%（“补偿金额”）。中国平安应在针对该年度的专
项审核意见出具后的20个营业日内将该等金额全额支
付至本行指定的银行账户。
    3、就原平安银行两处尚未办理房产证的房产，中
国平安出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司
关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供
补偿的承诺函》。根据该承诺函，中国平安承诺，如果
未来原平安银行的上述房产产生权属纠纷，中国平安
将尽力协调各方，争取妥善解决纠纷，避免对银行正
常经营秩序造成不利影响。如果因房产权属纠纷导致
上述分支机构需要承担额外的成本或者发生收入下降
的情形，中国平安承诺将以现金方式补偿给本行因原
平安银行处理房产纠纷而产生的盈利损失。
    在上述承诺函之基础上，中国平安做出《中国平
安保险（集团）股份有限公司关于平安银行股份有限
公司存在权属瑕疵的房产的解决方案的承诺函》，承诺
如下：在本次交易完成后的三年内，如果本行未能就
该两处房产办理房产证且未能妥善处置该等房产，则
中国平安将在该三年的期限届满后的三个月内以公平
合理的价格购买或者指定第三方购买该等房产。
    4、本次重大资产重组完成后，在中国平安作为深
发展的控股股东期间，针对中国平安以及中国平安控
制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业
务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产
和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情况，中国
平安以及中国平安控制的其他企业将不从事与深发展
相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成
直接或间接的竞争。
    5、在本次重大资产重组完成后，就中国平安及中
国平安控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发
展关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他
企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按
照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，
依法履行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中
国平安控制的其他企业将不通过与深发展的交易取得
任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义
务。
                        6、本次重大资产重组完成后，在中国平安作为深
                    发展的控股股东期间，将维护深发展的独立性，保证
                    深发展在人员、资产、财务、机构、业务等方面与中
                    国平安以及中国平安控制的其他企业彼此间独立。
                        二、就前述原平安银行两处尚未办理房产证的房
                    产，本行承诺，在本次交易完成后：
                        1、本公司将积极与有权房产管理部门及相关方进
                    行沟通，并尽最大努力就该两处房产办理房产证；
                        2、如果办理房产证存在实质性障碍，则本公司将
                    以包括但不限于出售的方式，在本次交易完成后的三
                    年内，处置该等房产；
                        3、如果在本次交易完成后的三年内因任何原因未
                    能按照前述第2项完成对该等房产的处置，则本公司将
                    在该三年期限届满后的三个月内以公平合理的价格将
                    该等房产出售给中国平安或其指定的第三方；和
                        4、前述房产在处置完成前，一旦发生权属纠纷，
                    本公司将要求中国平安根据其出具的《中国平安保险
                    （集团）股份有限公司关于为平安银行股份有限公司
                    潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》向本公司承担
                    赔偿责任。
                        平安寿险就认购本行非公开发行379,580,000股新
                    股承诺：自上述认购的股份上市之日（2010年9月17日）
                    起36个月内不得转让本次认购股份，但是，在法律许
           中国平
                    可及相关监管部门同意的前提下，在平安寿险与其关
           安人寿
发行时所            联方（包括平安寿险的控股股东、实际控制人以及与 2010 年 9            正在履行
           保险股                                                              三年内
作承诺              平安寿险同一实际控制人控制的不同主体）之间进行 月 17 日             之中
           份有限
                    转让不受此限。平安寿险如有违反上述承诺的卖出交
           公司
                    易，将授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
                    司将卖出本次认购股份的所得资金划入深发展上市公
                    司账户归深发展全体股东所有。
其他承诺
（含追加     —                            —                           —       —        —
承诺）
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度
变动的警示及原因说明
    □适用        √不适用
3.5 本报告期内分红政策的执行情况
    √适用        □不适用
          本行于 2013 年 3 月 7 日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《平安银行股
  份有限公司 2012 年度利润分配方案》，拟以本行 2012 年 12 月 31 日的总股本 5,123,350 千股
  为基数，每 10 股派发现金股利人民币 1.70 元（含税），派送红股 6 股。以上预案须经本行
  2012 年年度股东大会审议通过。
          本行制定的现金分红政策，符合公司章程的规定的要求，分红标准和比例明确和清晰。
  通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，相关的决策程
  序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益得到充分维护。
  本行现金分红政策调整、变更的条件和程序合规、透明。
  3.6 其他需说明的重大事项
  3.6.1 本行证券投资情况
          √适用      □不适用
          报告期末，本行所持国债和金融债券（含央票、政策性银行债、各类普通金融债、次级
  金融债）账面价值为 1,577 亿元，其中金额重大的债券有关情况如下：
                                                                                （货币单位：人民币百万元）
           类型                      面值               票面年利率(%)                      到期日
11 金融债                                   37,590   3.42~4.9                 2013/5/12~2021/10/26
10 金融债                                   32,160   2.95~4.02                2013/10/26~2020/11/4
09 金融债                                   16,010   1.95~4.18                2014/1/16~2019/9/23
12 金融债                                   11,041   0~4.44                   2013/4/6~2022/9/17
08 金融债                                   10,430   2.04~5.5                 2013/4/8~2018/12/16
央行票据                                     8,450   2.65~3.97                2013/4/23~2014/10/14
10 国债                                      7,687   2.3~4.6                  2013/4/10~2040/6/21
11 国债                                      4,781   3.03~6.15                2014/3/10~2041/6/23
07 金融债                                    4,150   3.84~5.14                2014/4/3~2017/11/29
12 国债                                      4,052   2.74~6.15                2015/4/10~2062/11/15
  3.6.2 本行持有其他上市公司股权情况
          √适用      □不适用
                                                                            （货币单位：人民币百万元，%）
                         初始投      期末占该公      期末账      报告期投   报告期所有    会计核算
证券代码     证券简称                                                                                股份来源
                         资金额      司股权比例        面值      资损益     者权益变动      科目
000150       宜华地产            6          1.36%           19          -           (2)   可供出售   抵债股权
600094       大名城              4          0.07%           6           -           (2)   可供出售   抵债股权
000034       深信泰丰            6          0.18%