中国南玻集团股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年度，中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”、“南玻集团”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策、勤勉履责，有效地维护了公司及全体股东的合法权益，保障了公司健康可持续发展。现就公司董事会2020年度工作情况报告如下：
一、2020年度公司董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规行使职权，依法合规运作，同时严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行了信息披露义务。2020年全年共召开了16次董事会，其中现场会议3次，通讯方式会议13次，审议并通过了议案75项。全体董事忠实、勤勉地履行所承担的职责，均按时出席会议或通过通讯方式进行表决，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。
（二）董事会年度重点工作
1、非公开发行A股股票事项
2020年3月5日，公司召开第八届董事会临时会议审议通过了公司非公开发行A股股票相关议案，同意公司非公开发行A股股票，并于2020年4月16日获得2020年第二次临时股东大会审议通过。公司于2020年5月收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200819号），并分别于2020年6月8日及2020年6月29日公布了《关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复的公告》、《关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复修订的公告》等相关公告。2020年6月5日，公司召开
第九届董事会临时会议审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案等相关议案。2020年7月6日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。公司于2020年7月22日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国南玻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1491 号）。项目正在推进中。
2、董事会换届
鉴于公司第八届董事会于2020年5月届满，公司根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定，按照法定程序顺利完成董事会换届。新一届董事会有序开展工作。
3、股权激励限制性股票回购
2019年9月16日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销18名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,281,158股，并于2019年10月10日获得2019年第四次临时股东大会审议通过。截至2020年6月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。
2020年4月28日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，审议并同意回购注销14名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计909,936股，以及同意回购注销451名激励对象未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票合计35,312,962股，并于2020年5月21日获得2019年年度股东大会审议通过。截至2020年6月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。
4、实施2019年度利润分配
经公司于2020年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议及2019年度股东大会审议通过，公司以总股本 3,070,692,107 股为基数，向全体股东每10股派0.7元人民币现金。该利润分配方案已于2020年7月3日实施完毕。
5、面向合格投资者公开发行公司债券
经公司于2020年2月24日召开的第八届董事会临时会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向符合《管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定的合格投资者公开发行公司债券。本次公司债券面值为100元，按面值平价发行。本次公司债券发行金额不超过人民币18亿元（含18亿元）；本次公司债券期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。
6、公司对外投资事项
经公司于2020年3月5日召开的第八届董事会临时会议审议通过，公司拟在安徽省凤阳县投资建设太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目及低铁（超白）石英砂生产基地，投资分别为约373,902万元及73,999万元。
经公司于2020年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，公司全资子公司天津南玻节能玻璃有限公司拟投资新建一条镀膜生产线，同时对现有镀膜B线和镀膜C线进行升级改造，投资额约11494.5万元。
经公司于2020年6月22日召开的第八届董事会临时会议审议通过，公司全资子公司吴江南玻华东工程玻璃有限公司拟新建工程玻璃智能制造工厂，总投资金额为17,914万元。
经公司于2020年8月20日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，公司全资子公司吴江南玻玻璃有限公司计划新建两条轻质高效双玻加工生产线以及
东莞南玻太阳能玻璃有限公司计划新建一条轻质高效双玻加工生产线，投资总金额分别为18,714万元及7,614万元。
经公司于2020年11月6日召开的第九届董事会临时会议审议通过，公司计划在陕西省西安市投资设立“西安南玻节能玻璃有限公司”（暂定名），注册资金为15,000万元人民币，建设高档节能玻璃生产线；项目规划总投资49,400 万元人民币。
7、疫情防控捐赠事项
经公司于2020年2月7日召开的第八届董事会临时会议审议通过，公司向公司总部及部分子公司所在的湖北、广东等疫情严峻地区捐赠合计约750万元防
控资金及物资，切实履行上市公司社会责任，支援疫区政府、市民、医疗卫生机构抗击新冠疫情的斗争；本次对外捐赠资金来源于公司自有资金。
经公司于2020年2月27日召开的第八届董事会临时会议审议通过，公司向深圳市政府捐赠1,000万只自产口罩以及向各地捐赠合计约750万元防控资金及物资（包括防护口罩、防护服、手套、消毒液等防控物资），切实履行上市公司社会责任，支援疫区政府、市民、医疗卫生机构抗击新冠疫情的斗争；本次对外捐赠资金来源于公司自有资金。
（三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
报告期内，公司召开了6次股东大会，全部由董事会召集，审议议案23项。公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行股东大会的各项决议，积极推进各发展项目的建设，切实按照有关规定履行职责。
二、董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了各委员会的实施细则。报告期内，各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保了董事会高效运作和科学决策，无其他重要意见和建议。
1、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会认真履行职责，勤勉尽职，按照《公司章程》及相关规定，对董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了审核，对股权激励限制性股票回购等事项进行了审议。
2、战略委员会
报告期内，战略委员会认真履行职责，勤勉尽责，对公司利润分配预案、公司重大经营管理事项及为子公司提供担保等相关事项进行了审议。
3、审计委员会
报告期内，根据中国证监会、深交所等监管部门的要求以及公司《董事会审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》的规定，审计委员会本着勤勉尽责的原则，关注公司内控制度的建设，对聘任审计机构事项进行审议，以及定期审核公司内部审计报告、财务报告等。
4、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会委员认真履行职责，勤勉尽职，对董事候选人进行了审核。
三、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，关注公司运作，积极出席董事会会议和股东大会，独立履行职责，对公司日常经营及发展决策等方面提出了诸多宝贵的专业性建议，并根据其专业知识对公司的日常运作情况、非公开发行A股股票相关事项、股权激励限制性股票回购、董事会换届选举、聘请审计机构等事项发表了独立、客观、公正的意见，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，为切实维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。独立董事履职情况详见2020年度独立董事述职报告。
四、投资者关系管理情况
公司董事会严格按照有关法律、法规、规章和深交所业务规则的规定履行信息披露义务，切实保障投资者的知情权，为投资者的决策提供充分依据。2020年度公司累计披露公告78份。同时，公司通过多种方式与投资者沟通交流，保持与投资者之间的良性互动，包括：日常通过现场会议或电话会议方式接待投资者调研、参加投资者策略会、通过深交所互动易平台和公司网站互动交流平台与投资者交流、通过投资者热线接听投资者电话，解答投资者关心的问题。具体详见2020年度投资者保护工作报告。
五、2020年经营工作回顾
2020年经营工作情况详见2020年年度报告全文第四节“经营情况讨论与分析”。
六、2021年工作计划要点
2021年依然面临诸多困难和挑战，新冠肺炎疫情仍在持续，国际形势中不稳定不确定因素增多，世界经济形势复杂严峻。在这样的环境下，集团将紧紧围绕公司发展战略目标，坚持高质量发展，秉承“经营第一”的宗旨，竭尽全力实现各项生产经营和建设目标。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等各项法律法规及规章要求，恪尽职守、勤勉尽责，
维护全体股东的利益及实现公司可持续健康发展。深入推进公司发展战略，持续完善公司治理结构，强化内部控制制度及风险管理制度，严防、控制与规避各类风险，不断提升决策效率和治理与经营管理水平，优化产业结构，进一步提升公司的核心竞争力，推动公司长期、稳健、可持续的向前发展，以更好的业绩，回报公司广大投资者。
以上董事会工作报告需提交2020年年度股东大会审议。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会二〇二一年四月十五日