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沙河股份:董事会决议公告 下载公告
公告日期:2021-03-27

证券代码:000014 证券简称:沙河股份 公告编号:2021-05

沙河实业股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

沙河实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第十届董事会第五次会议通知于2021年3月15日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出,会议于2021年3月25日上午9:00在深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼四楼本公司会议室召开。应参加表决董事9人,实际出席董事8人,委托出席董事1人。董方先生因工作原因委托陈勇先生表决。会议由公司董事长陈勇先生主持,公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《公司2020年年度报告全文》及《公司2020年年度报告摘要》。

2.以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于公司2020年度利润分配及分红派息的预案》

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年度公司合并报表归属于上市公司净利润为4,374,307.33元,母公司净利润为14,051,828.07元。母公司2020年净利润提取10%法定公积金1,405,182.81元后的余额,加上年初未分配利润289,928,992.18元,

减去2020年已实施的2019年度分配股利2,217,142.85元,2020年末母公司可供分配利润为300,358,494.59元。根据有关法规及《公司章程》的规定,考虑到股东利益及公司长远发展需求,公司拟以2020年12月31日总股本201,705,187股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金0.08元(含税),共拟派发现金股利1,613,641.50元,剩余未分配利润留存以后年度分配。

公司第十届董事会独立董事熊楚熊先生、陈治民先生、王苏生先生对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

3.以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《公司2020年年度报告全文》之“经营情况讨论与分析”及“公司治理”。

4.以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《公司2020年年度报告全文》之“经营情况讨论与分析”。

5.以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《公司2020年度独立董事述职报告》

6.以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《公司2020年度内部控制评价报告》

公司第十届董事会独立董事熊楚熊先生、陈治民先生、王苏生先生对该议案发表了同意的独立意见。

7.以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《公司2020年年度报告全文》之“经营情况讨论与分析”。

8.以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于公司2021年度财务预算报告的议案》

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《公司2020年年度报告全文》之“经营情况讨论与分析”。

9.以5票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》

根据公司战略规划、经营计划和财务预算,为满足业务发展资金需求,公司拟向控股股东深业沙河(集团)有限公司申请不超过人民币18亿元的借款额度,借款利率不超过深业沙河(集团)有限公司同期向金融机构融资的融资成本。借款额度有效期自本公司2020年度股东大会审议通过之日起三年,有效期内借款额度可循环使用。

该议案属于关联交易,关联董事陈勇先生、胡月明先生、董方先生、刘世超先生回避了表决。独立董事对此项关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见。

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告》。

10.以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于公司2021-2022年度拟向控股子公司提供担保额度的议案》

沙河实业股份有限公司2021-2022年度拟为控股子公司合计提供额度不超过人民币 9亿元的借款担保。此议案审议通过后一年有效。

截至 2020 年 12 月 31 日,公司无对外担保事项。2020年度公

司无逾期的担保及涉及诉讼的担保。

公司第十届董事会独立董事熊楚熊先生、陈治民先生、王苏生先生对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《沙河实业股份有限公司2021-2022年度拟向控股子公司提供担保额度的公告》。

11.以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于公司2021-2022年度拟为控股子公司及孙公司提供融资资助的议案》

为支持控股子公司及孙公司的发展,保证其资金需要,同时为履行股东职责,沙河实业股份有限公司2021-2022年度拟为控股子公司及孙公司(包括但不限于长沙深业置业有限公司、长沙深业福湘置业有限公司、新乡市深业地产有限公司、河南深业地产有限公司以及因公司2021-2022年度业务拓展需要拟成立的控股子公司及孙公司)提供融资资助累计额度不超过人民币9亿元(含已提供的人民币2.45亿元)。此议案审议通过后一年有效。

截至2020年12月31日,公司实际为控股子公司及孙公司提供融资资助总额累计为人民币2.45亿元。

公司第十届董事会独立董事熊楚熊先生、陈治民先生、王苏生先生对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《沙河实业股份有限公司2021-2022年度拟为控股子公司及孙公司提供融资资助的公告》。

12.以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于补选公司第十届董事会独立董事的议案》

公司第十届董事会独立董事熊楚熊先生任期届满六年,已向董事会提出书面辞呈,导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一。根据股东单位的推荐及公司董事会提名委员会的提名,经公司董事会研究,拟提名赵晋琳女士为公司第十届董事会独立董事候选人(个人简历见附件),任期自2020年度股东大会审议通过之日起至第十届董

事会届满之日止。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后,方能提交公司2020年度股东大会审议。公司第十届董事会独立董事熊楚熊先生、陈治民先生、王苏生先生对该议案发表了同意的独立意见。

13.以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于增加公司2020年度审计费用的议案》

根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订》退市新规及《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》要求,2020年经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的上市公司,应当披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额,会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合相关规定及扣除后的营业收入金额出具专项审核意见。经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永所”)审计,公司2020年度扣除非经常性损益后的净利润为负值。

公司已于2020年聘请安永所为财务和内控审计机构,因签订审计协议时未包含出具营业收入扣除事项的专项审核意见的服务,安永所提出增加审计费用,经双方协商,公司拟以人民币10万元的价格委托安永所提供该专项服务,并出具营业收入扣除事项的专项审核意见,增加该费用后财务报告的审计费用为人民币60万元,内控审计费用为人民币20万元维持不变。

公司第十届董事会独立董事熊楚熊先生、陈治民先生、王苏生先生对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《关于增加2020年度审计费用的公告》。

14.以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》

本次执行新租赁准则并变更相关会计政策是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更,符合相关规定,执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此,同意本次会计政策变更。公司第十届董事会独立董事熊楚熊先生、陈治民先生、王苏生先生对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》。

15.以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于公司治理状况自查报告的议案》

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《关于公司治理状况自查报告》。

16.以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于召开公司2020年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《关于召开公司2020年度股东大会的通知》。

以上一至三、七至十三项,共计十项议案需提交股东大会审议通过;议案五作为2020年度股东大会的一个议程,但不作为议案进行审议。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2.深交所要求的其他文件。

特此公告

沙河实业股份有限公司董事会

二○二一年三月二十五日

附件:候选人简历

赵晋琳,女,1968年11月出生,会计学专业博士,教授,注册税务师。先后毕业于西安交通大学、西南财经大学和暨南大学,并获得学士、硕士和博士学位。先后在四川德阳东方电机厂电大、深圳市地方税务局和深圳大学工作,现任深圳大学经济学院会计系教授,深圳市年年卡网络科技有限公司独立董事;2018年9月至2019年7月在美国密苏里大学圣路易斯分校作访问学者。拟任本公司独立董事。

赵晋琳女士与公司持股5%以上的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;最近三年内未受到中国证监会的行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示,不是失信被执行人;未持有本公司股份;不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不得担任公司独立董事的情形,符合《公司法》等相关法律、法规规定及公司《章程》要求的任职条件。


  附件:公告原文
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