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国药一致:独立董事年度述职报告
公告日期:2021-04-02
                    国药集团一致药业股份有限公司
                        2020年度独立董事述职报告
     2020 年,作为国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“国药一
致”或“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等法律、法规及规章制
度的规定,谨慎、勤勉履职,切实维护公司和全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将 2020 年度履行独立董事职责的情况报告如下:
     一、出席董事会、股东大会情况
     2020 年,公司第八届董事会共召开 8 次董事会,我们严格按照相
关规范要求出席了全部应出席董事会会议,并列席了部分股东大会。具
体参会情况如下表所示:
                            独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                                                      是否连续两
           本报告期应   现场出席   以通讯方式   委托出席
                                                           缺席董事   次未亲自参   出席股东
  姓名     参加董事会   董事会次   参加董事会   董事会次
                                                            会次数    加董事会会   大会次数
             次数         数         次数          数
                                                                          议
  陈宏辉       8           3           5           0             0        否          1
  欧永良       8           3           5           0             0        否          1
  苏薇薇       8           3           5           0             0        否          1
  陈胜群       8           3           5           0             0        否          1
     报告期内,我们均以现场会议或通讯表决方式参加了会议,没有委
托出席和缺席会议的情况。我们认为,报告期内公司召集召开的董事会、
股东大会均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
相关程序,合法有效。公司相关决策均未损害全体股东,特别是中小股
东的利益,本人对所参加董事会审议的各项议案均投了赞成票,没有对
公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
    二、 发表独立意见情况
    2020 年,我们严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求,坚决
恪守独立董事职业道德,切实履行好独立董事应尽的各项权利及义务,
对公司治理、关联交易、资金占用等相关事项进行了认真、独立、客观
的审议,并就相应内容发表了独立意见和事前认可意见。详见下表:
    日期                         具体事项                      意见类型
                关于公司2019年度利润分配预案的独立意见           同意
                关于公司续聘2020年度审计机构的事前认可及独
                                                                 同意
                立意见
                关于对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司
                                                                 同意
                对外担保情况的专项说明和独立意见
                关于控股子公司国药控股国大药房有限公司为其
                                                                 同意
                全资子公司提供连带责任保证担保的独立意见
                关于2020年度日常关联交易预计的事前认可及独
2020年4月20日                                                    同意
                立意见
                公司独立董事对2019年度日常关联交易实际发生
                                                                 同意
                情况与预计存在较大差异的说明
                关于与国药集团财务公司续签《金融服务协议》暨
                                                                 同意
                关联交易的事前认可函及独立意见
                关于2019年度募集资金存放与使用情况的独立意
                                                                 同意
                见
                关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见       同意
2020年5月28日   关于改聘财务总监的独立意见                       同意
                关于对外担保情况及关联方资金占用情况的专项
                                                                 同意
                说明和独立意见
                关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的独
2020年8月27日                                                    同意
                立意见
                关于《关于在国药集团财务有限公司办理存贷款业
                                                                 同意
                务的风险持续评估报告》的独立意见
2020年10月21    关于公司增补第八届董事会非独立董事的独立意
                                                                 同意
      日        见
             关于调整2020年银行授信额度及担保安排的议案   同意
    三、董事会专业委员会会议情况
    公司董事会下设了战略、薪酬与考核、风险内控与审计、提名、法
律合规委员会共五个专门委员会。按照《上市公司治理准则》及国药一
致各专业委员会工作制度的相关规定,我们在各专门委员会中均获任
职,并根据各独立董事的专业特长,分别由陈宏辉担任薪酬与考核委员
会召集人,陈胜群担任风险内控与审计委员会召集人,欧永良担任法律
合规委员会和提名委员会召集人,苏薇薇担任提名委员会召集人。报告
期内董事会各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议,董事
会各专门委员会的运作规范有效。
   1、董事会薪酬与考核委员会审查了公司薪酬考核制度,对公司薪酬
考核制度贯彻执行中的情况和问题向董事会提出改进建议,并对公司董
事、监事及高管人员2020年度履职情况和领取的薪酬发表意见。
   2、董事会风险内控与审计委员会协同其他独立董事在2020年年报
审计前,审议了年审工作计划和内部控制审计方案,并听取了公司管理
层对本年度财务状况和经营成果的汇报;在年报审计过程中,我们向审
计师及公司相关负责人详细了解生产经营情况,提出了我们的建议,同
时结合公司当前经营情况,提示审计师重点关注的领域,并督促会计师
及时提交审计报告;在年审会计师出具初步审计意见后,我们分别与年
审会计师和内部控制审计师、公司管理层、公司内控审计部门、财务部
门就年度财务审计和内控审计过程中发现的问题进行了沟通和探讨,确
保年报编制真实、准确和完整。
   3、对于报告期内的董事选举、高级管理人员聘任等事项,董事会提
名委员会均认真审核了控股股东的推荐程序及相关人选的任职资格,切
实履行提名职责,保证了董事选举、高管人员聘任的合法合规。
    四、现场调研及履职能力提升情况
    2020年防疫抗疫期间,对相关工作的开展造成了诸多不便,限制了
我们独立董事到现场办公和进行调研,本年度我们主要采取视频、邮件
以及电话问询、沟通、会议方式开展工作,我们通过了解公司实际经营
发展情况为履行独立董事职责、发表独立意见等提供了依据。我们还在
定期报告结束后与公司管理层现场沟通,深入了解公司运营动态。对于
提交董事会审议的议案及相关文件资料认真查阅,并向相关部门和人员
询问。同时,还通过电话邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理
人员保持密切沟通,及时了解公司经营动态和股东大会、董事会决议执
行情况。我们还时刻关注国家医改政策、市场及外部环境变化对公司的
影响,关注媒体对公司的相关报道,对公司的重大事项进展能够做到及
时了解和掌握,为公司发展提供专业意见。
    五、投资者权益保护方面的情况
    报告期内,我们就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议
并仔细、审慎地行使了所有表决权;同时,严格按照法律法规要求,对
相关事项认真发表了独立意见,对公司董事、高级管理人员的履职情况
进行客观、严肃的督促与考察;针对涉及到股东利益的重大事项,与公
司董事及高管进行全面商议与评估,切实维护全体股东尤其是中小股东
的合法权益。对年度分红,我们提议公司响应中小股东的诉求,适当提
高分红水平获得采纳。此外,我们持续监督公司的信息披露义务履行情
况,确保公司对全体股东的信息披露工作严格做到真实、准确、完整、
公平、及时。
    六、报告期内其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况;
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    七、总体评价及展望
    作为国药一致的独立董事,我们未在公司担任除独立董事之外的任
何职务,也不存在影响独立性的其它情况。2020年度,我们切实以保护
公司和股东利益尤其是中小投资者利益为已任,忠实、认真、勤勉地履
行了独立董事的职责。公司对于独立董事的工作也给与了极大的支持,
没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中,我们将继续
本着诚信与勤勉的原则,独立、客观、公正的履行独立董事职责,切实
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司在
董事会领导下,在新的一年里更加稳健经营,持续规范运作,使公司稳
定、健康地向前发展,以优异的业绩回报广大投资者。
                                               2021 年 4 月 2 日
 (本页无正文,为2020年度独立董事述职报告签署页)
独立董事:
陈宏辉:                     欧永良:
陈胜群:                     苏薇薇:
                             2021 年 3 月 31 日


 
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