本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
二○二一年四月三十日北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司拟收购广东建邦集团（惠阳）实业有限公司51%股权
而涉及该公司股东全部权益价值项目
资产评估报告天兴评报字（2021）第0620号
（共1册，第1册）
目录
北京天健兴业资产评估有限公司
目录
声明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 2
资产评估报告 ...... 5
一、委托人、被评估单位概况和评估委托合同约定的其他评估报告使用者 ... 5二、评估目的 ...... 10
三、评估对象和评估范围 ...... 10
四、价值类型 ...... 11
五、评估基准日 ...... 11
六、评估依据 ...... 12
七、评估方法 ...... 16
八、评估程序实施过程和情况 ...... 20
九、评估假设 ...... 21
十、评估结论 ...... 23
十一、特别事项说明 ...... 24
十二、资产评估报告的使用限制说明 ...... 26
十三、资产评估报告日 ...... 27
资产评估报告附件 ...... 29
北京天健兴业资产评估有限公司
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京天健兴业资产评估有限公司
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司拟收购广东建邦集团（惠阳）实业有限公司51%股权
而涉及该公司股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要天兴评报字（2021）第0620号北京天健兴业资产评估有限公司接受深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司（简称：“深深房”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对深深房拟收购广东建邦集团（惠阳）实业有限公司（简称：“广东建邦”）51%股权而涉及广东建邦的股东全部权益于2021年2月28日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据《深房集团关于收购广东建邦集团（惠阳）实业有限公司51%股权立项的決定》，深深房拟收购广东建邦51%股权，需要对广东建邦的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：广东建邦于评估基准日的股东全部权益价值。
三、评估范围：广东建邦经审计后的整体资产，包括全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2021年2月28日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论：
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
经资产基础法评估，广东建邦总资产账面价值为37,597.84万元，评估价值为126,206.97万元，增值额为88,609.13万元，增值率为235.68%；总负债账面价值为37,693.43万元，评估价值为37,693.43万元，无增减值；净资产账面价值为-95.59万元，评估价值为88,513.54万元，增值额为88,609.13万元，增值率为92,697.07 %。
北京天健兴业资产评估有限公司
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 37,597.84 | 126,206.97 | 88,609.13 | 235.68 |
| 非流动资产 | - | - | - | |
| 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | - | - | - | |
| 在建工程 | - | - | - | |
| 无形资产 | - | - | - | |
| 土地使用权 | - | - | - | |
| 其他 | - | - | - | |
| 资产总计 | 37,597.84 | 126,206.97 | 88,609.13 | 235.68 |
| 流动负债 | 37,693.43 | 37,693.43 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债总计 | 37,693.43 | 37,693.43 | - | - |
| 净资产 | -95.59 | 88,513.54 | 88,609.13 | 92,697.07 |
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。广东建邦100%股权均被质押，且在质押有效期内,本次评估未考虑该事项对评估值的影响，基于本次评估目的，质押股权解封后方可进行股权交易，敬请报告使用者注意。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2021年2月28日起，至2022年2月27日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并
北京天健兴业资产评估有限公司
请关注特别事项说明部分的内容。
北京天健兴业资产评估有限公司
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司拟收购广东建邦集团（惠阳）实业有限公司51%股权
而涉及该公司股东全部权益价值项目
资产评估报告天兴评报字（2021）第0620号深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司拟收购广东建邦集团（惠阳）实业有限公司51%股权而涉及广东建邦集团（惠阳）实业有限公司的股东全部权益在2021年2月28日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位概况和评估委托合同约定的其他评估报告使用者
（一）委托人概况
企业名称：深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司（以下简称“深深房”）注册地址：深圳市罗湖区人民南路深房广场45-48层法定代表人：刘征宇注册资本： 101,166万元企业类型：股份有限公司（上市）成立日期：1986年7月19日经营范围：一般经营项目是：房地产开发及商品房销售；进出口业务（按深
府办[1994] 254号文及深贸发局深贸管审证字第 140号审定证书规定办）；楼宇管理、租赁、建筑设计。
（二）被评估单位概况
北京天健兴业资产评估有限公司
1.基本信息
企业名称：广东建邦集团（惠阳）实业有限公司（以下简称“广东建邦”）注册地址：惠阳区淡水镇上塘石坑二路7号法人代表：纪佳星注册资本：280.00万元实收资本：280.00万元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：1993年9月13日企业法人营业执照注册号：914413036178891102经营范围：房地产开发经营；投资建工业厂房（具体项目另行审批）；销售：
建筑机械，建筑材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.历史沿革及公司股权结构
广东建邦由曾宇、杨东荣于1993年9月13日共同出资设立，曾宇认缴出资
252.00万元占注册资本的90.00%，杨东荣出资28.00万元占注册资本的10.00%。建邦实业设立时注册资本为280.00万元。2017年4月27日，曾宇、杨东荣将所持有股权转让予恒大地产集团珠三角房地产开发有限公司。转让后恒大地产集团珠三角房地产开发有限公司出资280.00万元占注册资本的100.00%。2019年6月18日，恒大地产集团珠三角房地产开发有限公司将所持有股权转让予广州博琵企业管理咨询有限公司。转让后广州博琵企业管理咨询有限公司出资280.00万元占注册资本的100.00%。截至评估基准日广东建邦的股本结构如下：
金额单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 广州博琵企业管理咨询有限公司 | 280.00 | 280.00 | 100.00% |
| 合计 | 280.00 | 280.00 | 100.00% |
北京天健兴业资产评估有限公司
3.公司主要资产概况
广东建邦是房地产开发企业，其主要资产为恒大林溪郡房地产项目，位于惠州市惠阳区新圩镇长布村长布段，项目用地国有土地使用证编号：惠阳国用（98）第13210600033号，土地使用期限：2068年3月24日到期，拟通过补缴地价方式延长土地年限至：商业用地到期日为2060年9月16日，住宅用地到期日为2090年9月16日。土地登记用途为商住用地，使用权类型为出让用地。项目占地面积共计198,676.60平方米，总建筑面积557,247.21平方米，计容建筑面积397,353.20平方米，项目分四期开发，以高层住宅和商业为主，高端智能社区，自带2.2万㎡临街商业，8.5万㎡现代简欧风情园林，项目自建繁华社区商业中心超5500平米规模5厅恒大影城，2800平米铂金会所，同时配建了12班幼儿园和54班九年一贯制学校等公共设施。
项目目前进度情况：
截止至2021年3月15日，通过林溪郡项目施工现场勘查，项目一期的大部分楼栋开始主体建设，其中有6 栋高层住宅已出地面；二期的基坑已经开挖到一定深度，剩余地块已基本完成土地平整。进度状况详见下表：
| 期数 | 进度情况 |
| 一期 | 1#，2#，4#达2层；5#，7#，8#达4层；3#，6#底板 |
| 二期 | 桩基完成 |
| 三期 | 未开工 |
| 四期 | 未开工 |
因延长土地到期日需补缴的土地出让金尚未缴纳，最新的不动产证书、建设许可证、用地许可证等房地产开发所需证件未取得。现场勘察时企业正在进行复工前准备工作，计划交齐土地出让金后正式全面复工。
主要经济技术指标参见下表：
| 总体经济技术指标 | ||
| 总用地面积 | 198,676.6m2 | |
| 其中 | 居住用地面积 | 139,446.0m2 |
| 农林用地面积 | 3,941.0m2 | |
| 市政道路用地面积 | 18,218.6m2 | |
| 公园绿地 | 587.0m2 | |
| 体育用地 | 3,172.0m2 | |
| 居住用地计算指标用地面积 | 139,446.0m2 | |
北京天健兴业资产评估有限公司
| 总建筑面积 | 557,247.21m2 | |||
| 计容积率建筑面积 | 397,353.2m2 | |||
| 其中 | ||||
| 居住建筑面积 | 357,617.88m2 | |||
| 商业建筑面积 | 39,735.32m2 | |||
| 不计容建筑面积 | 159,894.01m2 | |||
| 其中 | 地下室建筑面积 | 147,029.86m2 | ||
| 架空层 | 5,060.72m2 | |||
| 移交类配套设施 | 7,803.43m2 | |||
| 建筑占地面积 | 41,833.8m2 | |||
| 建筑密度 | 30% | |||
| 容积率 | 2.85 | |||
| 绿地率 | 35% | |||
| 住宅总户数 | 3,602户 | |||
| 机动车停车位 | 3,975个 | |||
| 主要配套公共设施 | ||||
| 项目名称 | 建设规模 | 配建位置 | 备注 | |
| 小区公共配套设施 | ||||
| 物业管理用房 | 569㎡ | 一期300㎡、四期269㎡ | 属住宅面积 | |
| 文化活动站 | 1201.01㎡ | 一期600.44㎡、四期600.574㎡ | 属住宅面积 | |
| 消防控制室 | 176.28㎡ | 一期112.52㎡、四期63.76㎡ | 属住宅面积 | |
| 门诊部 | 401.57㎡ | 一期 | 属商业面积 | |
| 垃圾收集站 | 162.70㎡ | 二期82.70㎡、四期80㎡ | 属商业面积 | |
| 再生资源回收站 | 100.50㎡ | 二期 | 属商业面积 | |
| 环卫工人休息室 | 60.76㎡ | 二期 | 属商业面积 | |
| 公共厕所 | 123.24㎡ | 二期60.76㎡、四期62.48㎡ | 属商业面积 | |
| 配电网开关站 | 113㎡ | 一期 | 属商业面积 | |
| 配电房 | 1791.69㎡ | 一期665.41㎡、二期313㎡、三期394㎡、四期419.28㎡ | 属住宅面积 | |
| 配电房 | 121.37㎡ | 一期 | 属商业面积 | |
| 社区公共配套设施 | 社区用房 | 1200.80㎡ | 一期 | 不计容 |
| 社区卫生服务中心 | 1000.15㎡ | 一期 | 不计容 | |
| 老人人日间照料中心 | 1501.80㎡ | 一期 | 不计容 | |
| 幼儿园 | 用地5240㎡ | 三期（建筑面积4200.68㎡） | 不计容 | |
| 社区体育活动场地 | 1080.60㎡ | |||
| 体育活动场地 | 3457.92㎡ | |||
4.财务状况表及经营成果
财务状况表
单位：万元
| 项目名称 | 2019.12.31 | 2020.12.31 | 2021.2.28 |
| 流动资产 | 228.05 | 9,441.48 | 37,597.84 |
| 非流动资产 | 17,994.40 | 18,759.65 | - |
| 其中:长期股权投资 | - |
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| 项目名称 | 2019.12.31 | 2020.12.31 | 2021.2.28 |
| 投资性房地产 | - | ||
| 固定资产 | - | ||
| 在建工程 | - | ||
| 无形资产 | 17,993.42 | 17,993.42 | - |
| 土地使用权 | 17,993.42 | 17,993.42 | - |
| 其他 | 0.98 | 766.23 | - |
| 资产总计 | 18,222.45 | 28,201.13 | 37,597.84 |
| 流动负债 | 18,204.00 | 28,268.06 | 37,693.43 |
| 非流动负债 | - | ||
| 负债总计 | 18,204.00 | 28,268.06 | 37,693.43 |
| 净资产 | 18.46 | -66.93 | -95.59 |
经营成果表
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年1~2月 |
| 一、营业收入 | - | ||
| 减：营业成本 | - | ||
| 营业税金及附加 | 79.53 | 79.47 | 13.25 |
| 销售费用 | 5.43 | 15.09 | |
| 管理费用 | 0.16 | 0.62 | 0.21 |
| 财务费用 | |||
| 资产减值损失 | 0.11 | ||
| 加：投资/其他收益 | |||
| 二、营业利润 | -79.66 | -85.39 | -28.67 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | ||
| 减：营业外支出 | 0.00 | - | |
| 三、利润总额 | -79.66 | -85.39 | -28.67 |
| 减:所得税费用 | |||
| 四、净利润 | -79.66 | -85.39 | -28.67 |
上表中列示的财务数据，其中2019~2020年数据为企业申报数据未经审计，2021年1-2月数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具天健粤审〔2021〕200号无保留意见审计报告。
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（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同的约定，本报告的除委托人外，无其他报告使用者。
（四）委托人和被评估单位的关系
委托人为被评估单位意向收购方。
二、评估目的
根据《深房集团关于收购广东建邦集团（惠阳）实业有限公司51%股权立项的決定》，深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司拟收购广东建邦51%股权，需要对广东建邦的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为广东建邦的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为广东建邦于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值37,597.84万元，负债账面价值37,693.43万元，净资产账面价值-95.59万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 |
| 流动资产 | 37,597.84 |
| 非流动资产 | - |
| 其中：长期股权投资 | - |
| 投资性房地产 | - |
| 固定资产 | - |
| 在建工程 | - |
| 无形资产 | - |
| 土地使用权 | - |
| 其他 | - |
| 资产总计 | 37,597.84 |
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| 流动负债 | 37,693.43 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 37,693.43 |
| 净资产 | -95.59 |
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计，并出具天健粤审〔2021〕200号无保留意见审计报告。
截至评估基准日，广东建邦100%股权均被质押，且在质押有效期内，质押具体情况如下：
四、价值类型
根据本次评估目的确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2021年2月28日。
评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
| 序号 | 登记编号 | 出质时间 | 出质人 | 质权人 | 出质股权数额（元） | 被担保债权情况 | 状态 |
| 1 | A1900261872 | 2019.6.19 | 广州博琵企业管理咨询有限公司 | 曾宇 | 56万（20%股权） | 为恒大公司与曾宇、杨东荣2019年2月27日签订的《股权转让合同》补充合同二中恒大公司支付包干费的义务提供担保 | 有效 |
| 2 | A2000651426 | 2020.12.16 | 广州博琵企业管理咨询有限公司 | 惠州市中天世纪实业有限公司 | 56万（20%股权） | 为广州艺广装饰设计工程有限公司向惠州市中天世纪实业有限公司5000万元借款提供担保 | 有效 |
| 3 | 44130012100045106_00 | 2021.1.28 | 广州博琵企业管理咨询有限公司 | 惠州市中天世纪实业有限公司 | 168万（60%股权） | 为肇庆市恒晋置业有限公司向惠州市中天世纪实业有限公司借款2000万元提供担保 | 有效 |
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六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1. 深房（2021）21号《深房集团关于收购广东建邦集团（惠阳）实业有限公司51%股权立项的決定》。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国企业国有资产法》（第十一届人大第五次会议）；
2. 《中华人民共和国公司法》（第十三届全国人大第六次会议）；
3. 《中华人民共和国民法典》（第十三届全国人大第三次会议）；
4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（第十三届全国人大第十二次会议）；
5. 《中华人民共和国企业所得税法》（第十三届全国人大第七次会议）；
6. 《中华人民共和国资产评估法》（第十二届全国人大第八次会议）；
7. 《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；
8. 《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
9. 《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
10. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；
11. 《财政部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（企[2001]802号）；
12. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令）；
13. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部32号令）；
14. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；
15. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
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16. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
17. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
18. 《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日修订）；
19. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第256号）；
20. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第483号）；
21. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（中华人民共和国国务院令第55号）；
22. 《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字〔1995〕6号）；
23. 《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187号）；
24. 《房地产开发企业营改增税收政策指引》；
25. 《国家税务总局关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告》（国家税务总局公告2016年第70号）；
26. 《财政部、国家税务总局关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43号）；
27. 《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局（2016）第18号公告）；
28. 《土地增值税清算管理规程》(国税发〔2009〕91号)；
29. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）；
30. 《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
31. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号）；
32. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令
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第65号）；
33. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；
34. 惠州市地方税务局公告2010年1号《关于调整我市土地增值税预征率和核定征收率的公告》；
35. 其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
7. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
8. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
9. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
10. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
11. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
12. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
15. 《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；
16. 《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）。
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（四）资产权属依据
1. 企业法人营业执照、公司章程；
2. 土地使用权证；
3. 土地使用权出让合同；
4. 机动车行驶证及登记证；
5. 主要设备购置合同、发票；
6. 其他权属文件。
（五）评估取价依据
1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》；
2. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
3. 评估基准日全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率（LPR）；
4. 被评估单位提供的历史年度审计报告等资料；
5. 惠州市惠阳区建设用地领导小组惠阳建用字（2020）年第7号《会议纪要》；
6. 惠阳资源方（2020）164号《关于广东建邦集团（惠阳）实业有限公司“惠州恒大林溪郡”（暂定名）项目建设工程总体设计方案的批复》；
7. 中衡卓创国际工程设计有限公司出具的惠州恒大林溪郡总经济总经济技术指标及各期地块经济技术指标；
8. 《惠州市惠阳区新圩镇总体规划（2012-2030）》；
9. 《惠州市惠阳区新圩镇长布片区控制性详细规划》；
10.《国有土地使用权出让合同》GF-94-1001；
11.《中华人民共和国国有土地使用证》惠阳国有（98）13210600033号；
12.《建设用地规划条件》惠阳规建条（2020）199号；
13.《建设用地规划条件》惠阳规建条（2020）200号；
14. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
15. 被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、
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合同书、发票等财务资料；
16. 企业提供的项目工程总投资表、未来年度经营计划、盈利预测等资料；
17. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
18. 与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
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评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，被评估单位从事房地产开发，核心资产为房地产开发项目，我们可以按照公司对现有的房地产开发项目的开发、销售、回款、工程款支出等计划测算公司未来的收益，因此本次评估标的适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，因此本次评估未采用市场法。因此，本次评估同时选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1.流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；负债包括应付票据、应付账款、应交税费、其他应付款。
（1）货币资金：为银行存款，通过核实银行对账单和银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（3）其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。本次评估范围的其他应收款主要为租赁保证金、代垫员工社保等。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现
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场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。
（4）存货：评估范围内的存货为企业开发的房地产项目，企业提供了完整的开发销售方案，因此采用假设开发法进行评估。?假设开发法测算公式：评估值＝销售收入-续建成本-管理费用-销售费用-销售税金-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税
（5）其他流动资产：主要为企业待抵扣的增值税进项税，评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。由于企业待抵扣的增值税已在存货评估中考虑抵扣，因此此处不再重复评估，评估值为0。
（6）负债：各类负债在查阅核实的基础上，按照被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来项目开发期内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。企业自由现金流模型如下：
1．计算模型
E ＝ V － D公式一
V ＝ P ＋
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
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D ：付息债务评估价值；P ：经营性资产评估价值；
：溢余资产及非经营资产、非经营负债评估价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
公式三中：
Ct
R
：预测期的第t期的企业自由现金流t：预测期期数；r：折现率；n：明确预测期第末期。2．模型中关键参数的确定1）企业自由现金流量的确定企业自由现金流量＝房地产销售现金流入-后续土地及建安开发成本现金流出-利息费用-后续管理费用-后续销售费用-销售税金-土地增值税-所得税+利息费用×（1-T）2）收益期的确定收益期按照项目开发至完成销售的全周期进行确定。3）折现率的确定本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
4）付息债务评估价值的确定付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定溢余资产通常是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金、押金、保证金等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
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系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于2021年3月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、项目开发计划表等调查表，指导委托人参与资产评估配合人员填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。
2.现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
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对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、银行存款询证函发函等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对存货的调查，评估人员查阅了相关工程合同、工程投资计划、项目开发计划。
（2）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集被评估单位项目开发计划、项目工程投资计划、项目销售计划、土地出让金补缴相关文件为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对广东建邦项目所处区域的房地产市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
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资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。3．企业有限期内持续经营假设：本次评估假设广东建邦通过开发恒大林溪郡项目，分割销售房产等形式回收投资资金，取得相应的项目开发回报，维持经营。
（二）收益法评估假设：
1. 假设国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业有限期内持续经营。
3. 假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4. 除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5. 假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6. 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7. 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9. 假设评估基准日后企业的房产经营保持目前的市场竞争态势。
10. 假设企业预测年度现金流为期末产生。
11. 假设企业通过自有经营收入资金或股东及关联方支持资金可按期偿还借款资金、支付工程款项等，以保证项目工程建造顺利，可按期完工竣工验收，并同时达到可交房状态。
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12. 假设本次评估关于房产面积的确认，以中衡卓创国际工程设计有限公司的规划面积为准，未考虑竣工验收测量面积与现时状态的差异。
13. 假设企业楼盘项目竣工建筑面积与现有规划设计一致，补缴地下土地出让金标准与惠阳建用字（2020）年第7号《会议纪要》约定的金额一致。
14. 假设企业提供的施工进度计划和销售进度计划表可如期实现。
15. 假设项目现金回款比例为当期销售金额的80%。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，广东建邦总资产账面价值为37,597.84万元，评估价值为126,206.97万元，增值额为88,609.13万元，增值率为235.68%；总负债账面价值为37,693.43万元，评估价值为37,693.43万元，无增减值；净资产账面价值为-95.59万元，评估价值为88,513.54万元，增值额为88,609.13万元，增值率为92,697.07 %。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 37,597.84 | 126,206.97 | 88,609.13 | 235.68 |
| 非流动资产 | - | - | - | |
| 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | - | - | - | |
| 在建工程 | - | - | - | |
| 无形资产 | - | - | - | |
| 土地使用权 | - | - | - | |
| 其他 | - | - | - | |
| 资产总计 | 37,597.84 | 126,206.97 | 88,609.13 | 235.68 |
| 流动负债 | 37,693.43 | 37,693.43 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债总计 | 37,693.43 | 37,693.43 | - | - |
| 净资产 | -95.59 | 88,513.54 | 88,609.13 | 92,697.07 |
注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
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（二）收益法评估结果
经收益法评估，广东建邦股东全部权益价值为91,823.54万元，较账面净资产-95.59万元，增值91,919.13万元。
（三）评估结果的最终确定
本次评估对于广东建邦的股东全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估，广东建邦的主要资产为正在开发的恒大林溪郡项目，两种方法评估时对于开发项目均采用了假设开发法。采用收益法进行企业价值评估时，主要参考了公司提供的售房回款及工程支出计划逐年预测公司在项目开发周期内的现金流并进行折现确定价值；资产基础法进行企业价值评估时，对于主要资产存货采用静态的假设开发法评估，静态假设开发法无需考虑现金流入、流出计划对估值的影响，结合本次评估目的，最终采用资产基础法的结果作为评估结论。
即广东建邦股东全部权益价值为88,513.54万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三） 本次评估结论未考虑委估股权控股权溢价及流动性对评估结论的影响。
（四） 引用其他机构出具的报告结论的情况：
无。
（五） 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
1、根据惠州市惠阳区建设用地领导小组惠阳建用字（2020）年第7号《会议
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纪要》，地块需补交606,674,662.59元出让金，补交完出让金后土地年期变更为商业用地到期日为2060年9月16日，住宅用地到期日为2090年9月16日，土地证按5宗地办理，其中地块5面积33312平方米土地用途变更为中小学用地，广东建邦建成后移交给政府。截至评估基准日，上述款项尚未缴纳，本次采用假设开发法进行评估，已考虑期后该款项的支付对评估值的影响。
2、广东建邦项目用地目前存在少量土地征收以及补偿争议等未解决事项，其中果林及土地约420平方米未征收、村间土路约850平方米未征收、体育用地未征收（未确定面积），共涉及9户村民约16.14亩及村集体8000平方米土地存在补偿争议，根据股权交易条款，恒大地产集团珠三角房地产开发有限公司共应向原股东支付包干费总额人民币953,647,680.00元，已包干上述款项，故本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。
（六） 资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：
本次评估不存在程序受限情况。
（七） 评估资料不完整的情形；
未发现。
（八） 评估基准日存在的法律、经济等未决事项：
未发现。
（九） 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
广东建邦100%股权均被质押，且在质押有效期内,本次评估未考虑该事项对评估值的影响，基于本次评估目的，质押股权解封后方可进行股权交易，敬请报告使用者注意。
（十） 审计披露事项对评估值的影响：
无。
（十一）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：
自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需
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要对评估结论进行调整的重大事项。
（十二）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：
无。
（十三）广东建邦于2016年9月12日投资设立全资子公司惠州市建邦房地产开发有限公司，于2020年12月11作出清算决定，于2021年3月12日办理注销手续。从恒大公司提供的该子公司的清算材料看，其清算报告无清算组成员签字，日期空白，从另一个文件中显示清算报告是2020年12月11日出具，即出具日期为作出清算决定之日，从中可以判断清算报告内容不实，所以我们无法判断是否有遗留问题。如果该公司未经合法清算程序而被注销导致无法清算，依照公司法及相关司法解释的规定，未得到清偿的债权人有权向作为出资人的目标公司进行追讨，目标公司应当承担赔偿责任。另外，该子公司注册资本较大（18000万元），如果出资不实，债权人有权在未缴出资范围内要求目标公司承担清偿责任。
（十四）本次评估是基于惠阳区建设用地领导小组惠阳建用字（2020）年第7号《会议纪要》确定的开发指标进行测算，若未来补充签订出让合同与《会议纪要》存在差异，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
十二、资产评估报告的使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三） 除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四） 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外；
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（六） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2021年2月28日至2022年2月27日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2021年4月10日。
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（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：
资产评估师：孙志娟
资产评估师：张园
二〇二一年四月十日
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资产评估报告附件
一、经济行为文件（复印件）
二、被评估单位审计报告（复印件）
三、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件）
四、委托人和被评估单位承诺函
五、签字资产评估师承诺函
六、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）
七、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
八、签字资产评估师资格证书（复印件）
九、资产评估委托合同（复印件）
十、评估对象涉及的主要资产权属证明资料（复印件）