深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
信息披露事务管理制度
（经第七届董事会第六十五次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了规范本公司信息披露行为，保障信息披露的真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，进一步防范风险，维护公司的长远利益和投资者的合法权益，树立公司良好的社会形象，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会有关上市公司信息披露的要求以及《公司章程》等，制定本信息披露制度。
第二章 公司信息披露的基本原则
第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。 第三条 信息披露是公司的持续责任，公司要忠实、诚信履行持续信息披露的义务。
第四条 公司按照法律、法规和公司《章程》规定的信息披露的原则、内容、格式要求，真实、准确、完整、及时、合法地报送及披露信息。不私下提前或有选择性地向特定对象（指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势、且有可能利用有关信息进行交易或传播的机构和个人）单独披露、透露或泄露非公开重大信息。公司董事、监事、高管人员及其相关信息披露义务人保证信息披露没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。
第五条 公司的信息披露按照公开、公正、公平对待所有股东的原则进行，并接受证券监管部门的垂询。
第三章 信息披露的内容
第六条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。其中：年度报告、中期报告和季度报告为定期报告；其它报告为临时报告。第七条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）股东大会决议；
（四）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（五）独立董事的声明、意见及报告；
（六）与配股、增发新股、发行可转换公司债券有关的公司融资信息；
（七）收购或出售资产（达到应披露的标准时）；
（八）关联交易（达到应披露的标准时）；
（九）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（十）重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；
（十一）可能依法承担的赔偿责任；
（十二）公司《章程》、注册资本、注册地址和公司名称变更；
（十三）公司经营方针和经营范围发生重大变化；
（十四）变更募集资金投资项目；
（十五）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；
（十六）持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；
（十七）公司第一大股东发生变更；
（十八）公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动； （十九）公司生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
（二十）公司做出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
（二十一）法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；
（二十二）更换为公司审计的会计师事务所；
（二十三）公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
（二十四）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
（二十五）持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；
（二十六）公司进入破产、清算状态；
（二十七）公司预计出现资不抵债；
（二十八）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备的； （二十九）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚； （三十）依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的要求，应予披露的其它重大信息。第八条 信息披露的时间和格式，按深圳证券交易所《股票上市规则》的规定执行。第九条 公司出现下列情形之一，将根据深圳证券交易所的有关规定向深圳证券交易所申请免予信息披露：
（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益，且该信息不会对股票价格产生重大影响；
（二）公司认为披露某信息可能导致公司违反法律法规的；
（三）深圳证券交易所认可的其它情况。
第四章 信息披露的要求和程序
第十条 披露信息内容必须包括以下声明：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任；董事不能保证的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。信息披露应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十一条 披露信息文件必须在信息披露前第一时间（通常是信息披露日前
一个工作日）报送交易所，其对所披露的信息进行形式审核。并且要保证信息披露自起算日或触及本办法和证监会和交易所法规、制度所规定的披露时点起两个交易日内完成。
第十二条 得到交易所确认后，在信息披露日的前一个交易日股市收盘后将披露信息文件发给指定报纸，同时，上传指定网站。
第十三条 在指定报纸和指定网站上披露的信息必须与交易所最终确定的文件内容完全一致。
第十四条 经交易所登记后应按预定日期披露，如无法按时披露应当在预定披露日期上午9：00前报告交易所。
第十五条 信息披露后的两个工作日内将公告文件、备查文件复印件交深圳监管局上市公司监管处。
第十六条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
第十七条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
（二）总经理（经董事长授权）；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书；
（五）证券事务代表。
第十八条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书或证券事务代表列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第十九条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书报告或通过董事会秘书向证券交易所咨询。 第二十条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第二十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五章 信息披露的媒体
第二十二条 公司信息披露指定刊载的报纸为：《中国证券报》、《证券时报》、香港《大公报》。。 第二十三条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书以及其它临时性公告除载于上述报纸之外，还载于中国证监会指定的深圳证券交易所网站上。 第二十四条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第六章 公司信息披露的责任划分
第二十五条 公司信息披露工作由董事会负责管理，指定董事会秘书具体负责信息披露工作，即所有的信息传递工作均应交由董事会秘书依法合规进行。董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。 （二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和深圳证监局。 （三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。 （四）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并
承担相应责任；董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
第二十六条 公司经理层的责任：
（一）经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理、或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。 （二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，并提供有关资料，承担相应责任。 （三）所属企业经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告其公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。所属企业经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。所属企业经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。 （四）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况及交接日期、时间等内容签名认可。第二十七条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。第二十八条 监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。 （二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。 （四）监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《章程》的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。 （五）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息。
第七章 信息披露的措施
第二十九条 公司建立严格的保密制度，确保发出正式公告前，有关非公开重大信息处于保密状态。
（一）公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
（二）知悉证券交易内幕信息的知情人员负有保密义务。公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。 （三）当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
（四）由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分。
（五）公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章 附 则第三十条 本制度下列用语的含义：
（一）信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4.持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人;
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第三十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第三十二条 信息披露的时间、格式等具体事宜按中国证监会、深圳交易所有关规定进行更新并执行最新的规定。第三十三条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效。