大悦城控股集团股份有限公司独立董事关于公司2020年度
利润分配预案的独立意见
公司的独立董事对公司2020年度利润分配预案发表如下意见：
1、公司制定的公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的有关规定。
2、该预案充分考虑了公司目前经营发展的实际情况以及当前的外部环境，将留存未分配利润滚存至下一年度，用于项目开发及建设、日常运营以及拓展新项目，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，为公司及股东谋求利益最大化，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在损害中小投资者的情况。
因此，我们同意公司2020年度利润分配预案，同意董事会将上述预案提请股东大会审议。
大悦城控股集团股份有限公司独立董事关于公司计提资产
减值准备的独立意见
公司的独立董事对公司计提资产减值准备发表如下意见：
1、本次公司基于谨慎性原则计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，资产减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
2、董事会在对本次计提资产减值准备进行审议时，审计委员会出具了关于本次计提资产减值准备的专项意见；董事会在对本次资产减值准备进行表决时，表决程序符合有关法律法规的规定。
综上所述，我们同意本次公司计提资产减值准备。
大悦城控股集团股份有限公司独立董事关于《公司2020年
度内部控制评价报告》的独立意见
公司的独立董事对《公司2020年度内部控制评价报告》发表以下独立意见：
我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动（包括资产管理、资金管理、人力资源、销售业务、成本和采购、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露及对控股子公司控制等）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反财政部、审计署、中国保险监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会及中国证券监督管理委员会制定的《企业内部控制基本规范》、相关指引及公司《内部控制制度》的情形发生。公司出具的内部控制评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。
大悦城控股集团股份有限公司独立董事关于公司续聘会计
师事务所的独立意见
公司的独立董事对公司续聘会计师事务所事项发表以下独立意见：
我们通过了解公司续聘会计师事务所的理由及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的基本情况，认为信永中和具备证券从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司2021年度财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，续聘信永中和有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，公司续聘信永中和为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构相关审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
大悦城控股集团股份有限公司独立董事关于公司2021年度
向合营或者联营企业提供担保额度的独立意见
公司的独立董事对公司2021年度向合营或者联营企业提供担保额度的事项发表以下独立意见：
1、本次提供担保额度是为了促进联营合营项目生产经营发展，满足项目开发贷款及融资需要。
2、本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。同时，公司按照出资比例为合营或者联营企业提供担保，该项目公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，项目公司提供反担保，担保行为公平对等。
3、公司本次提供担保额度的事项符合相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意上述向合营或者联营企业提供担保额度事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第七次会议文件大悦城控股集团股份有限公司独立董事关于为对外提供财
务资助的独立意见
独立董事对本次对外提供财务资助发表以下独立意见：
我们对本次对外提供财务资助的必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了分析后认为：
1、本次对外提供财务资助，是为了保证在建合作项目的融资需求，实现项目顺利运营。对参股子公司提供财务资助时，公司能够对提供财务资助的对象进行共同控制或产生重大影响，随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施。财务资助符合公司发展规划和经营管理的需要。本次控股子公司向其股东提供财务资助，是在保证项目建设及运营的资金需求的前提下，项目公司按股权比例向其各方股东提供的同等条件借款，有助于有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益。财务资助行为公平合理，符合公司发展规划和经营管理的需要。
2、本次提供财务资助的对象经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务资助的风险处于可控范围内。本次提供财务资助遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
3、本次提供财务资助已经获得三分之二以上董事审议通过，本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司及控股子公司拟对参股公司以及控股子公司少数股东提供财务资助的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
大悦城控股集团股份有限公司独立董事关于公司2021年度
向项目公司提供财务资助额度的独立意见
独立董事对本次公司2021年度向项目公司提供财务资助额度的独立意见发表以下独立意见：
1、公司对项目公司提供财务资助额度，是为了保证在建合作地产项目的融资需求，实现项目顺利运营。公司能够对提供财务资助的对象进行控制或产生重大影响，随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施。对项目公司提供财务资助额度符合公司发展规划和经营管理的需要。
2、本次对项目公司提供财务资助额度遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东尤其是其他中小股东利益的情形。
3、本次对项目公司提供财务资助额度事项已经公司三分之二以上董事审议通过，本次对项目公司提供财务资助额度的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事地产业务》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第七次会议文件大悦城控股集团股份有限公司独立董事关于公司2021年度
日常关联交易预计额度的独立意见
公司的独立董事对公司2021年度日常关联交易预计额度发表如下独立意见：
1、公司2021年度预计日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和中小股东的利益，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
2、公司2020年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在实际发生总额低于预计交易额20%的情况，主要原因是由于疫情原因影响，原预计承租的中粮集团有限公司子公司物业中糖大厦未能如期承租，且接受中粮集团有限公司子公司北京中粮龙泉山庄有限公司酒店住宿、培训等费用以及向中粮集团有限公司及其子公司购买商品较预计减少。上述变动属于正常的经营行为。公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、 公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司2021年度日常关联交易预计额度的议案。
大悦城控股集团股份有限公司独立董事关于公司2021年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易的独立意见
公司的独立董事对公司2021年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易发表独立意见：
1、中粮财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需要；
2、公司与中粮财务有限责任公司签署的《金融服务协议》，遵循了一般商业条款，定价公允，存贷款风险可控，不存在影响公司独立性的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2020年12月31日）》，对中粮财务有限责任公司的经营资质、业务状况和风险现状进行了评估。公司现行有效的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》，对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；
4、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将本关联交易提交股东大会审议。
大悦城控股集团股份有限公司独立董事关于向关联方续借
借款的关联交易的独立意见
公司的独立董事对公司向中粮置地管理有限公司续借不超过5.5亿元借款、向裕传有限公司续借不超过4亿元借款、向鹏利国际集团有限公司续借不超过3亿元人民币或等值其他币种借款的关联交易发表如下独立意见：
1、对于本次关联交易，我们认为符合一般商业条款，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
2、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将上述关联交易提交股东大会审议。
大悦城控股集团股份有限公司独立董事关于公司2021年向关联方中国太平保险集团有限责任公司及其子公司申请授
信额度关联交易的独立意见
公司的独立董事对公司2021年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易发表独立意见：
1、为了支持公司及所属项目开发，公司向关联方中国太平保险集团有限责任公司申请不超过75亿元授信额度，用于项目开发运营或补充公司经营发展所需流动资金，额度项下每笔借款利率不高于同期金融机构贷款利率。我们认为该关联交易符合一般商业条款，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，体现了关联方对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形
2、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，
同意将本次关联交易事项提交股东大会审议。
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第七次会议文件大悦城控股集团股份有限公司独立董事关于公司开展金融
衍生品交易业务的独立意见
我们作为大悦城控股集团股份有限公司的独立董事对公司开展金融衍生品交易业务的事项发表如下独立意见：
1、公司已就拟开展的衍生品交易出具可行性分析报告。公司拟使用自有资金开展的衍生品套期保值业务与公司业务紧密相关，符合公司的实际生产经营需求，具有必要性。通过开展衍生品套期保值业务，公司能更好地规避和防范所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。
2、公司已制定《大悦城控股集团股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，明确了衍生品业务的操作流程、审批流程及风险管理。公司已建立了完善的内部控制制度，制定了衍生品交易业务的风险管理措施，业务流程符合相关规定。
3、本次交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意公司关于开展金融衍生品交易业务的议案，并提交董事会审议。
大悦城控股集团股份有限公司独立董事关于发行债务类融
资产品的意见
我们作为公司的独立董事，认真审核了公司提供的与本次发行债务类融资产品有关的文件。对该的事项发表独立意见如下：
1、公司本次拟提请股东大会授权公司董事会（或其转授权人士）在不超过人民币200亿元的范围内一次或多次发行境内外各类债务类融资产品，能够进一步优化债务结构、降低债务融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，保障及促进公司良性发展，没有损害公司及中小股东的合法权益。
2、本次发行债务融资工具的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第七次会议文件（本页无正文，为大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第七次会议独立董事关于相关事项的独立意见签字盖章页）
独立董事：
刘洪玉 王 涌 刘 园
袁 淳
二〇二一年三月二十五日