中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
2018年12月25日，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城”、“上市公司”或“公司”）收到中国证监会出具的《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向VibrantOak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号），核准大悦城向明毅有限公司（以下简称“明毅”或“交易对方”）发行2,112,138,742股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过2,425,781,400元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）担任大悦城本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，对大悦城变更非公开发行股份募集配套资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次重组实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
根据大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”或“标的公司”）交割完成后的股东名册及转让文书，大悦城已获得大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。
2、验资情况
2019年1月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具了
《验资报告》（瑞华验字[2019]02060001号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年1月28日，大悦城已收到明毅转让的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份，大悦城变更后的注册资本已由1,813,731,596元变更为3,925,870,338元。
3、新增股份登记及上市情况
大悦城已于2019年2月1日就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份已于该批股份上市日（2019年2月26日）的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产新发行的2,112,138,742股股份已经深交所批准于2019年2月26日在深交所上市。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集资金到账及验资情况
截至2019年12月17日，太平人寿保险有限公司及工银瑞信投资管理有限公司等2名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。瑞华对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了瑞华验字[2019]01610009号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
截至2019年12月18日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。瑞华出具了瑞华验字[2019]01610010号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据瑞华验字[2019]01610010号《验资报告》，截至2019年12月18日，公司募集资金总额为2,425,781,396.73元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,402,271,585.41元，其中新增注册资本人民币360,443,001.00元，余额计人民币2,041,828,584.41元转入资本公积。
2、新增股份登记及上市情况
上市公司于2019年12月19日就本次配套融资发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年12月20日受理大悦城递交的本次配套融资发行股份登记申请。经确认，本次配套
融资发行股份已于该批股份上市日（2020年1月6日）的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次配套融资新发行的360,443,001股股份已经深交所批准于2020年1月6日在深交所上市。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、中粮?置地广场项目情况
项目计划总投资：283,877.00万元项目建设周期：2016年8月31日-2018年7月27日规划用地面积：13,030平方米总建筑面积：81,454平方米该项目实施主体为北京昆庭资产管理有限公司，原计划投入募集资金91,605.36万元，截至2021年4月30日该项目已累计投入募集资金54,623.38万元，募集资金专户余额为37,310.15万元（含利息收入）。项目已于2018年7月27日竣工备案，目前尚有部分工程合同款项未结算。经公司测算，该项目2020年末EBITDA回报率5.28%，出租率90%。
| 项目 | 拟投入募集配套资金金额（万元） | 占比 | 截至2021年4月30日已投入募集资金金额（万元） |
| 工程支出 | 74,429.90 | 81.25% | 46,609.16 |
| 项目周边道路、管网等市政设施建设支出 | 13,498.65 | 14.74% | 8,014.04 |
| 其他支出 | 3,676.82 | 4.01% | 0.18 |
| 总计 | 91,605.36 | 100.00% | 54,623.38 |
总建筑面积：452,751平方米该项目实施主体为浙江和润天成置业有限公司，原计划投入募集资金150,972.78万元，截至2021年4月30日该项目已累计投入募集资金63,238.59万元，募集资金专户余额为87,483.28万元（含利息收入）。项目已于2020年2月25日竣工备案，目前尚有部分工程合同款项未结算。经公司测算，该项目2020年末EBITDA回报率3.95%，出租率95%。
| 项目 | 拟投入募集配套资金金额（万元） | 占比 | 截至2021年4月30日已投入募集资金金额（万元） |
| 工程支出 | 127,115.49 | 84.20% | 61,602.23 |
| 项目周边道路、管网等市政设施建设支出 | 4,996.23 | 3.31% | 1,218.46 |
| 其他支出 | 18,861.06 | 12.49% | 417.90 |
| 总计 | 150,972.78 | 100.00% | 63,238.59 |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资额 （万元） | 拟使用募集资金金额（万元） | 已使用募集资金（万元） |
| 1 | 中粮·置地广场项目 | 北京昆庭资产管理有限公司 | 283,877.00 | 91,605.36 | 54,623.38 |
| 2 | 杭州大悦城-购物中心项目 | 浙江和润天成置业有限公司 | 302,241.78 | 150,972.78 | 63,238.59 |
| 合计 | 586,118.78 | 242,578.14 | 117,861.97 | ||
鉴于公司上述募投项目已完成建设并已投入运营，为了最大限度地发挥募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，结合公司实际经营情况，公司拟将中粮?置地广场项目拟投入募集资金调减至57,792.27万元，杭州大悦城-购物中心项目拟投入募集资金调减至66,366.54万元，剩余募集资金及利息118,496.59万元（占募集资金总额48.85%）计划投入4个新项目：重庆渝北大悦城、成都天府大悦城、深圳宝安大悦城、青岛即墨大悦春风里项目，其余资金由公司自筹解决。本次变动充分考虑了原有募投项目的投资计划，不会影响募投项目的进度及预期收益。本次新募投项目的实施主体均为公司合并报表范围内的子公司，本次变更不构成关联交易。变更后的募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目预计总投资额（万元） | 变更前拟使用募集资金（万元） | 变更后拟使用募集资金（含利息收入）（万元） |
| 1 | 中粮·置地广场项目 | 北京昆庭资产管理有限公司 | 283,877.00 | 91,605.36 | 57,792.27 |
| 2 | 杭州大悦城-购物中心项目 | 浙江和润天成置业有限公司 | 302,241.78 | 150,972.78 | 66,366.54 |
| 3 | 重庆渝北大悦城 | 重庆泽悦实业有限公司 | 204,907.00 | - | 47,000.00 |
| 4 | 成都天府大悦城 | 成都天府辰悦置业有限公司 | 204,233.00 | - | 22,000.00 |
| 5 | 深圳宝安大悦城 | 中粮地产发展（深圳）有限公司 | 902,972.00 | - | 45,496.59 |
| 6 | 青岛即墨大悦春风里 | 青岛智悦置地有限公司 | 47,133.00 | - | 4,000.00 |
| 合计 | 1,945,363.78 | 242,578.14 | 242,655.40 | ||
优势良好，该地块临近公园西站（5号线、10号线换乘站），周边有丰富的教育、医疗、商业配套及景观资源，为政府重点打造的商务中心区。项目规划用地面积46,796平方米，总建筑面积21万平方米，建设周期4年，预计2021年11月14日竣工。
项目建设总投资约204,907万元，项目土地成本50,122万元，工程支出144,490万元，项目周边道路、管网等市政设施建设等6,324万元，其他支出3,971万元。
| 项目 | 总投入金额（万元） | 截至2021年4月30日已投入金额（万元） | 截至2021年4月30日仍需投入金额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 前期费用 | 9,080 | 4,617 | 4,463 | 1,200 |
| 主体建筑工程费、安装工程费、装修工程费等 | 114,045 | 31,837 | 82,208 | 40,064 |
| 开发间接费 | 21,365 | 14,723 | 6,642 | 687 |
| 不可预见费 | - | - | - | - |
| 工程支出小计 | 144,490 | 51,177 | 93,313 | 41,951 |
| 项目周边道路、管网等市政设施建设支出小计 | 6,324 | 81 | 6,243 | 5,049 |
| 期间费用 | 3,971 | 2,116 | 1,855 | - |
| 其他支出小计 | 3,971 | 2,116 | 1,855 | - |
| 总计 | 154,785 | 53,374 | 101,411 | 47,000 |
| 项目 | 拟投入募集配套资金金额（万元） | 占比 |
| 工程支出 | 41,951 | 89% |
| 项目周边道路、管网等市政设施建设支出 | 5,049 | 11% |
| 总计 | 47,000 | 100% |
| 已取得文件 | 文件证号 |
| 立项批复/备案 | 2017-500112-70-03-012169 |
| 环评批复 | 201950011200000355 |
| 国有土地使用权证 | 渝（2018）渝北区不动产权第000121790号、渝（2018）渝北区不动产权第000121870号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第500112201900272 |
| 建筑工程施工许可证 | 500112201911150201 |
| 竣工验收备案 | 暂未取得 |
3、项目可行性分析
重庆渝北大悦城项目于2017年9月通过公开市场招拍挂获得。项目位于重庆市渝北区中央公园板块。按照重庆市政府规划，中央公园板块以主城新中心为目标，未来将着力打造两江核心区、主城新中心和国家中心城市风貌展示区，是航空城、会展城、宜居城、总部城、创意城五大功能的集聚区。该板块拥有丰富的教育、医疗、商业配套及景观资源，未来将建成500万平方米的大商圈，可辐射逾百万常住人口，年流动人口超过120万人，有望成为重庆北部的现代化国际大都市商业名片。重庆渝北区国土局、重庆文化艺术中心、重庆档案馆等30余家行政机构都已确定落户中央公园片区，部分机构已搬迁投入运营。目前中央公园已有多家大型房地产企业布局，包括香港置地、金茂、龙湖、万科、华润置地、鲁能、合景泰富等。与周边竞品相比，本项目紧邻重庆中央公园（占地面积2,280亩，是亚洲最大、世界第三大的城市中央公园）以及体育公园，临近中央公园西站（重庆轨交5号线、10号线换乘站），区位优势明显。
4、项目经济效益分析
经公司测算，项目的经济效益分析如下：
| 开业第三年EBITDA回报率 | 6.50% |
| 开业第五年EBITDA回报率 | 6.87% |
| 开业第五年预计出租率 | 98% |
| 项目 | 总投入金额（万元） | 截至2021年4月30日已投入金额（万元） | 截至2021年4月30日仍需投入金额（万元） | 拟投入募集资金金额 （万元） |
| 前期费用 | 9,712 | 2,275 | 7,437 | 6,764 |
| 主体建筑工程费、安装工程费、装修工程费等 | 116,864 | 10,271 | 106,593 | 15,236 |
| 开发间接费 | 6,051 | 1,601 | 4,450 | - |
| 不可预见费 | - | - | - | - |
| 工程支出小计 | 132,627 | 14,147 | 118,480 | 22,000 |
| 项目周边道路、管网等市政设施建设支出小计 | - | - | - | - |
| 期间费用 | 3,258 | 176 | 3,082 | - |
| 其他支出小计 | 3,258 | 176 | 3,082 | - |
| 总计 | 135,885 | 14,323 | 121,562 | 22,000 |
| 项目 | 拟投入募集配套资金金额（万元） | 占比 |
| 工程支出 | 22,000 | 100% |
| 总计 | 22,000 | 100% |
3、项目资格文件取得情况
截至目前，项目已取得的资格文件如下：
| 已取得文件 | 文件证号 |
| 立项批复/备案 | 川投资备2019-510164-70-03-329373FGWB-0015号 |
| 环评批复 | 20195101000200000543 |
| 国有土地使用权证 | 川（2019）成天不动产权第0030973号、川（2019）成天不动产权第0030969号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第510156201930716号 |
| 建筑工程施工许可证 | 暂未取得 |
| 竣工验收备案 | 暂未取得 |
| 开业第三年EBITDA回报率 | 6.5% |
| 开业第五年EBITDA回报率 | 7.5% |
| 开业第五年预计出租率 | 95.0% |
| 项目 | 总投入金额 （万元） | 截至2021年4月30日已投入金额（万元） | 截至2021年4月30日仍需投入金额（万元） | 拟投入募集资金金额 （万元） |
| 前期费用 | 21,589.00 | 5,782.38 | 15,806.62 | - |
| 项目 | 总投入金额 （万元） | 截至2021年4月30日已投入金额（万元） | 截至2021年4月30日仍需投入金额（万元） | 拟投入募集资金金额 （万元） |
| 主体建筑工程费、安装工程费、装修工程费等 | 285,261.00 | 8,161.09 | 277,099.91 | 45,496.59 |
| 开发间接费 | 134,017.00 | 9,135.98 | 124,881.02 | - |
| 不可预见费 | 6,078.00 | - | 6,078.00 | - |
| 工程支出小计 | 446,945.00 | 23,079.45 | 423,865.55 | 45,496.59 |
| 项目周边道路、管网等市政设施建设支出小计 | 18,663.00 | - | 18,663.00 | - |
| 期间费用 | 17,619.00 | - | 17,619.00 | - |
| 其他支出小计 | 17,619.00 | - | 17,619.00 | - |
| 总计 | 483,227.00 | 23,079.45 | 460,147.55 | 45,496.59 |
| 项目 | 拟投入募集配套资金金额（万元） | 占比 |
| 工程支出 | 45,496.59 | 100% |
| 总计 | 45,496.59 | 100% |
| 已取得文件 | 文件证号 |
| 立项批复/备案 | 《深圳市社会投资项目备案证》,深宝安发改备案(2019)0603号 |
| 环评批复 | 已经取消，根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》（深人环规〔2018〕1号）(2018年) 第三十六、房地产项第105条。 |
| 建设用地规划许可证 | 暂未取得（预计2021年6月底前获得） |
| 已取得文件 | 文件证号 |
| 建筑工程施工许可证 | 暂未取得 |
| 竣工验收备案 | 暂未取得 |
| 开业第三年EBITDA回报率 | 8.87% |
| 开业第五年EBITDA回报率 | 9.16% |
| 开业第五年预计出租率 | 98% |
| 项目 | 总投入金额（万元） | 截至2021年4月30日已投入金额（万元） | 截至2021年4月30日仍需投入金额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 前期费用 | - | - | - | - |
| 主体建筑工程费、安装工程费、装修工程费等 | 23,270 | 11,128 | 12,142 | 3,911 |
| 开发间接费 | 1,438 | 795 | 643 | 89 |
| 不可预见费 | 368 | - | 368 | - |
| 工程支出小计 | 25,076 | 11,923 | 13,153 | 4,000 |
| 项目周边道路、管网等市政设施建设支出小计 | - | - | - | - |
| 期间费用 | 2,356 | - | 2,356 | - |
| 其他支出小计 | 2,356 | - | 2,356 | - |
| 总计 | 27,432 | 11,923 | 15,509 | 4,000 |
| 项目 | 拟投入募集配套资金金额（万元） | 占比 |
| 项目 | 拟投入募集配套资金金额（万元） | 占比 |
| 工程支出 | 4,000.00 | 100% |
| 总计 | 4,000.00 | 100% |
| 已取得文件 | 文件证号 |
| 立项批复/备案 | 青即发改经投资201811号 |
| 环评批复 | 201837028200000838 |
| 国有土地使用权证 | 鲁2018即墨市不动产权第0019585号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第370282KFQ201808310301 |
| 建筑工程施工许可证 | 370282KFQ201906100101 |
| 竣工验收备案 | 暂未取得 |
| 开业第三年EBITDA回报率 | 6.5% |
| 开业第五年EBITDA回报率 | 8.4% |
| 开业第五年预计出租率 | 95% |
争力，有利于公司长期可持续发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
四、新募投项目风险提示及应对措施
公司对上述新募投项目进行了充分论证及可行性分析，但项目在未来的实施过程中可能面临新冠疫情、宏观环境、政策和市场等方面的风险。
（一）新冠肺炎疫情风险
总体上，我国疫情虽然已经得到控制，但近期，新冠肺炎疫情在我国呈现多点散发态势，局部地区仍有集中爆发现象。在疫苗得到全面接种前，我国仍存在一定的疫情风险，这可能会对于部分区域的房地产市场产生不利影响。
（二）宏观环境风险
国际疫情形势仍然严峻，并深刻影响着国际政治格局、世界经济秩序和全球治理体系，国际形势日趋复杂。国内经济发展也面临结构性、体制性、周期性相互交织带来的困难和挑战，中国将要在一个更加不稳定、不确定的世界中谋求发展，这一风险可能传导至房地产行业。
（三）政策风险
房地产政策将保持连续性和稳定性，坚持“房住不炒”定位不变，地方仍将坚持因城施策，地方政策可能根据市场表现出现进一步分化，部分城市存在房地产政策收紧风险。
（四）市场风险
随着房地产市场多年的不断发展，以及居民生活水平的提高，消费者的需求正在逐渐发生变化，产品创新、营销管理的压力进一步加大。商业地产面临着同质化竞争风险，这对于商业地产企业的运营能力、资源整合能力等方面也提出了更高的要求。
（五）资质风险
截至目前，公司的新募投项目尚有部分资质证照处于申请过程中，如相关资质申请进度不及预期，公司的募投项目进度将受到不利影响，公司将可能再次变更募集资金用途。
面对上述可能存在的风险，公司将继续坚持“精准投资、科学运营、力控风险、良好回报”工作方针，持续强化运营，通过风险识别与防控、处置能力的提升，力争较好地实现项目既定目标。
五、独立董事、监事会、董事会意见
（一）董事会意见
公司本次变更募集资金用途，符合公司实际经营需要，新募投项目为公司目前在建或拟建的商业物业项目，实施主体均为公司合并报表范围内子公司，新募投项目的实施能够进一步提升公司盈利能力，提升公司核心竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
（二）独立董事意见
1、公司本次变更募集资金用途，是在不影响原募投项目顺利实施的基础上实施的，原募投项目目前均已竣工备案。
2、公司对新募投项目进行了可行性分析，新募投项目具有较好的市场前景和盈利能力。新募投项目的实施主体均为公司合并报表范围内的子公司。公司将剩余募集资金变更至公司新募投项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略规划及经营目标。
3、公司本次变更募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意公司变更募集资金用途的议案，并同意董事会将该议案提交公司股大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为本次变更募集资金用途是基于公司实际情况而做出的调整，本次变更不会对原募投项目产生不利影响，将剩余募集资金变更至新募投项目有利于提高资金使用效率，降低公司资金成本，有利于公司长期可持续发展。本次变更符合公司未来发展规
划和经营管理的需要，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。监事会同意公司本次变更募集资金用途的方案。
六、独立财务顾问意见
公司本次变更募集资金用途事项，已经公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议审议通过，独立董事已对该事项发表明确同意的独立意见，除尚需提交股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次变更募集资金用途事项，符合公司实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本独立财务顾问对公司本次变更募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）