证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2021-047
大悦城控股集团股份有限公司关于公司全资子公司为联营公司提供担保的公告
一、担保情况概述
1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）联营公司苏州金悦璨房地产开发有限公司（以下简称“金悦璨”，公司全资子公司中粮天悦地产（苏州）有限公司持有其19.9%股权）与中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“农业银行”）、交通银行股份有限公司苏州分行（以下简称“交通银行”）签订了《贷款合同》，金悦璨向农业银行及交通银行申请不超过人民币10亿元的贷款，用于苏州望熙雅苑项目的开发建设。近日，公司全资子公司大悦城控股集团苏南有限公司（以下简称“苏南公司”）与农业银行及交通银行签订了《保证合同》，同意按照中粮天悦地产（苏州）有限公司对金悦璨的持股比例为金悦璨在贷款合同项下19.9%的债务（对应贷款合同项下贷款本金不超过1.99亿元）提供连带责任保证担保。金悦璨的其他股东按照其持股比例提供同等条件的担保。金悦璨向苏南公司提供了反担保。
2、根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度向合营或者联营公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2021年3月27日、6月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、公司对合营或者联营公司担保额度的使用情况
公司于2021年6月17日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度向合营或者联营公司提供担保额度的提案》，同意公司为苏州金悦璨房地产开发有限公司提供1.99亿元的担保额度，担保额度有效期为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。截止本次担保
事项完成之前，公司对金悦璨在上述审议额度内的担保余额为0亿元，可用额度为1.99亿元；本次担保生效后，公司对金悦璨在上述审议额度内的担保余额为
1.99亿元，可用额度为0亿元。
三、被担保人基本情况
苏州金悦璨房地产开发有限公司注册时间为2019年6月5日，注册地点为江苏省苏州市相城区，注册资本为2,000万元人民币，法定代表人为王敬培。经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司股权结构如下表：
| 股东 | 出资比例 |
| 苏州信汇沓升企业管理咨询有限公司 | 19.9% |
| 苏州碧桂园房地产开发有限公司 | 19.9% |
| 中粮天悦地产（苏州）有限公司 | 19.9% |
| 保利（苏州）置业有限公司 | 20.4% |
| 正昱（苏州）商业管理有限公司 | 19.9% |
| 合计 | 100% |
截至目前，金悦璨不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。
苏州金悦璨房地产开发有限公司主要财务数据如下：
单位：元
| 2021年3月31日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 2,051,942,627.26 | 1,962,725,658.73 |
| 总负债 | 2,050,768,083.82 | 1,956,100,195.18 |
| 银行贷款余额 | 983,000,000.00 | 983,000,000.00 |
| 流动负债余额 | 1,158,268,083.82 | 1,063,600,195.18 |
| 净资产 | 1,174,543.44 | 6,625,463.55 |
| 2021年1-3月（未经审计） | 2020年度（经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -5,450,920.11 | -11,759,153.46 |
| 净利润 | -5,450,920.11 | -11,759,153.46 |
四、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保本金金额：不超过1.99亿元。
3、担保范围：贷款合同及相应融资文件项下包括但不限于苏南公司或其关联方对借款人的股权比例乘以未偿还款项的资金本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向贷款人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用。
4、担保期限：保证合同生效之日起至贷款合同项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。苏南公司同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。
五、董事会意见
1、本次公司全资子公司为金悦璨在贷款合同项下全部债务的19.9%部分提供连带责任保证担保，是为了满足项目开发建设的需要。
2、公司全资子公司中粮天悦地产（苏州）有限公司持有金悦璨19.9%股权，金悦璨属于公司联营公司，公司通过派驻管理人员能够随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。金悦璨的其他股东按股权比例对剩余部分债务提供了同等条件的担保，金悦璨向苏南公司提供了反担保。担保行为公平对等。
3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,966,635.71万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为216.15%（占净资产的比重为86.90%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,347,135.71万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为182.39%（占净资产的比重为73.33%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为619,500.00万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净
资产的比重为33.76%（占净资产的比重为13.57%）。公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、保证合同
2、公司2020年年度股东大会决议
特此公告。大悦城控股集团股份有限公司董 事 会
二〇二一年六月二十九日