证券代码:000034 证券简称:神州数码 公告编号:2021-086
神州数码集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告
一、 担保情况概述
神州数码集团股份有限公司(以下简称“本公司”)第十届董事会第六次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,同意公司就下属子公司神州数码 (中国) 有限公司、北京神州数码云计算有限公司、武汉神州数码云科网络技术有限公司与国际商业机器融资租赁有限公司、国际商业机器保理(中国)有限公司的贸易事项签订《担保书》,担保合计金额为8亿元人民币,以及与主协议项下产生的逾期付款罚金和所有其他费用的相加之和,提供连带责任保证担保;就下属子公司神州数码科技发展有限公司、神州数码 (中国) 有限公司、神州数码(香港) 有限公司、神州数码澳门离岸商业服务有限公司与IBM Global FinancingHong Kong Limited,IBM Capital Singapore Pte Ltd的贸易事项签订《担保书》,担保合计金额为2180万美元,以及与主协议项下产生的逾期付款罚金和所有其他费用的相加之和,提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本担保事项尚需提交股东大会审议。
明细如下:
序号 | 供应商名称 | 被担保人 | 币种 | 担保总额 |
1 | 国际商业机器融资租赁有限公司 | 神州数码 (中国) 有限公司、北京神州数码云计算有限公司 | 人民币 | 9000万 |
序号 | 供应商名称 | 被担保人 | 币种 | 担保总额 |
2 | IBM Global Financing Hong Kong Limited,IBM Capital Singapore Pte Ltd | 神州数码科技发展有限公司、神州数码 (中国) 有限公司、神州数码 (香港) 有限公司 | 美元 | 2100万 |
3 | 国际商业机器融资租赁有限公司 | 神州数码 (中国) 有限公司 | 人民币 | 3.4亿 |
4 | IBM Global Financing Hong Kong Limited | 神州数码科技发展有限公司 | 美元 | 30万 |
5 | 国际商业机器保理(中国)有限公司 | 神州数码 (中国) 有限公司 | 人民币 | 3亿 |
6 | IBM Global Financing Hong Kong Limited | 神州数码澳门离岸商业服务有限公司 | 美元 | 50万 |
7 | 国际商业机器保理(中国)有限公司 | 武汉神州数码云科网络技术有限公司 | 人民币 | 7000万 |
上述被担保人均不是失信被执行人。
二、 被担保人基本情况
1、被担保人的基本情况
公司名称 | 成立时间 | 注册地点 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 关联关系 |
神州数码(中国)有限公司 | 2000年4月3日 | 北京市海淀区上地九街9号3层304号 | 郭为 | 104272.225万元人民币 | 研究、开发计算机硬件及配套零件;网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修;计算机及通讯设备的技术服务;技术咨询、技术服务、技术转让;经营自产产品的出口业务;代理进出口、货物进出口、技术进出口;代理销售计算机硬件、软件及外围设施;销售自行开发的产品、电子产品;销售医疗器械II类;销售第三类医疗器械。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 全资子公司 |
北京神州数码云计算有限公司 | 2015年1月15日 | 北京市海淀区上地九街9号3层308号 | 李京 | 10000万元人民币 | 数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外);委托生产通信设备、计算机网络设备、计算机外部设备;软件开发;技术开发、技术咨询、技术服务;计算机技术培训(不得面向全国招生);基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品;修理机械设备;经营电信业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 全资子公司 |
神州数码科技发展有限公司 | 2000年9月11日 | Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong | 35000万元港币 | Distribution of information technology products | 全资子公司 | |
神州数码(香港)有限公司 | 2000年11月15日 | Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong | 101万元港币 | 分销IT产品 | 全资子公司 | |
神州数码澳门离岸商业服务有限公司 | 2006年1月6日 | 澳门毕仕达大马路 26-54-B 号中福商业中心 13 楼 C、D 室 | 萧桥春、焦新华 | 100万澳门元 | 商业代办及中介服务;遥距售卖业务;提供文件服务;接待客户,为其提供咨询、预定、登记及接洽订单服务;行政及档案支援业务 | 全资子公司 |
武汉神州数码云科网络技术有限公司 | 2017年10月26日 | 武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号B办公楼6层 | 叶海强 | 15000万元人民币 | 计算机软硬件、通讯设备的研发、生产、安装、维护、批发兼零售;计算机系统集成服务;网站建设、维护;计算机领域的技术咨询、技术服务、技术转让;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术)(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) | 非全资子公司 |
2、公司与被担保人的相关产权及控制关系
被担保公司名称 | 最终合并报表持股 | 直接股东持股比例 | 其他少数股东持股比例 |
神州数码(中国)有限公司 | 100% | 神州数码集团股份有限公司100% | |
北京神州数码云计算有限公司 | 100% | 神州数码集团股份有限公司100% | |
神州数码科技发展有限公司 | 100% | Digital China Marketing & Services Ltd 100% | |
神州数码(香港)有限公司 | 100% | 神州数码(中国)有限公司100% | |
神州数码澳门离岸商业服务有限公司 | 100% | Digital China Marketing & Services Ltd 100% | |
武汉神州数码云科网络技术有限公司 | 79.21% | 北京神州数码云科信息技术有限公司100% | 合肥市建设投资控股(集团)有限公司9.90% 合肥市滨湖新区建设投资有限公司4.95% 合肥滨湖金融投资集团有限公司4.95% 广发乾和投资有限公司0.99% |
3、被担保人2020年12月31日经审计主要财务数据(单位:万元人民币)
公司名称 | 资产总计 | 短期借款 | 流动负债合计 | 负债合计 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | 或有事项涉及金额 | 资产负债率 |
神州数码(中国)有限公司 | 1,246,158.95 | 207,557.65 | 962,723.37 | 963,520.72 | 282,638.23 | 1,527,975.90 | 32,141.96 | 27,861.54 | 0.00 | 77.32% |
北京神州数码云计算有限公司 | 20,015.63 | - | 13,775.59 | 14,017.55 | 5,998.08 | 38,857.10 | 3,805.15 | 3,067.75 | 0.00 | 70.03% |
神州数码科技发展有限公司 | 103,174.87 | 22,414.61 | 54,478.89 | 54,478.89 | 48,695.98 | 150,640.44 | 2,601.77 | 2,601.77 | 0.00 | 52.80% |
神州数码(香港)有限公司 | 144,129.75 | 327.88 | 85,564.01 | 85,564.01 | 58,565.73 | 79,979.26 | 6,322.04 | 4,964.77 | 0.00 | 59.37% |
神州数码澳门离岸商业服务有限公司 | 236,043.76 | 102,533.46 | 227,609.35 | 227,609.35 | 8,434.40 | 1,180,631.41 | -2,287.98 | -2,287.98 | 0.00 | 96.43% |
武汉神州数码云科网络技术有限公司 | 17,452.55 | - | 8,106.15 | 8,106.15 | 9,346.40 | 31,084.44 | 1,624.65 | 1,440.28 | 0.00 | 46.45% |
4、被担保人2021年3月31日未经审计主要财务数据(单位:万元人民币)
公司名称 | 资产总计 | 短期借款 | 流动负债合计 | 负债合计 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | 或有事项涉及金额 | 资产负债率 |
神州数码(中国)有限公司 | 1,251,378.96 | 231,732.83 | 967,872.24 | 969,238.42 | 282,140.53 | 374,143.93 | -1,040.98 | -878.64 | 0.00 | 77.45% |
北京神州数码云计算有限公司 | 25,128.11 | - | 9,127.61 | 19,225.04 | 5,903.08 | 9,821.00 | 21.74 | -96.46 | 0.00 | 76.51% |
神州数码科技发展有限公司 | 140,706.35 | 19,193.45 | 93,100.30 | 93,100.30 | 47,606.05 | 29,077.60 | 1,350.45 | 1,350.45 | 0.00 | 66.17% |
神州数码(香港)有限公司 | 142,925.71 | 1,107.39 | 84,689.09 | 84,689.09 | 58,236.62 | 20,990.31 | 1,286.41 | 1,259.14 | 0.00 | 59.25% |
神州数码澳门离岸商业服务有限公司 | 270,222.16 | 92,479.95 | 254,633.36 | 254,633.36 | 15,588.79 | 313,591.40 | 7,719.22 | 6,972.46 | 0.00 | 94.23% |
武汉神州数码云科网络技术有限公司 | 17,849.99 | - | 8,774.72 | 8,774.72 | 9,075.27 | 6,962.78 | -272.84 | -272.84 | 0.00 | 49.16% |
三、担保协议的主要内容
具体情况如下:
债权人 | 被担保人 | 担保人 | 担保总额 | 保证方式 | 保证期间 |
国际商业机器融资租赁有限公司 | 神州数码 (中国) 有限公司、北京神州数码云计算有限公司 | 神州数码集团股份有限公司 | 人民币玖仟万元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
IBM Global Financing Hong Kong Limited,IBM Capital Singapore Pte Ltd | 神州数码科技发展有限公司、神州数码 (中国) 有限公司、神州数码 (香港) 有限公司 | 神州数码集团股份有限公司 | 美元贰仟壹佰万元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
国际商业机器融资租赁有限公司 | 神州数码 (中国) 有限公司 | 神州数码集团股份有限公司 | 人民币叁亿肆仟万元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
IBM Global Financing Hong Kong Limited | 神州数码科技发展有限公司 | 神州数码集团股份有限公司 | 美元叁拾万元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
国际商业机器保理(中国)有限公司 | 神州数码 (中国) 有限公司 | 神州数码集团股份有限公司 | 人民币叁亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
IBM Global Financing Hong Kong Limited | 神州数码澳门离岸商业服务有限公司 | 神州数码集团股份有限公司 | 美元伍拾万元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
国际商业机器保理(中国)有限公司 | 武汉神州数码云科网络技术有限公司 | 神州数码集团股份有限公司 | 人民币柒仟万元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
四、董事会意见
根据控股子公司经营及业务发展的需要,董事会确定公司为控股子公司提供担保,有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源,解决控股子公司业务需求,可进一步扩大经营业务,提高经济效益。本次申请的公司担保,有益于公司整体战略目标的实现,符合公司及全体股东的整体利益。
由于各被担保方是公司合并报表范围内控股子公司,公司能够充分了解各控
股子公司的经营情况,决策各控股子公司的投资、融资等重大事项,能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况,公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。本公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
本次被担保方中武汉神州数码云科网络技术有限公司为公司的非全资控股子公司,其他参股股东未按其持股比例提供相应担保。其日常生产经营、团队管理由北京神州数码有限公司负责,按公司相关要求规范运作。公司对该非全资控股子公司的担保,主要是满足控股子公司信创业务正常发展所需,担保风险可控,有益于公司整体战略目标的实现,未损害公司及全体股东的整体利益,因此本次审议事项具有公平、对等性。公司董事会同意公司为控股子公司提供担保事宜,并提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事认真审议了上述事项,并发表独立意见如下:
1、公司为控股子公司提供担保有助于促进控股子公司筹措资金和资金良性循环,符合控股子公司经营发展合理需求,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;
2、本次担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司,公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况;
3、公司为控股子公司提供担保事项履行了必要的审议程序,决策程序合法、有效,符合有关法律法规的规定;
4、本公司与下属非全资子公司的其他参股股东不存在关联关系,参股股东未按其持股比例提供相应担保。但为其担保主要是用于该公司进一步扩大经营业务,有利于公司整体战略目标的实现,未损害公司及全体股东的整体利益,且担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司,担保风险可控。
综上,我们同意公司本次为控股子公司提供担保事宜。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日,公司及控股子公司对外担保总金额为597.31亿元,其中公司对控股子公司担保总金额449.95亿元,控股子公司互相担保金额138.75亿元,
股东大会单独审议担保金额1.33亿美元(按实时汇率折算成人民币约8.62亿元),担保实际占用额为210.29亿元,占公司最近一期经审计净资产的447.41%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保;本公司及控股子公司无逾期担保情形,无涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第六次会议决议;
2、独立董事的独立意见;
3、担保书。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二一年七月六日