股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2021－11号
深圳市中洲投资控股股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届董事会第四次会议通知于2021年3月29日通过电子邮件形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2、本次董事会于2021年4月9日在深圳市中洲万豪酒店多功能厅召开，以现场方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事9名，独立董事张英以视频方式出席会议，实际出席董事9名。
4、本次董事会由董事长贾帅先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年度董事会工作报告》。
董事会同意将2020年度董事会工作报告提交2020年度股东大会审议。
公司独立董事钟鹏翼、张英、叶萍向董事会提交了《独立董事2020年度履职情况报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2021-14号公告《2020年度董事会工作报告》及2021-25号公告《独立董事2020年度履职情况报告》。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年度总裁工作报告》。
董事会同意该报告并入董事会工作报告提交公司2020年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2021-14
号公告《2020年度董事会工作报告》。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年度经审计财务报告的议案》。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报(审)字(21)第P02097号）。
（1）经审计后的2020年度财务报表主要数据及指标
| 2020年 | 2019年 | 本年比上年增减 | 2018年 | |
| 营业收入（元） | 10,697,019,545.17 | 7,213,165,825.69 | 48.30% | 7,942,112,442.45 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 281,350,353.66 | 787,168,958.40 | -64.26% | 446,690,331.69 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 275,834,147.20 | 89,480,514.09 | 208.26% | 377,569,657.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 1,227,711,579.30 | -842,590,795.90 | 245.71% | 3,001,582,489.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4232 | 1.1840 | -64.26% | 0.6719 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4232 | 1.1840 | -64.26% | 0.6719 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.60% | 10.56% | 减少6.96个百分点 | 6.53% |
| 2020年末 | 2019年末 | 本年末比上年末增减 | 2018年末 | |
| 总资产（元） | 44,443,757,648.47 | 45,141,526,985.37 | -1.55% | 46,050,688,700.65 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 7,873,661,744.86 | 7,556,181,258.45 | 4.20% | 7,273,821,959.91 |
（2）财务报表主要数据及指标说明
①2020年度实现营业收入10,697,019,545.17元，较上年同期增加48.30%，主要原因是本期竣工结算的房地产项目收入较上年同期增加。
②2020年度归属于上市公司股东的净利润281,350,353.66元，较上年同期减少64.26%，主要原因是上年同期完成中洲置业有限公司（原名“中洲投资控股(香港)有限公司”）股权交割形成投资收益，本期无相关事项。
③2020年度经营活动产生的现金流量净额1,227,711,579.30元，较上年同期增加
245.71%，主要原因是本期支付地价款较上年同期减少以及销售回款较上年同期增加。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年度利润分配及分红预案的议案》。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(21)第P02097号审计报告，本公司（母公司）2020年度实现净利润2,902,211,995.90元，加年初未分配利润2,839,618,230.65元，减去分配2019年度现金红利79,779,736.68元，母公司2020年末实际可供分配的利润为5,662,050,489.87元。根据国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，公司拟提出2020年度利润分配及分红预案如下：
（1）公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%以上，本年度不再提取法定盈余公积；
（2）按照母公司净利润和上年度未分配利润共计5,662,050,489.87元，作为分红基金的来源。以公司年末总股本664,831,139股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），合计共派现金33,241,556.95元（含税），占公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润281,350,353.66元的11.82%，剩余未分配利润结转下年度。
公司2020年度利润分配及分红预案的分红标准和分红比例符合监管部门的有关要求和公司《章程》的规定，与公司最近几年的现金分红水平保持相当。
如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，每股股息将在合计派息总额不变的前提下相应调整。
独立董事对该事项已发表明确同意意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
董事会同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》。
全体董事承诺，公司2020年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2021-13号公告《2020年年度报告全文及摘要》。
董事会同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。独立董事对该事项已发表明确同意意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见》及2021-16号公告《2020年度内部控制评价报告》。7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2021年度会计师事务所的议案》。董事会同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。审计费用共计人民币296万元，其中：财务报表审计费用人民币208万元，内部控制审计费用人民币88万元。以上费用包括公司财务报表审计及报告出具费用、内部控制审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的专项报告费用以及交通费、住宿费等。
独立董事对该事项进行了事前认可，并已发表明确的同意意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见》及2021-17号公告《关于拟聘请2021年度会计师事务所的公告》。
董事会同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
8、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司2021年度日常关联交易额度的议案》。
根据日常经营工作的需要，公司将与控股股东深圳市中洲置地有限公司及其关联单位发生日常关联交易，包括公司向关联方承租物业、为关联方提供物业管理服务等，预计2021年度公司日常关联交易总金额约为人民币4,715万元。
独立董事对该事项进行了事前认可，并已发表明确的同意意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第
四次会议相关事项的独立意见》及2021-18号公告《关于公司2021年度日常关联交易的公告》。
董事会同意本次核定公司2021年度日常关联交易额度，关联董事贾帅、申成文已回避对本议案的表决。9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司2021年度为控股子公司提供担保额度的议案》。
董事会同意公司于2021年度为控股子公司提供不超过人民币113亿元的担保额度，其中资产负债率为70%以上各级控股子公司的担保额度为108亿元，资产负债率为70%以下各级控股子公司的担保额度为5亿元。有效期自2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司董事长对额度范围内的担保事项进行决策。
独立董事对该事项已发表明确同意意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见》及2021-19号公告《关于核定公司2021年度为控股子公司提供担保额度的公告》。
董事会同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为参股子公司融资提供担保的议案》。
因经营需要，公司参股子公司东莞市中洲上一房地产开发有限公司（以下简称“东莞上一”）拟向各金融机构申请贷款不超过人民币壹拾亿元整融资。
董事会同意公司为东莞上一向金融机构申请的不超过人民币壹拾亿元整融资按40%比例提供不超过人民币肆亿元整的担保。在上述审定的担保额度范围内，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
独立董事对该事项已发表明确同意意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见》及2021-20号公告《关于为参股子公司融资提供担保的公告》。
董事会同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司及控股子公司2021
年度对外提供财务资助额度的议案》。该议案的详细内容见公司同日发布的2021-21号公告《关于核定公司及控股子公司2021年度对外提供财务资助额度的公告》。独立董事对该事项已发表明确同意意见。董事会同意本次核定公司及控股子公司2021年度提供财务资助额度的议案，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
12、在
关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于延长向控股股东借款有效期暨关联交易的议案》。
为支持公司业务发展的资金需求，满足公司经营运作及战略发展的实际需求，董事会提请股东大会批准延长向控股股东深圳市中洲置地有限公司申请的人民币10亿元关联借款额度的有效期，借款额度有效期自本次股东大会审议通过之日起三年有效，借款额度、借款利率及其他约定条款保持不变。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见》及2021-22号公告《关于延长向控股股东借款有效期暨关联交易的公告》。
独立董事对该事项进行了事前认可，并已发表明确的同意意见。
董事会同意本次关联交易的议案，并同意将该议案提交2020年度股东大会审议。关联董事贾帅、申成文已回避对本议案的表决。
13、以
9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》。
董事会同意公司于2021年5月7日下午14：00在深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼3814会议室召开公司2020年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2021-23号公告《关于召开公司2020年度股东大会的通知》。
14、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划剩余已授予股票期权的议案》。
现因本次激励计划第三个行权期行权条件未达标，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，公司拟注销2018年股票期权激励计划剩余已授予股票期权共计5,457,970份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为0份。
独立董事对该事项已发表明确同意意见。关联董事谭华森、彭伟东已回避对本议案的表
决。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2021-24号公告《关于注销2018年股票期权激励计划剩余已授予股票期权的公告》及《独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第四
次会议决议；
2、独立董事关于公司第九届董事会第四
次会议有关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第九届董事会第四
次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司董 事 会二〇二一年四月十三日