中国国际金融股份有限公司关于招商局积余产业运营服务股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产2020年度业绩承诺实现情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作为招商局积余产业运营服务股份有限公司（曾用名：中航善达股份有限公司，以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对业绩承诺补偿义务人招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）及深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）作出的2020年度业绩承诺实现情况进行了认真核查，特发表意见如下：
一、本次交易概述
2019年11月19日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中航善达股份有限公司向招商局蛇口工业区控股股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2337号），中国证监会同意公司向招商蛇口和深圳招商地产发行股份购买其合计持有的招商局物业管理有限公司（以下简称“招商物业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。
2019年11月，招商蛇口及深圳招商地产持有的招商物业100%股权已变更登记至公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕；2019年12月5日，本次交易涉及的39,338.4644万股新增股份上市，公司总股本由66,696.1416万股增至106,034.606万股。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺内容
根据公司与招商蛇口及深圳招商地产签署的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司关于发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），如本次交易于2019年度
实施完毕，则招商物业2019年度、2020年度及2021年度净利润分别为不低于
1.59亿元、1.89亿元、2.15亿元。业绩承诺期各期的实际净利润以招商物业扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为准。
（二）业绩承诺补偿安排
公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内，对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具专项审核意见。若招商物业在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的，招商蛇口、深圳招商地产应按照以下方式补偿：
1、股份补偿
如招商蛇口、深圳招商地产应向公司进行股份补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：
当年应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿金额] ÷本次发行的发行价格
依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向下取整数。
依据上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本次交易取得的公司股份数量占两者合计通过本次交易所取得公司股份数量的比例承担应补偿股份数，且互相之间不承担连带补偿责任：
若公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则招商蛇口、深圳招商地产当年应补偿的股份数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数计算公式如下：当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例），招商蛇口、深圳招商地产累积补偿的股份数量亦随之进行调整。
若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量在回购股份实施前累积所获现金分红的部分，招商蛇口、深圳招商地产应相应返还给公司。该
等返还不应视为招商蛇口、深圳招商地产已经支付等额的补偿款，也不影响招商蛇口、深圳招商地产实际应补偿的股份数和总金额。返还金额依据下列公式计算确定：返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
招商蛇口、深圳招商地产累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
2、现金补偿
若在累积应补偿股份数额不超过招商蛇口、深圳招商地产本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致招商蛇口、深圳招商地产所持有的股份不足以完全履行《补偿协议》约定的补偿义务的，则招商蛇口、深圳招商地产应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向公司进行足额补偿：
（1）违反公司、招商蛇口、深圳招商地产关于锁定期/限售期安排的约定；
（2）在业绩补偿义务结算完成前对其持有的公司股份进行处分；
（3）持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。
应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿现金金额]－（交易对方累积已补偿股份数×发行价格）。
发生以上应进行现金补偿情形时，招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本次交易取得的公司股份数量占两者合计通过本次交易所取得公司股份数量的比例 承担应补偿数额，且互相之间不承担连带补偿责任。
三、2020年度业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2021年3月19日出具的《招商局积余产业运营服务股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司对招商局物业管理有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（致同专字(2021)第110A002665号）及《招商局物业管理有限公司2020年度审计报告》，招商物业2020年度经审计净利润为23,491.59万元，归属母公司净利润为23,479.05万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的
净利润为21,554.29万元，招商物业实际完成数高于业绩承诺2,654.29万元，业绩承诺实现率为114.04%。鉴于此，标的公司2020年度实现净利润高于承诺净利润，招商蛇口和深圳招商地产无须对公司进行补偿。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：招商物业2020年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为21,554.29万元，标的公司2020年度实现净利润高于承诺净利润，招商蛇口和深圳招商地产无须对公司进行补偿。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于招商局积余产业运营服务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 余子宜 | 陈枫 |
中国国际金融股份有限公司
2021年4月2日