中国国际金融股份有限公司
关于
招商局积余产业运营服务股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2020年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇二一年四月
声 明中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任招商局积余产业运营服务股份有限公司（曾用名：中航善达股份有限公司，以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，并结合上市公司2020年年度报告，出具了本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
三、业绩承诺实现情况 ...... 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15
五、公司治理结构及运行情况 ...... 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 19
七、持续督导总结 ...... 19
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
| 本持续督导意见/本报告 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于招商局积余产业运营服务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司通过发行股份方式购买招商蛇口、深圳招商地产持有的招商物业100%的股权 |
| 本次发行 | 指 | 上市公司向招商蛇口、深圳招商地产非公开发行股份 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与招商蛇口、深圳招商地产于2019年4月26日签订的附条件生效的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《补偿协议》 | 指 | 上市公司与招商蛇口、深圳招商地产于2019年8月23日签订的附条件生效的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司关于发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 中航国际控股与招商蛇口于2019年4月26日签订的《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》 |
| 交易对方、补偿义务主体 | 指 | 招商蛇口、深圳招商地产 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 招商物业100%的股权 |
| 中航国际 | 指 | 中国航空技术国际控股有限公司 |
| 中航国际控股 | 指 | 中航国际控股股份有限公司 |
| 中航技深圳 | 指 | 中国航空技术深圳有限公司 |
| 上市公司 | 指 | 招商局积余产业运营服务股份有限公司，曾用名：中航善达股份有限公司 |
| 中航善达 | 指 | 中航善达股份有限公司，上市公司的曾用名 |
| 中航城发展 | 指 | 深圳中航城发展有限公司 |
| 招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
| 招商蛇口 | 指 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 |
| 深圳招商地产 | 指 | 深圳招商房地产有限公司 |
| 招商物业、标的公司 | 指 | 招商局物业管理有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所、上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中登公司、登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《上市公司规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 |
| 锁定期 | 指 | 交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间 |
| 本独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 中通诚 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
| 康达 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 审计机构、致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| A 股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
本次重组的交易方案为上市公司以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易构成关联交易，本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为招商蛇口，实际控制人变更为招商局集团，最终控制人为国务院国资委。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
（二）发行股份购买资产过户情况
根据深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》，2019年11月19日，本次交易标的资产已全部变更登记/备案至上市公司名下，自本次变更后，上市公司持有招商物业100%股权，招商物业已成为上市公司的全资子公司。
（三）验资情况
2019年11月19日，致同会计师事务所出具《验资报告》（致同验字（2019）第110ZC0215号），经其审验，截至2019年11月19日，上市公司已收到招商物业100%股权，上市公司变更后的累计股本金额为106,034.6060万元。
（四）股份登记情况及上市情况
根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已于2019年11月25日受理上市公司递交的本次交易新增股份登记申请。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为39,338.4644万股（其中限售流通股数量为39,338.4644万股），非公开发行后上市公司股份数量为106,034.6060万股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年12月5日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产交割手续已经履行完毕，本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效，本次交易的新增股份登记等事宜已办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的承诺
本次交易过程中相关当事人作出的重要承诺如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 关于股份锁定的承诺 | 全体交易对方 | 1、本公司因本次交易所认购的中航善达之股票，自本次发行完成之日起36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司本次交易所认购的中航善达之股票的锁定期自动延长6个月。 3、本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，本公司本次交易所认购的中航善达之股票由于中航善达分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中航善达股份，亦应遵守上述锁定期约定。 4、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 此外，根据《发行股份购买资产协议》，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则： （1）限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦遵守上述限售期的承诺。 | 正常履行 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| （2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。 （3）上述限售期期满后，上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。 | |||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 全体交易对方 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证中航善达在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | 正常履行 |
| 招商局集团 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求在资产、机构、业务、财务、人员等方面与中航善达保持独立性。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | 正常履行 | |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 全体交易对方 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与中航善达及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害中航善达及其他股东的合法权益。 3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | 正常履行 |
| 招商局集团 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与中航善达及其控股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法 | 正常履行 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 程序、及时督促对关联交易事项进行信息披露；不违法利用关联交易转移、输送利润，损害中航善达及其他股东的合法权益。 3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 招商蛇口 | 截至本函出具日，中航善达及其下属企业涉及少量存量房地产开发项目（以下简称“存量项目”）。中航善达已根据其业务发展战略，与本公司签署托管协议，就存量项目中的两个拟建项目所涉项目公司，中航善达将所持项目公司股权（分别为衡阳中航地产有限公司60%的股权、天津格兰云天置业有限公司100%的股权）所对应的除所有权、股权处置权、收益权、要求解散公司权、清算权以外的其他股东权利全部委托给本公司行使。 截至本函出具日，本公司及下属控股企业拥有的与“九方购物中心”类似的购物中心，除已委托给无关联第三方经营或由招商局置地有限公司（股票代码：0978.HK）直接、间接拥有权益的以外，本公司已签订协议将其委托给深圳市中航九方资产管理有限公司运营，本公司与中航善达在购物中心业务方面不存在同业竞争的情况。 截至本函出具日，本公司及下属控股企业对外从事物业管理业务的企业除了招商物业及其子公司外，仅有招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司，本公司正在履行转让程序，促使招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司股权全部转让予招商物业。前述股权转让及本次交易完成后，本公司与中航善达在物业管理业务方面不存在同业竞争的情况。 除本函提及的业务外，本公司及下属控股企业（不含招商物业及其下属控股企业）不存在与中航善达或其下属控股企业业务竞争的情况。为了避免本次交易后本公司与中航善达之间产生同业竞争，本公司确认及承诺如下： 1、本公司保证不会利用对中航善达的支配地位损害中航善达及其他股东的利益。 2、在符合相关法律、法规、规范性文件及监管规则，且不违背已签订协议或已作出承诺的前提下，除本函提及的业务外，本次交易完成后，本公司及下属控股企业不会从事与中航善达或其下属控股企业主营业务相竞争的业务或活动。如本公司或下属控股企业存在任何与中航善达或其下属控股企业主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司及下属控股企业将促使该等业务、业务机会或相关公司按公平合理的条件优先提供给中航善达或其控股企业；或由中航善达或其下属控股企业根据国家法律、法规及监管机构许可的方式采取委托经营、委托管理等方式加以解决；或转让给其他无关联的第三方。 | 正常履行，招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司股权已全部转让至招商物业。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 3、本函于本次交易获得中国证监会核准、且自本次交易新增股票在深圳证券交易所上市之日起生效。若本公司不再拥有中航善达的控制权，则本函自动失效。 | |||
| 招商局集团 | 截至本函出具日，本公司及下属控股企业（不含招商蛇口及其下属控股企业）不存在与中航善达或其下属控股企业同业竞争的情况。 为了避免本次交易后本公司与中航善达之间产生同业竞争，本公司确认及承诺如下： 1、本次交易完成后，在本公司作为中航善达实际控制人期间，本公司及下属控股企业（不含招商蛇口及其下属控股企业）不会从事与中航善达或其下属控股企业主营业务相竞争的业务或活动。 2、本公司将促使下属控股企业招商蛇口严格履行其向中航善达出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并保证不会利用对中航善达的支配地位损害中航善达及其他股东的利益。 3、本函于本次交易获得中国证监会核准且本次交易新增股票在深圳证券交易所上市之日起生效。若本公司不再拥有中航善达的控制权，则本函自动失效。 | 正常履行 | |
| 关于房地产业务的声明 | 上市公司 | 1、截至本声明出具日，本公司现有存量房地产项目中，昆山九方城和龙岩中航紫金云熙项目已开发完成，处于尾盘销售阶段；天津九方城市广场和衡阳中航城市花园项目尚在开发阶段，本公司已与招商蛇口签署《股权托管协议》，将所持有的衡阳中航地产有限公司（衡阳中航城市花园项目的开发主体）、天津格兰云天置业有限公司（天津九方城市广场项目的开发主体）的股权托管给招商蛇口。该股权托管协议将于本次交易新增股份上市之日起生效。 2、自上述股权托管协议生效之日起5年内完成天津九方城市广场和衡阳中航城市花园项目的开发或处置工作。 | 正常履行 |
| 关于切实履行本次发行股份购买资产摊薄即期回报填补措施的承诺 | 招商蛇口 | 本公司作为公司的控股股东期间，将严格遵守相关法律法规及《中航善达股份有限公司章程》的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责任，并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 若本公司不再拥有公司的控股权，则本函自动失效。 | 正常履行 |
| 招商局集团 | 本公司作为公司实际控制人期间，将严格遵守相关法律法规及《中航善达股份有限公司章程》的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责任，并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依 | 正常履行 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 法对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 若本公司不再拥有公司的控制权，则本函自动失效。 | |||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。 | 正常履行 | |
| 关于房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺函 | 上市公司 | 如因存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及因前述违法违规行为被予以行政处罚或正在被（立案）调查的情况，因此给投资者造成损失的，本公司将承担赔偿责任。 | 正常履行 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号文）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号文）以及中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司并购重组的相关规定，中航善达对其及其下属合并报表范围内子公司报告期内（即2017年1月1日至2019年6月30日）的房地产开发业务是否存在国发〔2010〕10号文、国办发〔2013〕17号文等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被予以行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并披露了相关自查报告。 如因存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及因前述违法违规行为被予以行政处罚或正在被（立案）调查的情况，给中航善达和投资者造成损失的，本人/本公司将承担赔偿责任。 | 正常履行 | |
| 关于资金占用和违规担保的承诺函 | 招商蛇口、招商局集团 | 截至本函出具之日，本公司对招商物业不存在非经营性资金占用的情形。 本次交易完成后，本公司作为中航善达的控股股东/实际控制人，将维护中航善达资产的独立性，确保本次交易完成后，中航善达不会出现被本公司及下属控股企业违规占用资金的情形，也不会出现对本公司及下属控股企业违规提供担保的情形。 若本公司不再拥有中航善达的控股/控制权，则本函自动失效。 | 正常履行 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 关于业绩承诺及补偿安排的承诺 | 全体交易对方 | （一）业绩承诺及补偿期间 本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如2019年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2019年度、2020年度及2021年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。根据交易各方签署的《发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，如本次交易于2019年度实施完毕，则招商物业在2019年度、2020年度及2021年度净利润分别为不低于1.59亿元、1.89亿元、2.15亿元；如本次交易于2020年度实施完毕，则招商物业在业绩承诺期2020年度、2021年度、2022年度净利润分别为不低于1.89亿元、2.15亿元、2.35亿元。业绩承诺期各期的实际净利润以招商物业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。 （二）业绩补偿方式 招商积余应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内，对招商物业在业绩承诺期内各期实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具专项审核意见。若招商物业在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的，招商蛇口、深圳招商地产应按照以下方式补偿： （1）股份补偿 招商蛇口、深圳招商地产应向招商积余进行股份补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：当年应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿金额] ÷本次发行的发行价格。依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向下取整数。依据上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回。招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本次交易取得的招商积余股份数量占两者合计通过本次交易所取得招商积余股份数量的比例承担应补偿股份数，且互相之间不承担连带补偿责任；若招商积余在业绩承诺期内实施转增、送股的，则招商蛇口、深圳招商地产当年应补偿的股份数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数计算公式如下：当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例），招商蛇口、深圳招商地产累积补偿的股份数量亦随之进行调整。若招商积余在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量在回购股份实施前累积所获现金分红的部分，招商蛇口、深圳招商地产应相 | 正常履行 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 应返还给招商积余。该等返还不应视为招商蛇口、深圳招商地产已经支付等额的补偿款，也不影响招商蛇口、深圳招商地产实际应补偿的股份数和总金额。返还金额依据下列公式计算确定：返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。招商蛇口、深圳招商地产累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的招商积余股份数（包括转增、送股所取得的股份） （2）现金补偿 若在累积应补偿股份数额不超过招商蛇口、深圳招商地产本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致招商蛇口、深圳招商地产所持有的股份不足以完全履行《发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务的，则招商蛇口、深圳招商地产应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向招商积余进行足额补偿：A．违反招商积余、招商蛇口、深圳招商地产关于锁定期/限售期安排的约定；B．在业绩补偿义务结算完成前对其持有的招商积余股份进行处分；C．持有的招商积余股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿现金金额]－（交易对方累积已补偿股份数×发行价格）。发生以上应进行现金补偿情形时，招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本次交易取得的招商积余股份数量占两者合计通过本次交易所取得招商积余股份数量的比例承担应补偿数额，且互相之间不承担连带补偿责任。 （三）减值测试 在业绩承诺期最后一期届满时，招商积余将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的招商物业100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如招商物业100%股权业绩承诺期期末减值额/交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则招商蛇口、深圳招商地产需另行补偿股份，补偿股份数量计算方式为：补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。前述期末减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内招商物业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如招商蛇口、深圳招商地产持有的招商积余股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分招商蛇口、深圳招商地产应当以现金方式予以补足，另需补偿的现金数计算公式为：应补偿金额=期末减值额—已补偿股份总数×本次发行价格—已补偿现金总额。减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 过招商蛇口、深圳招商地产于本次交易中获得的总对价。 （四）补偿的实施 若出现招商蛇口、深圳招商地产应进行股份补偿的情形，招商积余应在对应专项审核意见出具后45日内就股票回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过该回购议案后45日内，以人民币1.00元的总价回购并注销招商蛇口、深圳招商地产应补偿的股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。自招商蛇口、深圳招商地产收到招商积余关于股份回购数量的书面通知至招商积余完成回购注销手续之间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。招商蛇口、深圳招商地产保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。若出现招商蛇口、深圳招商地产应支付现金补偿的情形，则招商蛇口、深圳招商地产应在收到招商积余要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至招商积余指定的银行账户。 （五）补偿限额 1、股份补偿。补偿义务主体按照其各自通过本次交易取得的招商积余股份数量占两者合计通过本次交易所取得招商积余股份数量的比例承担应补偿股份数，且互相之间不承担连带补偿责任。若招商积余在业绩承诺期内实施转增、送股的，则补偿义务主体当年应补偿的股份数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数计算公式如下：当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例），补偿义务主体累积补偿的股份数量亦随之进行调整。若招商积余在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量在回购股份实施前累积所获现金分红的部分，补偿义务主体应相应返还给招商积余。该等返还不应视为招商蛇口、深圳招商地产已经支付等额的补偿款，也不影响招商蛇口、深圳招商地产实际应补偿的股份数和总金额。返还金额依据下列公式计算确定：返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。补偿义务主体累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的招商积余股份数（包括转增、送股所取得的股份）。 2、现金补偿。发生现金补偿情形时，补偿义务主体按照其各自通过本次交易取得的招商积余股份数量占两者合计通过本次交易所取得招商积余股份数量的比例承担应补偿数额，且互相之间不承担连带补 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 偿责任。 3、减值测试。标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过补偿义务主体于本次交易中获得的总对价。 |
（二）相关承诺的履行情况
截至本持续督导意见出具之日，本次交易过程中交易各方当事人出具的承诺已履行完毕或正常履行中，交易各方不存在违反上述本次交易相关承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
三、标的公司2020年度业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与招商蛇口、深圳招商地产于2019年8月23日签订的附条件生效的《补偿协议》相关约定，业绩补偿义务人招商蛇口、深圳招商地产承诺，若本次交易于2019年度实施完毕，招商物业在2019年度、2020年度及2021年度净利润分别为不低于1.59亿元、1.89亿元、2.15亿元。业绩承诺期各期的实际净利润以招商物业扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为准。
（二）2020年度业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月19日出具的《招商局积余产业运营服务股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司对招商局物业管理有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（致同专字(2021)第110A002665号）及《招商局物业管理有限公司2020年度审计报告》，招商物业2020年度经审计净利润为23,491.59万元，归属母公司净利润为23,479.05万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为21,554.29万元，招商物业实际完成数高于业绩承诺2,654.29万元，业绩承诺实现率为114.04%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2020年度实现净利润高于承诺净
利润，已公告的盈利预测已经实现，招商蛇口和深圳招商地产无须对公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）各项业务发展概况
公司从事的主营业务包括：物业管理服务、资产管理服务、其他业务。
1. 物业管理服务：
物业管理服务是公司的核心业务，服务内容包括基础物业管理和专业化服务。基础物业管理主要为传统物业管理的提供的保安、保洁、维护保养等服务。专业化服务主要为通过专业公司为客户提供的专业化配套与增值服务，包括设施管理服务、案场协销、房产经纪等服务。2020年初突发的新冠疫情对经济造成严重冲击，但物业行业奋力承担一线防控重任，赢得了政府跟业主的信任，为行业发展打开新的空间。行业发展方面，物业公司迎来上市潮、并购潮。头部企业扩张速度加快，企业业务趋于多元化，即从过去以基础服务为主转向基础服务、增值/专业服务并重，在扩张规模的同时补全服务链条。总体而言，物管行业竞争进一步升级。面对机遇与挑战，2020年，公司积极推进“大物业”战略布局，服务业态多元化，覆盖住宅物业，以及办公、商业、园区、政府、学校、公共、城市空间等多种非住宅物业。物业管理业务全年实现营业收入80.35亿元，同比增长56.0%，占公司营业收入的93.1%，净增加管理面积0.38亿平方米，新签合同额24.55亿元。截至2020年末，公司在管业务项目达到1,438个，覆盖逾100个城市，在管面积达到1.91亿平方米，同比增长25.1%，其中非住宅项目跟住宅项目在管面积分别达到0.96亿与0.95亿平方米。面对疫情带来的外部市场重大变化，公司及时调整了年度市场拓展策略，强化市场赋能支持，保障了外拓业务的迅速发展。公司全年通过投标拓展了国管局82号办公区、招商证券大厦、湖南省移动、广州大学、成都双流人民医院等涵盖各业态的大批优质项目，并接连进驻阿里巴巴滨江园区、华为物流园、字节跳动北京培训基地等高端项目，实现市场份额跟项目质量的不断提升。
2. 资产管理业务：
公司资产管理业务主要为商业运营、持有物业出租及经营。商业运营业务主
要为公司旗下招商九方为商业地产项目在土地获取及开发建设阶段提供商业定位、规划设计、工程改造等顾问咨询服务及在商业项目开业筹备及运营阶段提供招商、策划、推广、运营管理等服务。持有物业出租及经营业务主要为酒店、商业、办公等持有型物业的出租经营。2020年公司资产管理业务实现营业收入4.34亿人民币，同比下降29.7%，占公司营业收入的5.0%。主要系受到疫情影响，购物中心经营、酒店出租及其他持有型物业收入减少及租金减免导致的收入减少。商业运营方面，招商九方与中小微企业携手共度难关，切实减轻商户租金负担，支持复工复产。疫情期间及防控常态化后，公司搭建了“温暖商店”线上购物平台，开展线上购商城、外卖平台及社群多方位的线上营销。持有物业出租及经营方面，截至2020年末，公司持有酒店、购物中心、写字楼等总可出租面积59.31万平方米，总体出租率达95%。
3. 其他业务：
其他业务方面，2020年公司实现营业收入1.66亿元人民币，同比下降46.7%占公司营业收入的1.9%。主要系公司已不再从事新的房地产开发，仅销售部分遗留地产项目尾盘，故收入同比降幅较大。
（二）主要经营业绩
上市公司2020年主要财务状况如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 863,514.75 | 607,790.37 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 43,514.24 | 28,622.79 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 38,584.73 | 28,995.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 98,946.79 | 35,891.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4104 | 0.4090 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4104 | 0.4090 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.34% | 5.57% |
| 项 目 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总额（万元） | 1,627,950.31 | 1,650,169.21 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 830,707.67 | 798,364.05 |
注：上市公司2019年发行股份购买资产之标的招商物业自2019年12月起纳入公司合并范围，表中涉及2019年度合并利润表和合并现金流量表数据仅包含招商物业2019年12
月当月数据。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020年度面对新冠疫情带来的冲击，公司取得了营业收入和利润水平大幅增长的良好业绩。公司调整经营策略，以整合推进发展，完成了总部架构、权责、流程的调整，整体运行情况良好。
五、公司治理结构及运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
2020年，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关规定等要求，结合公司实际情况，不断完善上市公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。持续督导期间，上市公司的公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市公司规范运作指引》等要求。
（二）关于股东与股东大会
上市公司严格按照其《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（三）关于公司与控股股东
2020年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为招商蛇口。招商蛇口及其一致行动人根据相关法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况；公司与控股股东招商蛇口在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。
（四）关于董事和董事会
公司全体董事均根据相关法律、规则和《公司章程》履行董事职责，严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
（六）关于关联交易
2020年，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
（七）关于高管任职及薪酬机制
上市公司董事会下设的提名和薪酬委员会负责对公司拟聘董事、高管等人员的任职条件进行审查，并出具专门意见，上报董事会；负责对公司高级管理人员的薪酬进行审核并出具审核意见。
（八）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规及其《公司章程》《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（九）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及其《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（十）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（十一）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2020年度，公司不断完善公司治理结构，规范内部控制。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，本次重组的交易标的资产已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务，重组各方均不存在其他违反所出具承诺的情况。自重大资产重组实施以来，上市公司的治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等相关要求。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问将继续关注标的资产业绩实现情况，并特别提醒广大投资者关注本次重组相关方所作出的承诺事项履行情况及相应的风险。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于招商局积余产业运营服务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人： 余子宜 陈枫
财务顾问协办人： 梁玥
中国国际金融股份有限公司
2021年4月2日