长城证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见
长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”、“保荐机构”)作为深圳市特发信息股份有限公司(以下简称“特发信息”、“公司”)公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求,对特发信息2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)2018年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1627号)核准,公司于深圳证券交易所向登记在册的原股东和社会公众公开发行可转债4,194,000.00张,每张面值为100元,募集资金总额为人民币419,400,000.00元,扣除承销费用(含税)人民币1,250,800.00元,余额为人民币418,149,200.00元,另外扣除保荐费用、审计费、律师费和其他发行费用等(不含税)人民币2,605,603.78元,实际募集资金净额为人民币415,543,596.22元。
该次募集资金到账时间为2018年11月22日,本次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2018年11月23日出具瑞华验字[2018]48330007号验资报告。
2、本年度使用金额及年末余额
截至2020年12月31日,公司累计使用募集资金人民241,355,280.26元,
其中以前年度225,815,649.33元,本年度使用15,539,630.93元;募集资金专户余额为人民币180,281,828.61元。累计使用募集资金金额及募集资金专户余额共计人民币421,637,108.87元,与实际募集资金净额人民币415,543,596.22元的差异金额为人民币6,093,512.65元,原因如下:
(1)2018年募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额136,694.79元。
(2)2019年募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额3,752,717.24元。
(3)2020年募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额2,204,100.62元。
(二)2020年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2020年6月4日签发的“证监许可[2020]1078号”文《关于核准深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》,深圳市特发信息股份有限公司获准向社会公开发行面值总额550,000,000.00元可转换公司债券,期限5年,扣除含税承销费用及保荐费用等其他不含税发行费用共计人民币5,020,754.72元,募集资金净额为人民币544,979,245.28元。
该次募集资金到账时间为2020年8月13日,本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年8月14日出具了天职业字[2020]34391号验资报告。
2、本年度使用金额及年末余额
截至2020年12月31日,公司累计使用募集资金人民286,371,224.48元,其中本年度使用190,074,224.48元,置换预先投入募投项目资金96,297,000.00元;募集资金专户余额为人民币260,341,082.98元。累计使用募集资金金额及募集资金专户余额共计人民币546,712,307.46元,与实际募集资金净额人民币
544,979,245.28元的差异金额为人民币1,733,062.18元,原因如下:
(1)募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额1,733,062.18元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)2018年公开发行可转换公司债券募集资金的存放和管理情况
1、募集资金管理制度情况
为规范特发信息募集资金管理,提高募集资金的使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》,对募集资金遵循专户存储、规范使用、如实披露、严格管理的使用原则。
2、募集资金三方监管协议情况
为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定,公司根据募集资金项目实际需要,分别在中国建设银行股份有限公司深圳科苑南支行、中国光大银行股份有限公司成都光华支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),实行专款专用。2018年11月9日,公司与中国建设银行股份有限公司深圳科苑南支行及长城证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》;2018年12月29日,公司与具体负责实施成都傅立叶测控地面站数据链系统项目的全资子公司成都傅立叶电子科技有限公司、中国光大银行股份有限公司成都光华支行及长城证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》;2019年1月18日,公司与具体负责实施特发东智扩产及产线智能化升级项目的全资子公司深圳特发东智科技有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳科苑南支行及长城证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》;2019年1月18日,公司与具体负责实施特发光纤扩产项目的控股子公司深圳特发信息光纤有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳科苑南支行及长城证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。明确了各方的权利和义务,对募集资金的使用实施严格审批,
以保证专款专用。
3、募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,募集资金存放专项账户活期存款余额如下:
单位:人民币元
存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 期末余额 |
中国建设银行深圳科苑南支行 | 44250100018200000796 | 活期存款 | 154,302,840.36 |
中国光大银行成都光华支行 | 78270188000238441 | 活期存款 | 25,978,988.25 |
中国建设银行深圳科苑南支行 | 44250100018200000993 | 活期存款 | - |
中国建设银行深圳科苑南支行 | 44250100018200000992 | 活期存款 | - |
合计 | 180,281,828.61 |
(二)2020年公开发行可转换公司债券募集资金的存放和管理情况
1、募集资金管理制度情况
为规范特发信息募集资金管理,提高募集资金的使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》,对募集资金遵循专户存储、规范使用、如实披露、严格管理的使用原则。
2、募集资金三方监管协议情况
为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定,公司根据募集资金项目实际需要,在中国银行股份有限公司深圳高新区支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),实行专款专用。2020年8月13日,公司与具体负责实施智慧城市创展基地建设项目和补充流动资金项目的控股子公司特发信息数据科技有限公司、中国银行股份有限公司深圳高新区支行及长城证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。明确了各方的权利和义务,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。
3、募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,募集资金存放专项账户活期存款余额如下:
单位:人民币元
存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 期末余额 |
中国银行股份有限公司深圳高新区支行 | 751073893304 | 活期存款 | 13,975,028.29 |
中国银行股份有限公司深圳高新区支行 | 756273895445 | 活期存款 | 246,366,054.69 |
合计 | 260,341,082.98 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本报告期内2018年募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”(附表1),2020年募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”(附表2)。
2、募集资金投资项目前期投入及置换情况
(1)截至2018年11月27日,公司在公开发行可转换公司债券募集资金到账前,以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币13,687.09万元。2018年12月13日,公司召开董事会第七届四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金13,687.09万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核,并于2018年12月13日出具《关于深圳市特发信息股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字【2018】48330015号)。
(2)截至2020年7月31日,公司在公开发行可转换公司债券募集资金到账前,以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币9,629.70万元。2020年8月24日,公司召开董事会第七届三十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币9,629.70万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核,并于2020年8月17日出具《关于深圳市特发信息股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(天职业字[2020]34429号)。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况,公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况,具体如下:
(一)公司于2018年11月22日通过公开发行可转债4,194,000.00张,每张面值为100元,募集资金总额为人民币419,400,000.00元,扣除承销费用(含税)人民币1,250,800.00元,余额为人民币418,149,200.00元,另外扣除保荐费用、审计费、律师费和其他发行费用等(不含税)人民币2,605,603.78元,实际募集资金净额为人民币415,543,596.22元。本次募集资金2020年度实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”(附件1)。
(二)公司于2020年8月13日通过公开发行面值总额550,000,000.00元可转换公司债券,期限5年,扣除含税承销费用及保荐费用等其他不含税发行费用共计人民币5,020,754.72元,实际募集资金净额为人民币544,979,245.28元。本次募集资金2020年度实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”(附件2)。
七、保荐机构主要核查工作
长城证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对特发信息募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查,主要内容包括:查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等募集资金使用的原始凭证,审阅募集资金使用的信息披露文件,并与公司相关负责人沟通交流等。
八、保荐机构结论性意见
经核查,长城证券认为,特发信息2020年度募集资金的存放与实际使用情
况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人: | |||
张涛 | 漆传金 |
长城证券股份有限公司
年 月 日
附件1:
深圳市特发信息股份有限公司募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||||||
419,400,000.00 419,400,000.00 419,400,000.00 136,870,900.00 88,944,749.33 15,539,630.93 241,355,280.26 | 单位:人民币元 | |||||||||||||||
募集资金总额 | 419,400,000.00 | 募集资金净额 | 415,543,596.22 | 2020年度投入募集资金总额 | 15,539,630.93 | |||||||||||
变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 241,355,280.26 | |||||||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||||||
合计 | ||||||||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内,未发生重大变化 | |||||||||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 特发信息公司于2018年12月13日召开董事会第七届四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 13,687.09 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金;其中使用10,777.36万元置换已预先投入特发信息厂房建设及特发光纤扩产项目的自筹资金,使用2,909.73万元置换已预先投入特发东智扩产及产线智能化升级项目的自筹资金。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核,并于2018年12月13日出具《关于深圳市特发信息股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字【2018】48330015 号)。 | |||||||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||||||
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||||||
尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金及利息存放于公司募集资金专项账户,将继续按照计划使用。 | |||||||||||||||
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||||||
注:2020年12月29日,公司董事会第七届三十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意在项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下,将“特发信息厂房建设及特发光纤扩产项目”和“特发东智扩产及产线智能化升级项目”募集资金投资项目的达到预定可使用状态时间延长到2021年12月31日。 |
附件2:
深圳市特发信息股份有限公司募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||||
550,000,000.00 550,000,000.00 550,000,000.00 286,371,224.48 286,371,224.48 | 单位:人民币元 | ||||||||||||||
募集资金总额 | 550,000,000.00 | 544,979,245.28 | 2020年度投入募集资金总额 | 286,371,224.48 | |||||||||||
变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 286,371,224.48 | ||||||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||||
合计 | |||||||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内,未发生重大变化 | ||||||||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 特发信息公司于2020 年 8 月 24 日召开董事会第七届三十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币 9,629.70 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核,并于 2020 年 8 月 17 日出具《关于深圳市特发信息股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》( 天职业字[2020]34429 号) | ||||||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||||
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||||||
尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金及利息存放于公司募集资金专项账户,将继续按照计划使用。 | ||||||||||||||
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||||
注:2020年12月29日,公司董事会第七届三十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意在项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下,将“特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目”募集资金投资项目的达到预定可使用状态时间延长到2021年12月31日。 |