万联证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“盐田港”或“公司”）配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市盐田港股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]972号）核准，经深圳证券交易所同意，公司向原股东配售公开发行人民币普通股306,961,747股，配股价格3.86元/股，募集资金总额为人民币1,184,872,343.42元，扣除各项发行费用人民币2,251,850.73元，实际募集资金净额为人民币1,182,620,492.69元。上述募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕7-92号）。
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及当前余额如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,184,872,343.42 |
| 减：扣除已支付的发行费用 | 2,222,056.11 |
| 减：累计使用募集资金 | 1,015,104,133.51 |
| 其中：截至2023年12月31日止募投项目使用金额 | 1,015,104,133.51 |
| 银行收取账户管理费 | - |
| 加：累计募集资金利息收入 | 106,798,345.73 |
| 项目 | 金额 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 274,344,499.53 |
注：2023年度，龙岗区土地整备事务中心退回征拆补偿款2.2亿元至国家开发银行深圳市分行（44301560045433740000）募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《公司法》《证券法》、证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《深圳市盐田港股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），规范募集资金的存放、使用和管理、监督情况。
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度，对募集资金的使用严格按规定审批，保证专款专用，公司及控股子公司深圳惠盐高速公路有限公司、黄石新港港口股份有限公司与保荐机构万联证券股份有限公司和募集资金存放机构中信银行股份有限公司深圳分行、国家开发银行深圳市分行和招商银行股份有限公司黄石分行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行 。
（二）募集资金专户存放情况
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》及公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，开立募集资金专户和募集资金现金管理专用结算账户（如下表）；对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 截止2023年12月31日募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 存款方式 | 余额 | 备注 |
| 中信银行深圳分行 | 8110301012800541364 | 活期 | 264,135,856.95 | |
| 国家开发银行深圳市分行 | 44301560045433740000 | 活期 | 7,696,088.27 | |
| 国家开发银行深圳市分行 | 44301560045785080000 | 活期 | 2,511,325.79 | |
| 招商银行股份有限公司黄石分行 | 714902529210806 | 活期 | 1,228.52 | |
| 合计 | 274,344,499.53 | |||
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况2023年度募集资金实际使用情况，详见后附“募集资金2023年度使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2020年12月30日召开第七届董事会临时会议和第七届监事会临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金60,156,349.41元置换先期投入的自筹资金。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项鉴证报告，并出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2020]41873号）。公司已经完成置换上述预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用60,156,349.41元。其中：2021年1月4日已经完成已支付发行费用1,613,207.56元的置换；2021年2月9日完成募投项目黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目58,543,141.85元的置换。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2020年10月29日召开第七届董事会临时会议和第七届监事会临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币9.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
公司于2022年1月11日召开第七届董事会临时会议和第七届监事会临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
公司于2023年3月14日召开的第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况，拟使用不超过人民币3.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的结构性存款产品已全部到期。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司未使用的募集资金存储于银行募集资金专用账户及结构性存款专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议审议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金用途的议案》，本次调整部分用途后的募集资金仍用于惠盐高速改扩建项目，调整用途是公司基于广东省发改委对项目建设和投资规模的调整，将原计划投入惠盐高速改扩建项目尚未使用的募集资金金额103,508.34万元，占募集资金总额（不含发行费）的87.52%，用途调整为用于惠盐高速改扩建项目投资规模扩大后的土地征用及拆迁补偿费、建筑安装工程费等资本性支出。详见后附“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司募集资金的相关信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金的存放、使用、管理与披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]20181-2号），其鉴证结论为：
“我们认为，盐田港股份《深圳市盐田港股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了盐田港2023年度募集资金的存放与使用情况。”
七、保荐机构核查程序与核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单；查阅了中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。
经核查，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。保荐机构对盐田港在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
募集资金2023年度使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额（不含发行费） | 1,182,620,492.69 | 本年度投入募集资金总额 | -7,568,475.16 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 1,035,083,410.69 | 已累计投入募集资金总额 | 1,015,104,133.51 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 87.52% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.惠盐高速公路深圳段改扩建项目 | 是 | 1,046,418,492.69 | 1,046,418,492.69 | -7,568,475.16（注4） | 877,271,383.99 | 83.84 | 2024年12月31日 | 不适用（注2） | 不适用（注2） | 否 |
| 2.黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目 | 否 | 136,202,000.00 | 136,202,000.00 | - | 137,832,749.52 | 101.20（注1） | 2021年7月 | 不适用（注3） | 不适用（注3） | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 1,182,620,492.69 | 1,182,620,492.69 | -7,568,475.16 | 1,015,104,133.51 | - | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年12月30日召开第七届董事会临时会议和第七届监事会临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金60,156,349.41元置换先期投入的自筹资金。2021年公司已经完成置换上述预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用60,156,349.41元。其中：2021年1月4日已经完成已支付发行费用1,613,207.56元的置换；2021年2月9日完成募投项目黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目58,543,141.85元的置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2020年10月29日召开第七届董事会临时会议和第七届监事会临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币9.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。 公司于2022年1月11日召开第七届董事会临时会议和第七届监事会临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。 公司于2023年3月14日召开的第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况，拟使用不超过人民币3.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期 |
| 后归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的结构性存款产品已全部到期。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 报告期内，公司未使用的募集资金存储于银行募集资金专用账户及结构性存款专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目投资进度为101.20%，系由于使用募集资金利息收入扣除银行手续费用后的净额支付部分工程款。注2：惠盐高速公路深圳段改扩建项目效益测算方法采用增量法，项目资本金税后财务内部收益率为6.96%，目前该项目尚在建设期，暂未投入运营并实现效益；注3：黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目效益测算方法采用“有-无”对比法，项目资本金税后财务内部收益率为5.33%，前述4个泊位产生的效益暂无法单独核算；
注4：2023年度，龙岗区土地整备事务中心退回征拆补偿款2.2亿元至国家开发银行深圳市分行（44301560045433740000）募集资金专户。
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 惠盐高速公路深圳段改扩建项目 | 惠盐高速公路深圳段改扩建项目 | 1,046,418,492.69 | -7,568,475.16 | 877,271,383.99 | 83.84 | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | —— | 1,046,418,492.69 | -7,568,475.16 | 877,271,383.99 | 83.84 | —— | —— | —— | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 2021年7月21日，广东省发展和改革委员会出具的粤发改基础函［2021］1372号文《广东省发展改革委关于调整惠盐高速公路深圳段改扩建工程建设和投资规模的批复》，同意惠盐高速公路深圳段改扩建项目投资估算由原批复的29.2亿元调整为158.59亿元。2021年11月17日，经中华人民共和国交通运输部《交通运输部关于广东省惠盐高速公路深圳段改扩建工程初步设计变更的批复》交公路函［2021］609号，同意惠盐高速公路深圳段改扩建项目设计概算为156.56亿元。 公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议审议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金用途的议案》，并于2021年8月14日进行了公告。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
（以下无正文）
（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
陈志宏 尹树森
万联证券股份有限公司
年 月 日