国信证券股份有限公司
关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2023年度持续督导意见
独立财务顾问
声明国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“上市公司”、“盐田港股份”）委托，担任盐田港股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合盐田港股份2023年年度报告，出具了本持续督导意见。本持续督导意见所依据的文件、材料由盐田港股份、交易对方和有关各方提供。盐田港股份、交易对方已出具承诺：保证为本次交易所提供的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本持续督导意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。
本持续督导意见不构成对盐田港股份任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列示的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
释义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中具有如下含义：
| 公司、上市公司、盐田港股份 | 指 | 深圳市盐田港股份有限公司 |
| 深圳港集团、交易对方 | 指 | 深圳港集团有限公司（曾用名为深圳市盐田港集团有限公司），上市公司控股股东 |
| 港口运营公司、标的公司 | 指 | 深圳市盐港港口运营有限公司，港口运营公司持有深汕投资100%的股权和盐田三期35%的股权 |
| 标的资产 | 指 | 深圳市盐港港口运营有限公司的100%股权 |
| 深汕投资 | 指 | 广东盐田港深汕港口投资有限公司，标的公司全资子公司 |
| 盐田三期 | 指 | 盐田三期国际集装箱码头有限公司，标的公司持有其35%的股权，为标的公司重要参股公司 |
| 小漠港 | 指 | 位于深圳市深汕特别合作区小漠镇南部海域的小漠国际物流港，系深汕投资所有、深圳市深汕港口运营有限公司负责运营的港口 |
| 本次交易、本次重组、本次资产重组 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金购买深圳市盐港港口运营有限公司100%股权并募集配套资金的交易行为 |
| 预案 | 指 | 《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《国信证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》 |
| 国信证券、本独立财务顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
本次交易上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东深圳港集团持有的港口运营公司100%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、偿还银行借款以及支付中介机构费用等。
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为港口运营公司100%股权。根据标的公司所在地的市场监督管理局出具的相关工商变更文件，截至2023年12月14日，标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，港口运营公司成为上市公司全资子公司。
2、验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市盐田港股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]53782号），经审验，截止2023年12月14日，港口运营公司100%股权已变更至上市公司名下，并办理完成工商变更登记手续。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2023）第6021号评估报告为基础，经交易双方协商确认，港口运营公司100%股权的交易作价为10,015,096,095.05元，其中以现金支付1,502,264,410.59元，以股份支付8,512,831,684.46元。上述股份发行后，上市公司注册资本由原注册资本人民币2,249,161,747.00元增加至人民币4,285,724,351.00元。
3、新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年12月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为2,036,562,604股（全部为有限售条件流通股），本次发行后上市公司总股本增加至4,285,724,351股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2024年1月11日。
（二）募集配套资金的实施情况
截至本持续督导意见出具日，本次交易募集配套资金尚未实施，上市公司将在中国证监会注册批复的时限内择机实施本次交易募集配套资金。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，标的资产过户程序合法、有效；本次交易中发行股份购买资产涉及的验资、新增股份登记及上市手续已办理完毕；本次交易募集配套资金尚未实施，上市公司将在中国证监会注册批复的时限内择机实施本次交易募集配套资金。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方出具的重要承诺
在本次交易过程中，交易各方出具了下述重要承诺：
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 上市公司 | 本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺本次交易期间向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 |
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 深圳港集团 | 1、本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
2、关于守法及诚信情况的声明及承诺
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 上市公司 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。 2、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 4、本公司不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件。 本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 |
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 人员 | 2、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 3、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 4、本人不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件。 5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。 |
| 深圳港集团 | 1、本公司最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。 3、本公司最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 5、本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
| 深圳港集团董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。 |
| 港口运营公司 | 1、自设立至今，本公司不存在任何违法违规行为，亦不存在因违反市场监管、税务、审计、生态环境、海关、人力资源和社会保障等部门的相关规定而受到处罚的情况。 2、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受过行政处罚、刑事处罚。 3、本公司董监高最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关重大民事诉讼或仲裁的情形。 4、截至本说明出具日，本公司目前不存在尚未了结的诉讼与仲裁事项。 |
| 深汕投资 | 1、最近三年内，本公司曾存在因超填海被汕尾海警局行政处罚的情形，该事项不属于重大违法行为。除上述情形外，本公司不存在任何违法违规行为，亦不存在因违反市场监管、税务、审计、生态环境、海关、人 |
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 2、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受过行政处罚、刑事处罚。 3、本公司董监高最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关重大民事诉讼或仲裁的情形。 4、截至本说明出具日，本公司目前不存在尚未了结的诉讼与仲裁事项。 | |
| 盐田三期 | 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
3、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 上市公司 | 截至本说明出具之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 深圳港集团 | 截至本说明出具之日，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 深圳港集团董事、监事、高级管理人员 | 截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 港口运营公司 | 本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 |
| 港口运营公司董 | 本人系深圳市盐港港口运营有限公司的董事/监事/高级管理人员，不存 |
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 事、监事、高级管理人员 | 在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 |
| 深汕投资 | 本公司系深圳市盐港港口运营有限公司的全资子公司，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 深汕投资董事、监事、高级管理人员 | 广东盐田港深汕港口投资有限公司系深圳市盐港港口运营有限公司的全资子公司，本人系广东盐田港深汕港口投资有限公司的董事/监事/高级管理人员，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 盐田三期 | 截止至本说明出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
4、关于规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 深圳港集团 | 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免与盐田港股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。 如违反上述承诺，本公司将承担因此给盐田港股份及其他股东造成的损失。 |
5、关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 深圳港集团 | 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于本公司及本公司控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。本次交易完成后，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与上市公司保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金。 除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。如违反上述承诺，本公司将承担因此给盐田港股份及其他股东造成的损失。 |
6、关于股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 深圳港集团 | 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，本公司持有前述股票的锁定期自动延长6个月。 如本公司获得的上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。 2、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 如本公司持有的上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定期的约定。 3、相关法律法规和规范性文件对本公司所持股份的锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。 4、若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
7、关于标的资产权属完整性的承诺
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 深圳港集团 | 1、标的公司为依法设立且有效存续的公司，本公司已经按照《深圳市盐港港口运营有限公司章程》的约定履行出资义务，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 2、本公司合法拥有标的公司100%股权的完整权利，标的公司股权权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形，不存在设置质押或其他权利限制，不存在被司法冻结、查封、托管等情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷，标的公司100%股权的过户不存在法律障碍。 |
8、关于本次交易不存在股份减持计划的承诺
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 深圳港集团 | 1、自本次交易复牌之日至本次交易实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺 |
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 本次交易预案披露后至收到中国证监会注册批复文件期间，上市公司新任的监事和高级管理人员已签署承诺如下： 1、自公司董事会/股东大会审议通过本人任职之日至本次交易实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
9、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 深圳港集团 | 1、本次交易完成后，本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以补充承诺。 3、本公司将严格履行上述承诺事项，若本公司违反或拒不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。 |
| 上市公司董事和高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、支持由公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并愿意在提名、薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议该等事项的议案时投赞成票（若有投票权）。 5、若公司后续推出股权激励计划，将支持公司的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并愿意在董事会和股东大会审议该等事项的议案时投赞成票（若有投票权）。 6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关各方出具的上述承诺正常履行，未发生违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盐田三期国际集装箱码头有限公司2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2024)第1077号），标的公司重要参股公司盐田三期2023年度扣除非经常性损益后的净利润（即实际盈利数）为17.03亿元，高于承诺净利润16.98亿元，即盐田三期2023年度已完成业绩承诺，2023年度未触及补偿义务。
经核查，本独立财务顾问认为：盐田三期2023年度已完成业绩承诺，2023年度未触及补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据上市公司2023年年度报告，上市公司2023年主要经营情况如下：
2023年上市公司把握我国经济社会全面恢复常态化运行的复苏契机，以及港口货物和集装箱恢复增长的趋势，较好地完成了年度经营目标。2023年度，上市公司实现营业收入89,320.69万元，同比增长11.99%；实现归属于上市公司股东的净利润110,832.81万元，同比增长134.88%（相较于2022年度调整后数据），主要系自营港口业务快速发展，重组后投资收益大幅增加。
（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易标的资产过户后，上市公司对标的公司进行了整合管控。业务方面，上市公司对标的公司的业务战略、运营生产、安全环保等全方面进行管控，细化业务管理模式，提高标的公司整体运营效率；财务方面，将标的公司纳入上市公司财务管理体系，对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和
监控，对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督，并加强内部审计和内部控制等；人员方面，上市公司进一步加强标的公司人员管理，努力保障标的公司经营团队的稳定性；机构方面，上市公司参与标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2023年度各项业务发展与管理层讨论与分析部分提及的内容不存在重大差异，上市公司对标的公司进行了相关整合管控。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确、各司其职、规范运作，切实维护了上市公司及全体股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，截至本持续督导意见出具日，上市公司治理结构符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的重组方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈夏楠 韩 冬 张 华
国信证券股份有限公司
年 月 日