广聚能源：关于修订《公司章程》及《专门委员会议事规则》的公告

证券代码：000096 证券简称：广聚能源 公告编号：2024-014

深圳市广聚能源股份有限公司关于修订《公司章程》及《专门委员会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2024年4月26日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》《关于修订<战略决策委员会议事规则>的议案》。具体情况如下：

一、《公司章程》修订说明

为顺应监管政策变化，使《公司章程》与监管部门规则及要求保持一致，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。主要修订内容如下：

修订前	修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府办公厅深府办[1999]13号文件批准，以发起方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府办公厅深府办[1999]13号文件批准，以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440300708483247J。
第五条 公司注册地：深圳市南山区海德三道天利中央商务广场22楼，邮政编码：518054	第五条 公司注册地：广东省深圳市南山区粤海街道海德三道199号天利中央商务广场A座22楼2201-2212，邮政编码：518054

第三十八条 公司股东承担下列义务：

......

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

......

（五）法律、行政法规及公司章程规

定应承担的其他义务。

第三十八条 公司股东承担下列义务： ...... （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 ...... （五）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。	第三十八条 公司股东承担下列义务： ...... （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 ...... 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十二条 公司原则上不给控股子公司以外的公司进行担保。若因特殊情况需对参资企业或其他企业进行担保时，下列担保行为需经股东大会审议通过，其他担保行为均需董事会2/3以上董事表决同意方为有效。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额达到或超过最近一期经审计总资产的30％； （三）为资产负债率超过70%的担保	第四十二条 公司原则上不给控股子公司以外的公司进行担保。若因特殊情况需对参资企业或其他企业进行担保时，下列担保行为需经股东大会审议通过，其他担保行为均需董事会2/3以上董事表决同意方为有效。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额达到

或超过最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；

（七）深圳证券交易所规定的应由股

东大会决定的其他担保情形。

对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额达到或超过最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所规定的应由股东大会决定的其他担保情形。	（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券监管部门、深圳证券交易所规定的其他担保情形。 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司违反本章程关于股东大会、董事会审批对外担保的权限及审议程序的规定，对外提供担保，给公司造成损失的，公司有权依法追究相关责任人的法律责任。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ......	第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ......
第五十七条 股东大会通知和补充通	第五十七条 股东大会通知和补充通

知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。......

知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ......	知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。 ......
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ......	第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 ......
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （二）公司的分立、合并、分拆、解散或者清算； ......	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （二）公司的分立、合并、分拆、解散、清算或者变更公司形式； ......
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因	第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

......

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会采取市场禁入措

施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； ...... （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； ...... （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十一条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第一百一十一条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十二条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行	第一百一十二条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； ...... （四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）有足够的时间和精力履行独立董事职责； （六）法律、行政法规规定的其他条件。	第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； ...... （四）有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （七）法律、行政法规规定的其他条件。
第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事： ...... （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务	第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事： ...... （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

......

（八）最近三年内因证券期货违法犯

罪受到中国证监会处罚或者司法机关刑事处罚的；......

（十一）作为失信惩戒对象等被国家

发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

（十二）在过往任职独立董事期间因

连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；......本条第（一）项中的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。本条第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联

的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； ...... （八）最近三年内因证券期货违法犯罪受到中国证监会处罚或者司法机关刑事处罚的； ...... （十一）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （十二）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； ...... 本条第（一）项中的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。本条第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员； ...... （八）最近三年内因证券期货违法犯罪受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； ...... （十一）存在重大失信等不良记录； （十二）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； ...... 本条第（一）项至第（四）项中的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。本条第（四）项至第（六）项中的“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。本条第（六）项中的“重大业务往来”

关系的附属企业。本条第（六）项中的“重大业务往来”是指根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。本条中的“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

关系的附属企业。本条第（六）项中的“重大业务往来”是指根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。本条中的“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。	是指根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。本条中的“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。	第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 ......	第一百一十六条 独立董事应当按时出席相关会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 ......
第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换： ...... （二）独立董事的提名人在提名前应	第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换： ...... （二）独立董事的提名人在提名前应

当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召

开之前，公司应将所有被提名人的有关材料报送相关监管部门。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）在召开股东大会选举独立董事

时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被相关监管部门提出异议的情况进行说明。

（五）独立董事每届任期为三年，任

期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

（六）独立董事连续三次不能亲自出

席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

（七）独立董事在任期届满前可以提

出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认

当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料报送相关监管部门。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被相关监管部门提出异议的情况进行说明。 （五）独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 （六）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认

当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容； （三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。深圳证券交易所经审查独立董事候选人的有关材料提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （四）独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 （五）独立董事连续两次不能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和

为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

（八）如因独立董事辞职导致独立董

事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定继续履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 （八）如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定继续履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。	依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，经独立董事同意后，方可提交董事会讨论； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东	第一百一十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职权。 独立董事行使本条第（一）项至第（三）

征集投票权；

（七）独立聘请外部审计机构或咨询机构。 独立董事行使本条第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事1/2以上同意，行使本条第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。	项职权应当取得全体独立董事1/2以上同意，行使本条第（一）项职权的，公司应当及时披露。
（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高	第一百一十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

于三百万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十二）需要披露的关联交易、对外

担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十三）重大资产重组方案、管理层

收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

（十四）公司拟决定其股票不再在深

圳证券交易所交易；

（十五）独立董事认为可能损害中小

股东合法权益的事项；

（十六）法律、行政法规、中国证监

会、深圳证券交易所规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表明确、清楚的意见，发表的独立意见类型包括：

同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事的意见分别披露。

于三百万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十二）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； （十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （十六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表明确、清楚的意见，发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通

第一百二十条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通

报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。	报公司运营情况，必要时可组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供如下必要的工作条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。 （二）公司向独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 ...... （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。	第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供如下必要的工作条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须不迟于法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时办理公告事宜。 ...... （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十三条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。	第一百二十三条 董事会由11名董事组成。

第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条 董事与董事会审议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，不得就该项决议授权其他董事代理表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过方为有效。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。	第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。涉及《深圳证券交易所股票上市规则》等其它相关法规规定的重大事项，必需召开现场董事会审议并做出决议。	第一百三十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话或者电子邮件等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十一条 董事会根据公司治理的需要，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提	第一百五十一条 董事会根据公司治理的需要，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。	名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第一百五十二条 战略决策委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。	第一百五十二条 战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。	第一百五十三条 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查。
第一百五十四条 提名委员会主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。	第一百五十四条 提名委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
第一百五十五条 薪酬与考核委员会	第一百五十五条 薪酬与考核委员会

主要职责是：

（一）研究董事与经理人员考核的标

准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人

员的薪酬政策与方案。

主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百六十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 ......	第一百六十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 ......
第一百八十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。	第一百八十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。
第一百八十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百八十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百九十一条 监事会的议事方式为：监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能主持会议的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主	第一百九十一条 监事会的议事方式为：监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能主持会议的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。......

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 ......	席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 ......
第一百九十二条 每一监事有一票表决权，以记名投票方式表决。 监事会的表决程序为：监事会通过决议，需经半数以上监事表决同意方为有效。	第一百九十二条 每一监事有一票表决权，以记名投票方式表决。
第二百零一条 （一）利润分配方式 ...... 若公司当年盈利且符合下述实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。 ...... （五）利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制 1、公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提	第二百零一条 （一）利润分配方式 ...... 若公司当年盈利且符合下述实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。 ...... （五）利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制 1、公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。

2、董事会审议现金分红具体方案时，

应当根据《分红规划》或《公司章程》中规定的条件、比例，执行相应的决策程序，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。......

4、股东大会对现金分红具体方案进行

审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、若公司未按《股东回报规划》提出

现金分红方案，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

6、公司根据生产经营情况、投资规划

和长期发展的需要，今后需调整分红规划规定的利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策应遵

交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当根据《分红规划》或《公司章程》中规定的条件、比例，执行相应的决策程序，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。 ...... 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、若公司未按《股东回报规划》提出现金分红方案，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，今后需调整分红规划规定的利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策应遵

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当根据《分红规划》或《公司章程》中规定的条件、比例，执行相应的决策程序，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 ...... 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、若公司未按《股东回报规划》提出现金分红方案，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，今后需调整分红规划规定的利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策应遵

守相关法律法规、规范性文件；有关调整利润分配政策并修改公司章程的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

守相关法律法规、规范性文件；有关调整利润分配政策并修改公司章程的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。	守相关法律法规、规范性文件；有关调整利润分配政策并修改公司章程的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。	第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或电子邮件等方式进行。
第二百四十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百四十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

修订后的《公司章程》（草案）详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的同名公告。

本次修订《公司章程》事项尚需提请公司股东大会审议批准。

二、《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》修订说明

根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件，为顺应监管政策变化，使公司内控制度与监管部门要求保持一致，同时结合审计委员会运作实际情况，拟对《审计委员会议事规则》进行修订，并将《董事会审计委员会年度审计工作规程》相关条款修订及吸收合并至《审计委员会议事规则》，原《董事会审计委员会年度审计工作规程》同时废止。修订后的《审计委员会议事规则》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的同名公告。

三、《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》修订说明

根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件，为顺应监管政策变化，使公司内控制度与监管部门要求保持一致，同时结合提名委员会运作实际情况，拟对《提名委员会议事规则》进行修订。修订后的《提名委员会议事规则》详见

同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的同名公告。

四、《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》修订说明根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件，为顺应监管政策变化，使公司内控制度与监管部门规则要求保持一致，同时结合薪酬与考核委员会运作实际情况，拟对《薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。修订后的《薪酬与考核委员会议事规则》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的同名公告。

五、《关于修订<战略决策委员会议事规则>的议案》修订说明

根据《公司章程》及战略决策委员会运作实际情况，拟对《战略决策委员会议事规则》进行修订。修订后的《战略决策委员会议事规则》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的同名公告。

特此公告。

深圳市广聚能源股份有限公司

董 事 会二○二四年四月三十日