根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，作为中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了提交公司第七届董事会第八次会议审议的有关议案文件，并就相关事项进行核查，现发表意见如下：
一、关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的意见
（一）经核查，报告期公司无对外担保事项。截至报告期末不存在公司控股股东及其关联方非经营性和经营性占用公司及控股子公司资金的情形。
（二）关联交易事项
1.公司与控股股东中国中海直有限责任公司签订的《深圳直升机场使用协议》已履行法定审议程序并进行信息披露，报告期协议正常履行，报告期公司支付使用费500万元。为确保公司正常使用深圳直升机场及其配套设施，维持公司持续稳定的经营环境，中国中海直有限责任公司就公司使用深圳直升机场的有关事项作出专项承诺。
2.公司向中国中海直有限责任公司租赁房屋支付押金0.47万元，金额较少，对公司经营及财务状况基本无影响。
3.经2016年10月21日召开的第五届董事会第二十四次会议及2016年11月10日召开的2016年第一次临时股东大会审议，公司决定以发行应收账款信托资产支持票据的方式进行融资。2016年12月9日公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016]ABN8号），同意接受公司资产支持票据注册金额为3.52亿元。2017年5月4日，公司2017年第一期信托资产支持票据优先级和次级在中国银行间债券市场发行，发行总额为3.52亿元，其中优先级发行总额为3.15亿元，次级发行总额为0.37亿元。2017年5月9日公司账户收到本期票据发行所募集的资金。按照信托协议约定，该信托产品监管账户内的闲置资金可以用于再投资，投
资范围为在金融机构进行银行存款或其他风险可控、变现能力强的现金管理类产品。公司已于 2020年3月30日按期兑付2017年度第一期信托资产支持票据的本金及利息。
本次公司通过中信信托发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易事项，有利于盘活公司的应收账款、拓展公司的融资渠道、降低公司整体融资成本、改善公司的整体债务结构、解决公司发展中的资金需求问题，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。本事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及公司所有股东利益的情况。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和公司《章程》等规范性文件的规定。
4.经2018年7月13日召开的第六届董事会第十四次会议及2018年7月30日召开的2018年第一次临时股东大会审议，同意公司与中信财务有限公司开展相关金融业务并签署为期3年的《金融服务协议》。2018年10月15日公司与中信财务有限公司签署了该协议。截至2020年底，公司在中信财务有限公司存款额53,482.84万元，全年利息收入为307.58万元；2020年公司在中信财务有限公司未发生过贷款业务。
公司董事会在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法，表决结果有效，符合《公司法》和公司《章程》的规定。此项关联交易严格履行了法定审议程序，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。
二、关于公司2020年度利润分配的意见
公司第七届董事会第八次会议审议通过的2020年度利润分配预案为：以截至2020年12月31日公司总股本606,070,420股为基数，拟每10股派发0.75元现金红利（含税）,共计分配45,455,281.50元。2020年度不送股，不进行资本公积金转增股本。
我们认为公司2020年度利润分配方案的拟定符合公司《章程》的规定，有利于公司的持续稳定发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。同意公司2020年度利润分配预案并提交公司2020年度股东大会审议。
三、关于《2020年度内部控制评价报告》的意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和其他内部控制监管要求的相关规定，2020年度公司结合经营管理实际状况，对内部控制体系进行持续的改进及优化，适应了不断变化的外部环境及内部管理的要求。通过审核公司《2020年度内部控制评价报告》，并就相关事项进行沟通核查，我们认为，公司《2020年度内部控制评价报告》真实完整地反映了2020年度内部控制制度建立及执行情况，对2020年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，且未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
四、关于与中信财务有限公司金融业务预计的意见
公司与财务公司2021年5月1日至2022年4月30日的金融业务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理。公司董事会在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法，表决结果有效，符合《公司法》和公司《章程》的规定。同意本议案提交公司2020年度股东大会审议。
五、关于提名第七届董事会1名非独立董事和1名独立董事候选人的意见
通过认真审阅顾晓山先生非独立董事候选人的个人履历及相关资料，我们认为上述候选人符合法律及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的任职资格，不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。上述非独立董事候选人的提名及表决程序符合法律和公司制度的规定，我们同意将上述非独立董事候选人提请公司2020年度股东大会选举。
通过认真审阅马少华先生独立董事候选人的个人履历及相关资料，我们认为上述候选人符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《独立董事制度》规定的任职资格。上述独立董事候选人的提名及表决程序符合法律和公司制度的规定，我们同意上述独立董事候选人的任职资格报深圳证券交易所审核无异议后，提请公司2020年度股东大会选举。
独立董事： 张长江 王玉梅 苏梅 张金林 王培2021年3月30日