宜华健康：2015年第三季度报告全文

                宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
宜华健康医疗股份有限公司
   2015 年第三季度报告
      2015 年 10 月
                                                   宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人刘绍生、主管会计工作负责人邱海涛及会计机构负责人(会计主管人员)刘文忠声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                       宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                          上年度末                本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 4,314,904,697.52                2,527,722,874.17                           70.70%
归属于上市公司股东的净资产
                                             1,637,628,339.15                     826,351,375.24                        98.18%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                                  年初至报告期末比上
                                    本报告期                                        年初至报告期末
                                                                增减                                            年同期增减
营业收入（元）                      239,791,747.59                    4,501.98%          661,432,793.11                680.44%
归属于上市公司股东的净利润
                                        -214,553.07                     96.48%               916,963.91                 14.87%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                        -235,659.96                     95.93%               426,514.12                -56.41%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                      286,626,293.97                322.15%
（元）
基本每股收益（元/股）                         -0.0005                   97.34%                     0.0020              -20.00%
稀释每股收益（元/股）                         -0.0005                   97.34%                     0.0020              -20.00%
加权平均净资产收益率                           -0.01%                    0.73%                     0.06%                -0.04%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                       单位：元
                         项目                                   年初至报告期期末金额                          说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                              24,911.14
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                   516,233.81
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                               112,788.10
减：所得税影响额                                                                   163,483.26
合计                                                                               490,449.79                   --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
                                                             宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                          单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                     14,184
                                         前 10 名普通股股东持股情况
                                                                 持有有限售条件          质押或冻结情况
     股东名称       股东性质      持股比例        持股数量
                                                                   的股份数量        股份状态        数量
宜华企业（集团）
                境内非国有法人         35.08%      157,085,616                  0 质押               93,140,000
有限公司
林正刚           境内自然人            15.26%       68,317,398        68,317,398 质押                68,308,699
深圳市前海新富
                 境内非国有法人         8.17%       36,585,365        36,585,365 质押                36,585,365
阳实业有限公司
中国建设银行股
份有限公司－华
                 其他                   2.66%       11,900,082
商盛世成长混合
型证券投资基金
林建新           境内自然人             1.81%        8,098,862         8,098,862 质押                 8,098,862
中国建设银行股
份有限公司－华
                 其他                   1.71%        7,637,018
商价值精选混合
型证券投资基金
华润深国投信托
有限公司－润金
                 其他                   1.17%        5,251,200
168 号集合资金
信托计划
中国工商银行股
份有限公司－华
商创新成长灵活 其他                     1.01%        4,542,061
配置混合型发起
式证券投资基金
华源投资有限公
                 境内非国有法人         0.82%        3,690,000
司
南海成长（天津）
股权投资基金合 境内非国有法人           0.78%        3,505,691         3,505,691
伙企业（有限合
                                                               宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
伙）
                                      前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                             股份种类
              股东名称                    持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                     股份种类           数量
宜华企业（集团）有限公司                                            157,085,616 人民币普通股            157,085,616
中国建设银行股份有限公司－华
                                                                     11,900,082 人民币普通股             11,900,082
商盛世成长混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华
                                                                         7,637,018 人民币普通股           7,637,018
商价值精选混合型证券投资基金
华润深国投信托有限公司－润金
                                                                         5,251,200 人民币普通股           5,251,200
168 号集合资金信托计划
中国工商银行股份有限公司－华
商创新成长灵活配置混合型发起                                             4,542,061 人民币普通股           4,542,061
式证券投资基金
华源投资有限公司                                                         3,690,000 人民币普通股           3,690,000
中国银行－嘉实主题精选混合型
                                                                         2,800,000 人民币普通股           2,800,000
证券投资基金
招商证券股份有限公司                                                     2,728,021 人民币普通股           2,728,021
中国建设银行－国泰金马稳健回
                                                                         2,425,564 人民币普通股           2,425,564
报证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－中
欧明睿新起点混合型证券投资基                                             2,086,059 人民币普通股           2,086,059
金
                               公司第一大股东宜华集团与上述其他股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股
上述股东关联关系或一致行动的   东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关
说明                           系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致
                               行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券 宜华集团参与了融资融券业务，通过信用交易担保证券账户持有公司股份 63,945,616
业务情况说明（如有）           股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                             宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                        第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金期末比期初增加11299万元，增长11.85倍，主要系本期合并众安康所致。
2、应收账款本期末比期初增加27706万元，增长134.14倍，主要系本期合并众安康增加应收账款所致。
3、预付账款本期末比期初增加16830万元，增长约4倍，主要系本期合并众安康增加预付账款所致。
4、其他应收款本期末比期初增加15505万元，增长5.69倍，主要系本期合并众安康增加其他应收款所致。
5、其他流动资产本期末比期初增加180万元，系待摊销的财务顾问费所致。
6、可供出售金融资产本期末比期初增加6,000万元，主要系报告期内取得深圳友德医科技有限公司10%股权所致。
7、本期末确认商誉48013万元，系报告期内通过非同一控制合并取得众安康100%股权所致。
8、长期待摊费用本期末比期初增加346万元，增长4.36倍，主要系本期合并众安康增加长期待摊费用所致。
9、递延所得税资产本期末比期初增加1215万元，增长4.22倍，主要系本期合并众安康增加递延所得税资产所致。
10、短期借款期末比期初增加12500万元，增长2.5倍，系本期合并众安康增加短期借款所致。
11、应付账款期末比期初增加47067万元，主要系房地产业务期末未结算的工程款增多所致。
12、预收账款期末比期初增加6273万元，增长1.26倍，主要系报告期内梅州地区的金色华府二期收到的预售款增多所致。
13、应付利息期末比期初减少1145万元，减少82.54%，主要系本期末按合同约定计提尚未支付的贷款利息减少所致。
14、其他应付款期末比期初增加24891万元，增长约2.9倍，主要系本期收到楼盘诚意金增多，以及认缴1.2亿宜鸿投资的注册
资金所致。
15、一年内到期的非流动负债期末比期初减少118930万元，主要系报告期内偿还借款本金所致。
16、长期借款期末比期初增加112680万元，系报告期内新增贷款所致。
17、实收资本期末比期初增加12,380万元，增长38.21%，主要系因重组众安康发行股份增加所致。
18、资本公积期末比期初增加68,656万元，增长约2.27倍，原因同上。
19、本期主营业务收入比上年同期增加57668万元，增长约6.8倍，主要系报告期内合并众安康所致。
20、本期营业成本比上年同期增加43221万元，增长约7.56倍，主要系报告期内合并众安康所致。
21、本期营业税金比上年同期增加2460万元，增长2.81倍，主要系报告期内合并众安康所致。
22、本期销售费用比上年同期增加3996万元，增长42.1倍，主要系报告期内合并众安康所致。
23、本期管理费用比上年同期增加2325万元，增长147.33%，主要系报告期内合并众安康所致。
24、本期财务费用比上年同期增加2893万元，增长2.27倍，主要系报告期内费用化利息成本增加所致。
25、本期资产减值损失比上年同期增加695万，增长4.94倍，主要系报告期末应收医疗后勤服务款及工程款增加致使计提坏
账准备增加所致。
26、本期投资收益比上年同期减少1260万，主要系上年同期处置平远远源股权所致。
27、本期营业外收入比上年同期增加68万元，增长220.22%，主要系报告期内众安康收到政府补助51万元所致。
28、本期经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加21873万元，增长3.22倍，主要系本期因报告期内合并众安康所致。
29、本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少39502万元，减少约9.29倍，主要系本期支付购买深圳友德医科技有
限公司的股权款、支付以现金作为对价购买众安康股权的价款、支付购楼首付款所致。
30、本期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加32004万元，增加153.46%，主要系本期收到募集配套资金款项，以
及新增外部借款所致。
                                                                  宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
   1、公司于2015年4月15日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项,向深圳证券交易
所申请自2015年4月15日开市起停牌。2015年5月7日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年5月7日
开市时起因筹划重大资产重组事项继续停牌。
   2015年9月20日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大
资产出售暨关联交易预案》及其相关议案，并于2015年9月22日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。深圳证券
交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查，并于2015年9月28日出具了《关于对宜华健康医疗股份有限公司的重组
问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 14 号）（以下简称“问询函”）。公司对《宜华健康医疗股份有限公司重大资产
购买及重大资产出售暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善，修订内容及说明详见2015年10月13日刊登在指
定信息披露媒体上的《关于重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案的修订说明公告》等相关公告。
  进展情况：公司及有关各方正积极推进各项工作，审计、评估工作正在抓紧进行中，公司董事会将在相关工作完成后召
开董事会审议重组报告书。
   2、2015年4月28日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于同意公司认购深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开
发行股票并签订附生效条件的股份认购协议书的议案》，同意公司按照深圳市尚荣医疗股份有限公司（“尚荣医疗”）本次非
公开发行股票价格人民币28.26元/股，现金认购10,615,711股尚荣医疗本次非公开发行的股票，并授权公司董事长与尚荣医疗
签订股份认购协议书。本次对外投资的资金来源为公司自筹,投资金额不超过3亿元(包含3亿元)。
 进展情况：目前尚荣医疗非公开发行股票相关事项已报送中国证监会并在审核中。2015年7月16日，尚荣医疗实施了2014
年年度权益分派方案：以尚荣医疗现有总股本363,002,900股为基数，向全体股东每10股派0.999283元人民币现金；同时，以
资本公积金向全体股东每10股转增1.998567股。经除权除息调整后尚荣医疗本次非公开发行股票的发行价格最终确定本次非
公开发行股票的发行价格为23.47元/股，因此公司定增股份相应调整为12,782,275 股。2015年8月27日尚荣医疗收到中国证监
会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，并根据《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题
答复。
             重要事项概述                              披露日期                   临时报告披露网站查询索引
公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项获得中国证 2015 年 01 月 10 日                       巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
券监督管理委员会正式批复。
公司向林正刚、林建新、朱华、彭杰、
邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、
阳阳、孙玉香、邓文芳、南海成长（天
津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
上海道基金滨投资合伙企业（有限合
                                        2015 年 01 月 30 日                  巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
伙）、上海道基晨富投资合伙企业（有限
合伙）非公开发行 87,219,512 股股份购
买其持有的广东众安康后勤集团有限公
司 100%的股权。股份上市日为 2015 年 2
月 2 日。
公司向配套融资投资者深圳市前海新富
阳实业有限公司非公开发行新股            2015 年 03 月 19 日                  巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
36,585,365 股股份，上市日为 2015 年 3
                                                               宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
月 20 日。
公司按照协议约定，将湘潭市宜华房地
产开发有限公司 43%的股权过户给深圳
                                      2015 年 02 月 17 日                 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
市创佳恒实业有限公司，并在工商管理
部门办理了过户手续。
按照约定，友德医科技公司及深圳市谷
糠科技有限公司在工商管理部门办理了
                                      2015 年 03 月 04 日                 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
过户手续，公司取得友德医科技公司
20%的股权。
公司与关联方刘壮青合作设立投资公司 2015 年 03 月 25 日                    巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事                                                                                承诺                         履行
               承诺方                               承诺内容                                       承诺期限
     由                                                                               时间                         情况
股改承
诺
收购报
告书或
权益变
动报告
书中所
作承诺
                         1、关于保障宜华地产股份有限公司独立性的承诺；2、关于避免与
          公司实际控制人 宜华地产股份有限公司同业竞争的承诺；3、关于规范与宜华地产
                                                                                      年 01 宜华集团作为公 正常
          刘绍喜及控股股 股份有限公司关联交易的承诺；以上主要内容详见公司 2015 年 1
                                                                                      月 30 司控股股东期间 履行
          东宜华集团     月 10 日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                                                                                      日
                         关联交易报告书（修订稿）
                                                                                              2015 年 1 月 30
          控股股东宜华集 在本次交易完成后 36 个月内不通过减持股份方式协助林正刚、林 年 01                          正常
                                                                                              日-2018 年 1 月 29
资产重 团                建新取得上市公司的第一大股东地位                             月 30                        履行
                                                                                              日
组时所                                                                                日
作承诺                   在宜华地产本次并购重组方案获得相关监管部门审核通过，而配套 2015                           未达
          控股股东宜华集 募集资金失败且宜华地产的自筹资金不足以满足本次交易配套融 年 01 承诺未达到履行 到履
          团             资需求的情况下，宜华集团将为宜华地产提供相应的借款用于本次 月 30 条件                     行条
                         交易的现金对价支付及众安康营运资金的需求。                   日                           件
                         1、关于规范与宜华地产股份有限公司关联交易的承诺；2、关于众 2015
                         安康承租的部分房产瑕疵的声明与承诺；3、关于众安康社会保险 年 01                           正常
          林正刚                                                                              长期有效
                         费用、住房公积金缴纳情况的承诺；4、关于关联方资金占用的承 月 30                           履行
                         诺；5、关于众安康履行招投标程序情况的承诺；                  日
                                                        宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                                                         2015 年 2 月 2 日
南海成长、道基金 自股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述股份解锁时需按照中 年 02                             正常
                                                                                         至 2016 年 2 月 1
滨、道基晨富     国证监会及深交所的有关规定执行。                                月 02                        履行
                                                                                         日
                                                                                 日
                                                                                         避免同业竞争承
林正刚、林建新、
                  1、关于避免宜华地产股份有限公司同业竞争的承诺；2、林正刚等     2015    诺期限为长期有
朱华、彭杰、邓宇
                  12 名自然人承诺众安康 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年经审   年 01 效。业绩承诺为 正常
光、侯旭英、黄微、
                  计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于       月 30 2015 年 1 月 30        履行
夏青、阳阳、孙玉
                  人民币 6,000 万元、7,800 万元、10,140 万元、10,059.33 万元。   日      日-2018 年 4 月 30
香、邓文芳和李红
                                                                                         日
林正刚、邓宇光、
                 承诺自众安康本次交易工商登记完成之日起至少 60 个月内仍在 2015
彭杰、朱华、侯旭                                                                   2015 年 01 月 30
                 众安康任职，任职期间，未经上市公司同意，不在其他与宜华地产、年 01                  正常
英、黄微、夏青、                                                                   日-2020 年 01 月
                 众安康有竞争关系的任何公司兼职。林正刚等众安康核心管理团队 月 30                   履行
阳阳、孙玉香、邓                                                                   30 日
                 如违反任职期限承诺，将承担相应的赔偿责任。                  日
文芳、李红
                 关于不谋求宜华地产控制地位的承诺：在宜华地产本次发行股份及
                 支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易项目完成后，本人及
                 一致行动人不会基于所持有的宜华地产的股份与本次交易的其他
                 交易对方谋求一致行动关系。在本次交易完成后 36 个月内，不以              2015 年 1 月 30
                                                                                 年 01                        正常
林正刚、林建新 任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场                日至 2018 年 1 月
                                                                                 月 30                        履行
                 增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股              30 日
                                                                                 日
                 份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市
                 公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公
                 司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
                 本公司在本次交易中认购的宜华地产股份自股份发行结束之日起                2015 年 3 月 19
                                                                                 年 03                        正常
新富阳           36 个月内不进行转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有               日至 2018 年 3 月
                                                                                 月 19                        履行
                 关规定执行。                                                            19 日
                                                                                 日
                                                                                 年 03                        正常
新富阳           关于减少与规范与宜华健康关联交易的承诺                                  长期有效
                                                                                 月 19                        履行
                                                                                 日
                 股份解锁方式：①自股份上市之日起 12 个月届满且履行其相应
林正刚、朱华、彭 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；
杰、邓宇光、李红、②自股份上市之日起 24 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业        2015 年 2 月 2 日
                                                                              年 02                    正常
侯旭英、黄微、夏 绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；③自股份上市         至 2018 年 4 月 30
                                                                              月 02                    履行
青、阳阳、孙玉香、之日起 36 个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚        日
                                                                              日
邓文芳            发生的为准）可转让剩余 50%。上述股份解锁时需按照中国证监会
                 及深交所的有关规定执行。
                 林建新以众安康股权所认购股份解锁方式:若《发行股份及支付现 2015          2015 年 2 月 2 日
                                                                                                              正常
林建新           金购买资产协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，其取得 年 02 至 2016 年 4 月 30
                                                                                                              履行
                 的上市公司股份中锁定期为 12 个月的股份自股份上市之日起 12 个 月 02 日
                                                             宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                       月后可向深交所申请解除锁定；如未全部实现，则按照《发行股份 日
                       及支付现金购买资产协议》约定进行补偿后，其取得的上市公司股
                       份中锁定期为 12 个月的股份自股份上市之日起 12 个月后可向深交
                       所申请解除锁定。
首次公
开发行
或再融
资时所
作承诺
其他对
公司中
小股东
所作承
诺
承诺是
否及时 是
履行
四、对 2015 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
                                                           宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                                                   谈论的主要内容及提供的
    接待时间            接待地点       接待方式     接待对象类型       接待对象
                                                                                            资料
                                                                   招商证券       公司重大资产出售与重大
2015 年 09 月 23 日 汕头           实地调研       机构
                                                                   李勇剑         资产购买的基本情况
                                                                   华商基金       公司重大资产出售与重大
2015 年 09 月 23 日 汕头           实地调研       机构
                                                                   彭欣杨         资产购买的基本情况
                                                                   海通创新投资   公司重大资产出售与重大
2015 年 09 月 23 日 汕头           实地调研       机构
                                                                   张赟           资产购买的基本情况
                                                                   平安证券       公司重大资产出售与重大
2015 年 09 月 23 日 汕头           实地调研       机构
                                                                   魏巍           资产购买的基本情况
                                                                   中欧基金       公司重大资产出售与重大
2015 年 09 月 23 日 汕头           实地调研       机构