证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2021-109
宜华健康医疗股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）收到深圳证券交易所下发的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第7号）（以下简称“关注函”），公司通过认真核查，现将关注函中相关问题及回复如下：
1、请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明表决权委托后，委托方宜华集团与受托方新里程健康是否构成一致行动人，如否，请提供证明材料；并说明表决权委托到期后，委托方与受托方是否存在后续股权转让或其他安排，公司控制权是否稳定。【回复】：
公司自2021年1月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露《2021年度非公开发行A股股票预案》等相关公告后，公司、宜华集团、新里程健康积极共同推进本次非公开发行A股股票的发行工作。综合考虑监管政策及资本市场环境的变化，结合公司实际情况、公司市场价值表现与股权融资时机的协同等多方因素，经公司与非公开发行对象新里程健康友好协商一致，在审慎分析后，公司决定终止本次非公开发行 A 股股票方案事项。
公司已于2021年8月6日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》，公司已与新里程健康签署《附条件生效的股份认购合同之终止协议》。同时，宜华集团亦与新里程健康签署《表决权委托协议之终止协议》。公司本次非公开发行A股股票及控股股东表决权委托暨控制权变更已终止。公司控股股东仍为宜华集团，实际控制人仍为刘绍喜。
2、请以方框图或者其他有效形式，全面披露新里程健康的产权及控制关系，包括主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。【回复】：
公司自2021年1月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露《2021年度非公开发行A股股票预案》等相关公告后，公司、宜华集团、新里程健康积极共同推进本次非公开发行A股股票的发行工作。综合考虑监管政策及资本市场环境的变化，结合公司实际情况、公司市场价值表现与股权融资时机的协同等多方因素，经公司与非公开发行对象新里程健康友好协商一致，在审慎分析后，公司决定终止本次非公开发行 A 股股票方案事项。
公司已于2021年8月6日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》，公司已与新里程健康签署《附条件生效的股份认购合同之终止协议》。同时，宜华集团亦与新里程健康签署《表决权委托协议之终止协议》。公司本次非公开发行A股股票及控股股东表决权委托暨控制权变更已终止。公司控股股东仍为宜华集团，实际控制人仍为刘绍喜。
3、请结合债务逾期时间、逾期金额及占比情况，说明你公司是否存在信息披露滞后的情形，是否违反了本所《股票上市规则》第11.11.3条的规定。
【回复】：公司于2021年1月12日披露《关于部分债务逾期及银行账户被冻结的公告》（公告编号：2021-18），截至2020年12月31日，公司及子公司逾期债务11笔，合计125,908.22万元，累计占公司最近一期经审计资产总额的
21.15%。
自2019年7月以来，公司董事会每周定期向公司各部门、各子公司董事、监事、高管及核心员工发文，组织学习上市公司规范运作、内部控制制度、信息披露制度等相关法律法规。同时发出书面《征询函》，征询是否存在应披露事项，并要求书面回复，并提供相关证明文件，以便公司董事会及时履行信息披露义务。
自2020年初受新冠疫情影响，且同年8月公司变更办公地址（详见2020年8月13日巨潮资讯网《关于变更办公地址的公告》）等因素的影响。公司办公所在地，地处偏远乡村，疫情防控较为严格，快递物流人员服务缺失，造成阶段性文件丢失、延误收发，存在信息搜集和文件传递延后的客观情况。
在2020年半年度报告披露前，公司一直与贷款已到期的金融机构保持密切沟通，申请贷款展期，缓解公司资金压力，但一直未取得实质性进展。公司以2020年半年报编写为契机，对公司董事会截至2020年7月31日了解到的债务逾期情况，于《2020年半年度报告》第十节中，披露“报告期内，公司逾期未偿还的款项包括南粤银行贷款及兴业银行贷款，本息合计约5.18亿元。”对宜华健康截止2020年7月31日所涉重大债务到期未清偿在定期报告进行了披露。
如前所述，因受新冠疫情及公司地址搬迁等因素影响，所以造成了部分信息了解延误的情况。截止2020年12月31日，公司董事会未收到关于公司及所属各级子公司2020年下半年债务逾期的报告，也未收到部分银行的《催收函》或《到期通知书》等向公司主张权利的资料信息。
2021年1月4日，根据中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于做好上市公司治理专项行动自查自纠工作的通知》（广东证监发【2020】156号）的精神，公司立即要求各部门、各子公司对截至2020年12月31日，是否存在应披露的事项进行全面自查自纠，提升公司治理水平。在汇总各部门和各子公司自查结果后，公司第一时间逐笔核查贷款展期进展，并作出信息披露相关的工作部署，于2021年1月12日披露《关于部分债务逾期及银行账户被冻结的公告》（公告编号：2021-18）。
因受宏观经济下行的压力、新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司在2020年年初新型冠状病毒肺炎疫情逐步扩散的过程中，公司下属医疗服务板块受到较为严重的影响。下属养老服务板块亦受制于疫情影响业务未能正常开展，公司现金回流不达预期，且面临较多的债务到期的情形，公司整体资金压力较大。
针对该等逾期债务情况，公司财务部门一直与各金融机构积极进行沟通，并根据银保监会下发的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》【银发〔2020〕29号】文件精神，向各贷款金融机构申请延期支付或者
贷款展期，积极采取多种方式缓解公司的资金压力。在公司努力下陆续取得部分金融机构的同意，公司部分债务已获得展期。根据财务部门统计，截至2021年8月31日，公司所涉债务逾期及已展期的贷款，如下表所示：
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 贷款本金余额（万元） | 到期日 | 债务类型 | 是否已展期 |
| 1 | 宜华健康医疗股份有公司 | 广东南粤银行揭阳分行 | 17,395.78 | 2020/1/9 | 金融贷款 | 已逾期 |
| 2 | 兴业银行深圳分行 | 26,200.00 | 2020/6/20 | 金融贷款 | 已逾期 | |
| 3 | 兴业银行深圳分行 | 8,000.00 | 2020/7/3 | 银行承兑汇票 | 已逾期 | |
| 4 | 广东省融资再担保有限公司 | 21,300.00 | 2020/11/30 | 公司债代偿款 | 已逾期 | |
| 5 | 河源美德贸易有限公司 | 3,555.89 | 2020/8/20 | 公司借款 | 已逾期 | |
| 6 | 光大银行深圳西丽支行 | 30,000.00 | 2021/1/12 | 金融贷款 | 已逾期 | |
| 7 | 招商证券资产管理有限公司 | 3,000.00 | 2021/3/10 | 委托贷款 | 已逾期 | |
| 8 | 招商证券资产管理有限公司 | 3,000.00 | 2021/3/31 | 委托贷款 | 已逾期 | |
| 9 | 招商证券资产管理有限公司 | 4,000.00 | 2021/9/10 | 委托贷款 | 已展期至2021年9月10日 | |
| 10 | 招商证券资产管理有限公司 | 5,000.00 | 2022/3/10 | 委托贷款 | 已展期至2022年3月10日 | |
| 11 | 长沙银行汇融支行 | 20,000.00 | 2021/6/30 | 金融贷款 | 已到期 | |
| 12 | 渤海银行深圳分行 | 10,000.00 | 2021/10/29 | 金融贷款 | 展期至2021年10月29日 |
| 13 | 众安康后勤集团有限公司 | 兴业银行深圳分行 | 4,995.89 | 2020/6/15 | 金融贷款 | 已逾期 |
| 14 | 浙商银行深圳分行 | 19,999.12 | 2020/7/28 | 金融贷款 | 已逾期 | |
| 15 | 浦发银行深圳分行 | 8,000.00 | 2020/12/22 | 金融贷款 | 已逾期 | |
| 16 | 珠海华润银行东莞分行 | 11,382.80 | 2020/12/31 | 金融贷款 | 已逾期 | |
| 17 | 广东鸿基房地产开发有限公司 | 4,468.74 | 2020/7/9 | 公司借款 | 已逾期 | |
| 18 | 光大银行深圳西丽支行 | 2,976.50 | 2021/1/3 | 金融贷款 | 已逾期 | |
| 19 | 建设银行莲花北支行 | 11,800.00 | 2021/7/31 | 金融贷款 | 已到期 | |
| 20 | 光大银行深圳分行 | 11,290.96 | 2020/12/3 | 金融贷款 | 已到期 | |
| 21 | 常德市众安康医疗投资建设有限公司 | 常德农村商业银行 | 2,990.00 | 2021/10/28 | 金融贷款 | 已展期至2021年10月28日 |
| 22 | 邵阳市众安康医疗投资建设有限公司 | 长沙银行邵东支行 | 3,900.00 | 2021/12/31 | 金融贷款 | 已展期至2021年12月31日 |
公司也正积极与其他债权人协商，争取有利的调解方案，并及时披露相关信息。同时，公司已责成专门人员负责相关事宜，着力补齐前期文件收寄、文件流转过程中存在的工作疏漏。
在中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳证券交易所和各级政府的帮助、指导、支持下，公司后续将建立有效机制及时发现内、外部问题，积极整改、落实内部控制制度、理顺管理流程、规范上市公司运作、消除不利影响。公司将继续定期组织公司各部门负责人学习《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规，不定期对公司内部进行自查自检，并及时形成书面报告汇报至公司董事会，加强信息披露管理，及时地履行相应的信息披露。
4、请进一步核实相关银行账户冻结情况，分账户列示冻结时间及冻结原因，
并结合冻结金额说明上述事项是否属于《股票上市规则》规定的应披露事项，你公司是否已及时履行信息披露义务。【回复】：经核实，截止2021年8月5日，公司及其下属子公司相关银行账户冻结时间及冻结原因如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 开户行 | 账号 | 账户性质 | 冻结账户金额（元） | 冻结时间 | 冻结原因 |
| 1 | 宜华健康医疗股份有限公司 | 交通银行汕头澄海支行 | 487*****209 | 基本户 | 3,347.06 | 2021.2.23 | 公司与河源美德贸易有限公司（以下简称“河源美德”）之间的借款合同纠纷，公司因资金安排，未及时按照调解协议偿还借款，河源美德向法院申请执行，冻结公司银行账户。 |
| 2 | 中国银行汕头分行 | 644*****147 | 非预算单位专用存款账户 | 5.38 | 2020.11.28 | 与南粤银行的金融借款纠纷，南粤银行向法院申请财产保全，冻结公司银行账户。 | |
| 3 | 中国农业银行汕头分行 | 441*****623 | 一般户 | 6.52 | 2020.11.28 | 与南粤银行的金融借款纠纷， |
| 南粤银行向法院申请财产保全，冻结公司银行账户。 | |||||||
| 4 | 浙商银行深圳分行营业部 | 584*****385 | 一般户 | 10,551.78 | 2020.11.28 | 与南粤银行的金融借款纠纷，南粤银行向法院申请财产保全，冻结公司银行账户。 | |
| 5 | 中信银行汕头分行 | 811******052 | 一般户 | 14,850.48 | 2021.2.23 | 公司与河源美德之间的借款合同纠纷，公司因资金安排，未及时按照调解协议偿还借款，河源美德向法院申请执行，冻结公司银行账户。 | |
| 6 | 招商银行时代广场支行 | 755******101 | 一般户 | 2,464.44 | 2021.2.23 | ||
| 7 | 广发银行后海支行 | 955******252 | 一般户 | 30 | 2020.11.28 | 与南粤银行的金融借款纠纷，南粤银行向法院申请财产保全，冻结公司银行账户。 |
| 8 | 众安康后勤集团有限公司 | 建行深圳分行莲花北支行 | 442*****869 | 基本户 | 25,249,184.93 | 2020.5.15 | 1、与供应商之间的合同纠纷；2、与离职员工的劳动仲裁纠纷；3、与浦发银行深圳分行的金融借款纠纷。 |
| 9 | 上海浦东发展银行深圳龙华支行 | 791*****631 | 一般户 | 566,990.99 | 未获悉 | 1、与合作方的合同纠纷；2、与离职员工的劳动仲裁纠纷；3、与浦发银行深圳分行的金融借款纠纷。 | |
| 10 | 光大银行深圳西丽支行 | 389*****613 | 一般户 | 211,781.50 | 未获悉 | 1、与合作方的合同纠纷；2、公司与河源美德之间的借款合同纠纷，公司因资金安排，未及时按照调解协议偿还借款，河源美德向法院申请执行，冻结众安康银行账户。 |
| 11 | 工商银行深圳分行红宝支行 | 400*****750 | 一般户 | 2,079,904.52 | 未获悉 | 1、与供应商之间的合同纠纷；2、与离职员工的劳动仲裁纠纷；3、与合作方的合同纠纷 | |
| 12 | 华夏银行深圳南山支行 | 108*****661 | 一般户 | 1,040,838.07 | 未获悉 | 1、与供应商之间的合同纠纷；2、与离职员工的劳动仲裁纠纷；3、与合作方的合同纠纷 | |
| 13 | 众安康后勤集团有限公司沂南分公司 | 中国银行沂南历山路支行 | 240*****970 | 基本户 | 73,753.56 | 未获悉 | 未获悉 |
| 14 | 众安康后勤集团有限公司泰安分公司 | 工商银行泰安市分行 | 160*****318 | 基本户 | 12,296.43 | 未获悉 | 与合作方的合同纠纷 |
| 15 | 常德市众安康医疗投资建设有限公司 | 建设银行常德鼎城支行 | 430*****719 | 基本户 | 439.37 | 2020.11.24 | 与分包商之间的合同纠纷 |
| 16 | 邵阳市众安康医疗 | 长沙银行邵东支 | 800*****001 | 一般户 | 9,820,000.00 | 2020.8 | 与分包商之间 |
| 投资建设有限公司 | 行 | 的合同纠纷 |
注：公司及子公司在通过网银查询或转账等方式，获悉上述银行账户被冻结后，均向各金融机构征询冻结的时间及原因。其中，部分金融机构仅向公司提供申请执行冻结的法院名称，公司未获悉具体的冻结时间。
截至2021年8月5日，上述银行账户被冻结的资金余额占公司合并报表范围内最近一年（截至2020年12月31日）的货币资金余额的25.91%。
截至目前，被冻结银行账户数量占已开立银行账户总数的不超过8%，未对公司日常经营和管理活动造成重大不利影响，公司生产经营仍在持续开展，未构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.3条“（三）公司主要银行账号被冻结”所述情形。但公司因账户信息核实需要一定时间，公司工作存在一定程度的不足。
因公司及下属子公司银行账户数量众多，有的子公司地处偏远，且因新冠疫情及各地疫情防控因素以及因此而导致的部分负责人员未能全员到岗等因素的影响，公司核实银行账户冻结时间及冻结原因，需跟开户行进行确认，逐一核实需较长时间。
自2019年7月至今，公司董事会每周定期向公司各部门、各子公司董事、监事、高管及核心员工发文，组织学习上市公司规范运作、内部控制制度、信息披露制度等相关法律法规。同时发出书面《征询函》，征询是否存在应披露事项，并要求书面回复，并提供相关证明文件，以便公司董事会及时履行信息披露义务。如前所述，因受新冠疫情影响及公司地址搬迁等因素，因此造成了部分信息了解的延误情况。截止2020年12月31日，公司董事会未收到关于公司账户冻结的书面报告。
2021年1月4日，根据中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于做好上市公司治理专项行动自查自纠工作的通知》（广东证监发【2020】156号）的精神，公司要求各部门、各子公司对截至2020年12月31日，公司是否存在应披露的事项进行全面自查自纠，提升上市公司治理水平。公司要求财务部门和
下属子公司与各个开户行进行确认。公司在汇总各部门和各子公司自查结果后，履行了信息披露义务，于2021年1月12日披露《关于部分债务逾期及银行账户被冻结的公告》（公告编号：2021-18）。公司相关部门正积极与债权人进行协商沟通，已于2020年9月30日与25方债权人达成了一揽子债务冲抵、豁免、清偿协议；2020年12月30日通过项目公司部分及全部股权，冲抵清偿债务，预计降低银行负债及经营性负债本息合计近人民币 8 亿元。公司将继续积极推动债务清偿、重组工作，彻底解决银行账户的冻结，推动公司持续稳定快速的发展。在中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳证券交易所和各级政府的帮助、指导、支持下，公司将进一步完善和落实内部控制制度、理顺管理流程、规范上市公司运作、消除不利影响，建立定期和不定期检查机制，加强信息披露管理工作。其次，公司将及时严格落实财务管理工作，并要求财务部门对公司本部、各个下属子公司银行账户进行日常监控，做到专人负责，每日零申报。如出现异常，及时形成书面报告汇报至公司董事会，履行信息披露义务。
5、请结合诉讼涉及金额及占比情况，说明你公司与奚志勇之间诉讼是否属于《股票上市规则》规定的应披露事项，如是，请结合你公司与奚志勇之间的诉讼发生时间、双方协商起始时间，说明你公司在奚志勇撤诉后、迟至2021年1月12日才披露上述诉讼的原因，是否违反了《股票上市规则》第11.1.1条的规定。【回复】：公司与奚志勇之间诉讼涉案金额为6,583.37万元，占公司最近一期经审计的净资产的7.22%，该笔诉讼金额未构成《股票上市规则》第11.1.1条规定的重大诉讼的标准，不属于第11.1.1条规定的重大诉讼和仲裁信息披露事项。公司于2020年12月初收到法院的诉讼资料，在收到诉讼资料后，为尽快解决该笔诉讼，降低公司及子公司整体负债、盘活低效资产，公司安排专人与奚志勇等债权人进行了多轮协商谈判。就相关债务，各方协商以亲和源旗下低效资产与债务清算冲抵，并最终达成一系列《债务清偿协议书》、《转让及增资协议书》、
《合作协议》（具体内容详见公司于2020年12月31日披露于巨潮资讯网的相关公告）。
谈判结束后获悉，奚志勇已于2020年12月29日向法院提起撤诉申请，并已申请解除冻结公司全部银行账户，公司将与奚志勇之间的诉讼及该笔诉讼的进展进行了披露。截止2021年4月12日，该案件已撤诉，并已解除冻结公司部分银行账户。
6、请说明是否存在你公司相关内幕信息被泄漏的情形；同时，请自查你公司董事、监事、高级管理人员、前述公告相关方及其他内幕信息知情人近期交易你公司股票的情况，并向本所提供内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
【回复】：经审慎核实，公司自本次控股股东表决权委托及非公开发行A股股票筹划以来，对重大事项的关键节点编制了交易进程备忘录，同时严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕知情人的身份信息做了及时登记。
公司亦与交易各方及各中介机构签订了保密协议，督促各方遵守保密义务。此外，经董事会核对登记公司出具的内幕信息知情人股票买卖记录，公司股票自本次重大资产重组停牌日前六个月内，本公司的控股股东、实际控制人，本公司的董事、监事、高级管理人员，以及其他内幕信息知情人均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。公司不存在内幕信息提前泄露的情形。
7、请说明你公司是否存在其他应披露未披露事项。
【回复】：经核查，截止本关注函回复日，公司未发现存在其他应披露未披露事项。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二一年九月三日