川能动力：中信证券股份有限公司关于《四川省新能源动力股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉之回复报告》之核查意见

中信证券股份有限公司

关于《四川省新能源动力股份有限公司关于〈中国证监会行政许可

项目审查二次反馈意见通知书〉之回复报告》

之核查意见

独立财务顾问

二〇二一年九月

中国证券监督管理委员会：

四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“川能动力”）于2021年6月4日收到贵会下发的210423号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为川能动力的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，就《二次反馈意见》进行了逐项落实，对有关问题进行了认真分析与核查，现对《二次反馈意见》中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下。如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）保持一致。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题1. ..................................................................... 4

问题2. .................................................................... 38

问题3. .................................................................... 45

问题4. .................................................................... 47

问题1.申请文件及一次反馈回复显示，1）报告期内四川能投节能环保投资有限公司（以下简称川能环保）环保设备销售收入逐年升高，且收入集中在2020年，占比达57.88%。采购主要包括EPC施工总承包采购、环保设备采购以及其他建造服务采购，2020年分别占比为

39.82%、46.26%、13.92%。2）川能环保全资子公司四川川能节能环保工程有限公司（以下简称川能节能工程）直采或通过贸易商采购环保设备，再将成套设备销售给EPC单位，最终向外部、内部BOT/PPP项目提供设备。其中，内部BOT/PPP项目川能环保通过EPC施工总承包采购。在BOT/PPP达到预定可使用状态时，川能环保收回设备销售转让对价，同时增加川能环保的无形资产-特许经营权资产总额。请你公司：1）补充披露标的资产成立至今，最终向内部、外部BOT/PPP项目销售环保设备所确认的营业收入、营业成本、营业利润的金额及占比，并按最终内部、外部BOT/PPP项目，逐个补充披露环保设备占该项目投资的比例。2）补充披露环保设备是否由项目业主指定采购方和采购价格，EPC单位与标的资产是否存在关联关系、是否具备独立采购环保设备的能力，由川能节能工程采购环保设备再销售给EPC单位的必要性和商业合理性，销售价格是否公允、销售毛利水平是否具有可比性，销售过程是否经过公开招标等程序。3）结合向内部BOT/PPP项目的EPC单位销售环保设备、再采购EPC施工总承包的实际情况，补充披露对内部BOT/PPP项目的设备销售的商业合理性，并对比同行业公司同类业务的会计处理，说明相关收入能否予确认，其确认方式、时点是否符合会计准则的相关规定。4）剔除环保设备销售收入后，测算预测期电力销售、垃圾处置等持续性收入能否覆盖无形资产-特许经营权的摊销金额。5）结合报告期无形资产-特许经营权的资产收益率，补充披露川能环保向贸易商支付采购合同6%手续费的合理性，预测期是否将继续采用贸易商模式进行采购和销售。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、成立至今，标的资产最终向内部、外部BOT/PPP项目销售环保设备所确认的营业收入、营业成本、营业利润的金额及占比情况，以及环保设备占项目投资总额的比例情况

川能环保的环保设备销售业务由全资子公司川能节能工程运营，销售的设备有垃圾焚烧发电成套设备、环卫设备、污泥处置设备与生物质热电联产设备等。自2018年1月成立以来，川能节能工程一共向自贡二期、古叙项目、雅安二期、广安二期、射洪项目和广安污泥等6个内部BOT/PPP项目，以及宣城二期、自贡一期技改、新密昌源技改、宣城中科技改、雅安环卫、遂宁环卫、仁寿项目、威海项目等8个外部BOT/PPP项目实现了最终销售并确认了营业

收入。

（一）成立至今，标的资产最终向内部、外部BOT/PPP项目销售设备所确认的营业收入、营业成本和营业利润的金额及占比情况

成立至今，标的公司最终向内部、外部BOT/PPP项目销售设备所确认的营业收入、营业成本和营业利润的金额及占比情况如下表所示：

年度	项目性质	环保设备收入		环保设备成本		环保设备营业利润
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
2021年1-5月	内部项目	19,249.00	32.75	15,655.71	34.28	3,065.66	26.65
	外部项目	39,532.59	67.25	30,009.94	65.72	8,439.02	73.35
	合计	58,781.59	100.00	45,665.65	100.00	11,504.68	100.00
2020年度	内部项目	54,871.13	56.57	41,352.36	62.29	11,717.46	42.72
	外部项目	42,126.97	43.43	25,033.53	37.71	15,710.49	57.28
	合计	96,998.10	100.00	66,385.89	100.00	27,427.95	100.00
2019年度	内部项目	7,116.38	81.76	6,286.88	68.47	-218.14	9.80
	外部项目	1,587.30	18.24	2,895.38	31.53	-2,007.27	90.20
	合计	8,703.68	100.00	9,182.26	100.00	-2,225.41	100.00
2018年度	内部项目	-	-	-	-	-
	外部项目	4,032.83	100.00	2,668.93	100.00	299.51	100.00
	合计	4,032.83	100.00	2,668.93	100.00	299.51	100.00

注：环保设备销售营业利润=环保设备营业收入-环保设备营业成本-环保设备销售相关的税金及附加-环保设备销售相关的管理费用-环保设备销售形成的信用减值损失，内外部项目的税金及附加、管理费用、信用减值损失等按照收入占比分配

2018年至2021年5月末，川能节能工程环保设备销售业务内部项目所产生的收入占环保设备营业收入的比例分别为0.00%、81.76%、56.57%和32.75%，外部项目所产生的收入占环保设备营业收入的比例分别为100.00%、18.24%、43.43%和67.25%。环保设备业务订单数量少，金额大，且生物质发电成套设备在项目验收时一次性确认收入，因而各个大型生物质发电项目收入确认时点随项目自身建设验收情况而确定并不存在明显的时间规律，导致标的资产最终向内部、外部BOT/PPP项目销售设备所确认的营业收入、营业成本和营业利润的金额及占比存在波动，具体分析如下：

由于业务开展时间较短，川能节能工程2018年和2019年设备销售业务规模较小。2018年，川能节能工程刚开始开展环保设备销售业务，只有自贡一期技改一个外部项目，不涉及内

部项目；2019年，由于内部项目广安二期确认收入7,116.38万元，单个项目确认收入金额较大，外部项目主要为宣城中科技改项目，由于客户经济困难，部分款项无法收回（现已提起诉讼），故仅按照实际收款金额确认收入1,262.64万元，导致当年内部项目收入占比较高。垃圾焚烧发电项目建设期约为15-18个月，2020年，随着前期执行的多个垃圾焚烧发电项目陆续投产，川能节能工程内外部均有多个项目确认收入，内外部项目收入较为接近。2021年1-5月，由于仁寿项目和威海项目两个金额较大外部项目完成验收并确认收入，而金额较大内部项目只有射洪项目完成验收并确认收入，因而外部项目营业收入占比较高。

（二）成立至今，内外部BOT/PPP项目销售环保设备占项目投资总额的比例在川能节能工程最终实现设备销售的14个内外部BOT/PPP项目中，环保设备销售金额占项目投资总额的比例情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	项目类型	项目性质	项目建设进度	川能节能工程设备销售金额（不含税）①	项目设备投资金额（不含税）②	项目投资总额③	设备投资金额占项目投资总额的比例(%)（②/③）
1	自贡二期	垃圾发电	内部	已运行	33,909.48	35,288.44	85,686.12	41.18
2	古叙发电	垃圾发电	内部	已运行	12,846.60	13,381.39	42,662.28	31.37
3	广安二期	垃圾发电	内部	已运行	7,116.38	7,336.69	14,713.21	49.86
4	雅安二期	垃圾发电	内部	已运行	8,115.04	8,115.04	12,816.43	63.32
5	射洪项目	垃圾发电	内部	已运行	17,494.69	17,494.69	41,758.48	41.89
6	广安污泥	污泥处置	内部	已运行	1,754.31	1,754.31	3,170.66	55.33
7	宣城二期	垃圾发电	外部	已运行	21,534.10	21,534.10	44,041.73	48.89
8	自贡一期	垃圾发电技改	外部	已运行	4,032.83	4,032.83	4,032.83	100.00
9	新密昌源	生物质发电技改	外部	已运行	342.52	342.52	342.52	100.00
10	宣城中科	垃圾发电技改	外部	已运行	5,000.00	5,000.00	5,000.00	100.00
11	遂宁环卫	环卫服务	外部	在建	17,847.35	20,578.59	24,281.13	84.75
12	雅安环卫	环卫服务	外部	在建	5,984.00	5,984.00	10,554.67	56.70
13	仁寿项目	垃圾发电	外部	已运行	21,843.43	21,887.68	58,865.97	37.18
14	威海项目	垃圾发电	外部	已运行	13,992.92	14,163.08	43,160.13	32.82

注：实际投资情况金额为相关资产的不含税金额账面金额。

垃圾发电项目环保设备投资占项目投资实际比例约为30-50%，广安二期项目和雅安二期项目环保设备投资占项目总投资比例较高，系一期项目的土建部分投入可以为二期所用，减少了二期项目土建投入，如综合考虑雅安一、二期项目，设备投资占总投资比例为37.91%，广安一、二期项目设备投资占总投资比例为36.02%，与其他垃圾发电项目相近。环卫项目由于不同的项目对设备数量和土建工程量的差异性较大，设备投资占总投资比例存在较大差异。目前污泥项目设备销售只有广安污泥一个项目，设备投资总额占项目投资总额的比例为55.33%。根据财政部政府和社会资本合作中心网站（http://www.cpppc.org/）披露的信息，同行业公司情况如下：

单位：万元

项目类型	序号	项目名称	地点	项目总投资	设备购置投资概算	设备投资占总投资的比例（%）
垃圾发电项目	1	广元市城市生活垃圾焚烧发电项目	四川广元	39,552.83	14,489.63	36.63
	2	安丘市垃圾焚烧发电项目	山东安丘	56,881.90	24,134.11	42.43
	3	昌邑市生活垃圾焚烧发电PPP项目	山东潍坊	38,045.38	13,781.75	36.22
	4	北京市怀柔区生活垃圾焚烧发电项目	北京	59,507.97	26,645.06	44.78
	5	吉安市生活垃圾焚烧发电项目	江西吉安	60,291.07	22,963.98	38.09
	6	南平市生活垃圾焚烧发电厂	福建南平	28,540.44	9,314.12	32.63
	7	山东五莲县生活垃圾焚烧发电工程	山东五莲	13,458.65	5,433.92	40.37
	8	义乌市垃圾焚烧发电厂提升改造项目	浙江义乌	135,715.00	66,320.61	48.87
	9	和田市垃圾焚烧发电项目	新疆和田	52,683.34	21,980.20	41.72
环卫服务项目	1	息县城乡一体化PPP项目	河南信阳	34,503.38	10,074.71	29.20
	2	昆明市五华区环卫一体化PPP项目	云南昆明	29,877.76	20,020.50	67.01
	3	海南省琼海市嘉积城区及部分镇墟环卫一体化PPP项目	海南琼海	9,084.94	9,084.94	100.00
	4	安庆市城区大环卫一体化PPP项目	安徽安庆	9,802.35	9,802.35	100.00
	5	南靖县环境卫生城乡一体化（一期）PPP项目	福建漳州	2,502.85	2,502.85	100.00
	6	息烽县城乡环卫一体化PPP项目	贵州贵阳	9,180.30	4,317.20	47.03
污泥项目	1	房山污泥处置工程	北京	6,657.94	2,423.30	36.40
	2	青岛小涧西污泥处理及资源化利用工程	山东青岛	10,125.23	4,194.07	41.42
	3	咸宁市污泥无害化处理处置一期建设项	武汉邵宁	3,066.00	1,579.83	51.53

项目类型	序号	项目名称	地点	项目总投资	设备购置投资概算	设备投资占总投资的比例（%）
		目
	4	延庆县污泥处置工程	北京	7,683.34	2,449.13	31.88
	5	即墨市污泥处置中心工程	山东即墨	13,960.00	10,369.32	74.28

垃圾发电项目设备投资占项目总投资比例在30%至50%之间，川能环保设备投资占总投资比例处于同行业公司比例范围内，雅安二期项目和广安二期项目设备投资占项目总投资的比例较高主要系一期项目已完成部分基建，二期项目可与之共用，更多投资为设备投资，如综合考虑雅安一、二期项目，设备投资占总投资比例为37.91%，广安一、二期项目设备投资占总投资比例为36.02%，与其他垃圾发电项目相近。环卫项目由于不同的项目对设备数量和土建工程量的差异性较大，设备投资占总投资比例的区间范围较大。环卫服务项目设备投资占项目总投资比例在30%至100%之间，川能环保设备投资占比处于同行业公司比例范围内。

污泥处置项目设备投资占总投资比例在32%至74%之间，川能环保设备投资占比处于同行业公司比例范围内。

（三）在重组报告书中的补充披露情况

公司已在重组报告书“第四章/五/（二）/3、环保设备销售业务”进行了补充披露。

二、关于BOT/PPP项目环保设备采购事宜情况及商业合理性的说明

标的公司BOT/PPP项目的业主方为负责投资、运营BOT/PPP项目的项目公司，主要通过公开招投标、竞争性谈判等程序，获取当地政府或政府授权单位授予的特许经营权；获取特许经营权后，项目业主单位通过招标方式选择项目的EPC单位；EPC单位获取总包合同后，根据项目的设备复杂程度、建设进度安排和自身采购能力等，选择采用总包模式、按板块分包模式或向供应商直接采购模式采购所需设备。

为获取设备销售订单，川能节能工程根据生产需求，通过综合分析各项目的设备参数、交货周期、当地的垃圾清运量与垃圾物理成分等要素，为客户提供定制化的设备采购方案，并通过邀请招标、邀请比价、谈判等方式获取相关项目的设备销售订单。获取订单后，川能节能工

程向下游供应商发出采购需求，并统筹设备的收货、验收、安装和质保等工作，最终向EPC单位提供成套设备。

（一）环保设备不存在由项目业主指定采购方和采购价格的情形自2015年成立以来，截至本回复报告出具之日，川能环保投资建设运营的垃圾焚烧发电BOT/PPP项目有11个，污泥处理BOT项目1个，环卫一体化PPP项目2个。川能节能工程获取了长垣二期、雅安二期、广安二期、自贡二期、射洪项目、古叙项目和广安污泥项目等7个项目的环保设备销售业务。

上述项目EPC单位均系通过招标方式选择，且均为大型央企或地方国有企业，与标的资产之间不存在关联关系。EPC单位结合采购内容、采购效率、采购成本和售后服务等因素综合考虑，相比于独立采购，通过选择成套设备供应商集中采购环保设备，能够在选型、效率、成本以及售后服务方面更具优势。作为成套设备供应商，川能节能工程凭借丰富的设备选型经验和供应商渠道、环保设备的系统集成采购能力、良好的履约能力、售后响应能力以及对川能环保下属项目的熟悉程度更高等优势，通过邀请招标、邀请比价、谈判等方式成功获取EPC单位设备集采订单。

综上，环保设备不存在项目业主指定采购方和采购价格的情形，具体情况详见本题下述分析。

（二）EPC单位与标的资产不存在关联关系、具备一定独立采购能力

1、EPC单位与标的资产不存在关联关系

报告期内，标的公司开展环保设备销售业务的BOT/PPP项目对应的EPC单位如下。该等EPC单位与标的资产之间不存在关联关系。

序号	项目名称	EPC单位	股东背景	是否存在关联关系
1	长垣二期	湖南省工业设备安装有限公司	湖南建工集团有限公司持股100%，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会	否
2	雅安二期	中国电建集团四川工程有限公司	中国电建集团山东电力建设有限公司持股100%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会	否
3	广安二期	中国轻工业广州工程有限公司	中国海诚工程科技股份有限公司持股100%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会	否

序号	项目名称	EPC单位	股东背景	是否存在关联关系
4	自贡二期	中国轻工业广州工程有限公司	中国海诚工程科技股份有限公司持股100%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会	否
5	射洪项目	湖南省工业设备安装有限公司	湖南建工集团有限公司持股100%，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会	否
6	古叙项目	中国轻工业广州工程有限公司	中国海诚工程科技股份有限公司持股100%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会	否
7	仁寿项目	中国电建集团四川工程有限公司	中国电建集团山东电力建设有限公司持股100%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会	否
8	安岳项目	中国电建集团四川工程有限公司	中国电建集团山东电力建设有限公司持股100%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会	否
9	邻水项目	中国电建集团四川工程有限公司	中国电建集团山东电力建设有限公司持股100%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会	否
10	威海项目	湖南省工业设备安装有限公司	湖南建工集团有限公司持股100%，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会	否
11	宣城二期	中国电建集团四川工程有限公司	中国电建集团山东电力建设有限公司持股100%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会	否
12	遂宁环卫	重庆钢铁集团设计院有限公司	重庆钢结构产业有限公司持股100%，实际控制人为重庆市人民政府国有资产监督管理委员会	否
13	雅安环卫	中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司	中国电力建设股份有限公司持股85.34%，建信金融资产投资有限公司持股14.66%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会	否
14	广安污泥	中国轻工业广州工程有限公司	中国海诚工程科技股份有限公司持股100%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会	否

2、EPC单位具备一定的独立采购环保设备能力，但成套设备供应商优势更明显根据公开信息及招标时EPC单位提供的投标文件，各EPC单位的主要资质和承担设备采购的类似项目经验情况如下：

序号	EPC单位	主要资质情况	承担设备采购的类似项目经验
1	湖南省工业设备安装有限公司	具有机电工程、电力工程、冶金工程、建筑工程、市政公用工程、石油化工工程六项施工总承包一级资质	汝南县生物质热电联产项目
2	中国电建集团四川工程有限公司	市政公用工程施工总承包三级、电力工程施工总承包一级等	万兴环保发电厂（二期）项目

序号	EPC单位	主要资质情况	承担设备采购的类似项目经验
3	中国轻工业广州工程有限公司	建筑工程施工总承包二级等	广州市李坑生活垃圾焚烧发电二厂项目
4	重庆钢铁集团设计院有限公司	工程设计环境工程专项（固体废物处理处置工程）乙级、工程设计市政行业乙级等	阿克苏生活垃圾焚烧发电PPP项目
5	中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司	电力工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级等	皖能长丰县农林生物质发电项目

上述EPC单位具备一定的环保设备采购能力，但EPC单位在选择独立采购或者通过供应商集中采购时，主要结合采购内容、采购效率、采购成本和售后服务等因素综合考虑。一方面，上述EPC单位具有BOT/PPP项目的总承包资质，在垃圾发电、垃圾处理等领域具有一定的项目经验，但各家EPC单位在设计、施工、设备等业务环节各有侧重，在电力工程、建筑工程、市政工程等各个领域也各有侧重；另一方面，相比于垃圾焚烧发电设备领域的专业化设备集成供应商，EPC单位上游供应商资源相对有限，人员的专业化配置或属地化配置相对不足，进而在设备选型、采购效率、采购成本和售后服务方面往往弱于成套设备供应商。

综上，EPC单位在垃圾焚烧的环保设备领域具备一定独立采购能力，但设备选型、采购效率、采购成本和售后服务等方面不及专业化的成套设备供应商，成套设备供应商优势更为明显。

（三）由川能节能工程采购环保设备再销售给EPC单位的必要性和商业合理性

1、川能节能工程拥有较为丰富的设备选型经验和良好的供应商渠道，以及环保设备的系统集成采购能力

通常，环保设备由接收系统、处置利用系统和净化系统等众多子系统、子设备有机地组成，如垃圾发电厂的设备系统主要包括垃圾接收供料系统、焚烧炉及锅炉系统、汽轮发电机系统、烟气处理系统、渗滤液系统等，每项设备子系统又包含若干个单项设备，如焚烧炉及锅炉系统包含机械炉排炉、余热锅炉、激波吹灰设备、锅炉堆焊等，烟气处理系统包括反应塔系统、袋式除尘器、石灰浆制备系统、飞灰输送与存储系统等，渗滤液系统包括预处理系统、厌氧处理系统、污泥脱水机等；前述每个单项设备分开发货，到达项目现场后再进行安装。也即环保设备由众多子系统、子设备组成，统筹安排向众多供应商的采购需要很强的项目经验，以及系统集成能力。

依托川能环保的众多垃圾焚烧发电项目，川能节能工程不仅积累了较为丰富的设备选型经验，同时亦具备系统的选择各子设备使得设备集成后达到高效运营和发电利用小时的环保设备

系统集成采购能力；而借助各项目公司的设备采购和运维需求，川能环保与众多供应商建立了良好的合作关系，在业内拥有通畅的渠道和良好的口碑，能够有效实现设备的最终采购和售后服务。

2、川能节能工程位于成都，能够实现快速响应

报告期内，川能节能工程开展环保设备销售业务的BOT/PPP项目主要位于四川，而部分EPC单位非四川本地企业，其采购部门难以快速响应设备采购阶段的需求。此外，环保设备型号较多、数量较大，部分项目建设周期较短，EPC单位选择成套设备供应商集中采购能够更好地保障设备采购任务能够在规定工期内完成。川能节能工程总部位于成都，且与各项目公司间有着良好的沟通渠道，能够实现对需求的快速响应和及时解决。

3、川能节能工程为四川能投下属企业，履约能力和市场口碑较好

川能节能工程为川能环保全资子公司，属于四川能投下属企业，拥有良好的履约能力和市场口碑。EPC单位选择川能节能工程采购设备，能够保证采购设备的质量、到位时间，有助于保障项目的如期完工。

综上，川能节能工程具有较为丰富的设备选型经验和良好的供应商渠道，以及环保设备的系统集成采购能力，而EPC单位基于专业分工的不同，其更侧重于项目的施工业务，虽在总包的过程中对一些个别或某种类设备采购具备一定的经验，但系统集成采购能力不足，因此EPC单位将设备部分通过合法的流程，分包给专业的环保设备系统集成采购商来完成，即川能节能工程采购环保设备再销售给EPC单位，有其必要性和商业合理性。

（四）销售价格公允、销售毛利水平具有可比性

报告期内，标的公司开展的设备销售业务订单情况具体如下：

序号	项目	项目类型	销售期间	垃圾日处理量（t/d）	销售合同金额 （万元）	单位销售金额 （万元/吨）
				A	B	C=B/A
1	广安二期	垃圾发电	2019年度	300	8,255.00	27.52
2	宣城二期	垃圾发电	2020年度	1000	24,980.00	24.98
3	自贡二期	垃圾发电	2020年度	1500	39,335.00	26.22
4	古叙项目	垃圾发电	2020年度	600	14,829.72	24.72
5	雅安二期	垃圾发电	2020年度	300	9,170.00	30.57

序号	项目	项目类型	销售期间	垃圾日处理量（t/d）	销售合同金额 （万元）	单位销售金额 （万元/吨）
				A	B	C=B/A
6	长垣二期	垃圾发电	报告期内未实现销售	300	9,613.00	32.04
7	射洪项目	垃圾发电	2021年1-5月	700	19,769.00	28.24
8	仁寿项目	垃圾发电	2021年1-5月	800	24,683.08	30.85
9	安岳项目	垃圾发电	报告期内未实现销售	800	19,520.00	24.40
10	邻水项目	垃圾发电	报告期内未实现销售	600	15,975.00	26.63
平均单位日处理量销售金额						27.62
11	遂宁环卫	环卫项目	2020年度、2021年1-5月	2,065.72	48,445.00	23.45
12	雅安环卫	环卫项目	2019年度、2020年度、2021年1-5月	953.81	9,842.25	10.32
平均单位日处理量销售金额						16.89
13	威海项目	生物质发电	2021年1-5月	687.12	15,812.00	23.01
14	广安污泥	污泥项目	2021年1-5月	100	2,035.00	20.35
15	宣城中科技改	技改项目	2019年度	不适用	5,000.00	不适用
16	自贡一期技改	技改项目	2018年度	不适用	4,560.00	不适用
17	新密昌源技改	技改项目	2020年度	不适用	857.40	不适用
18	瀚蓝工程	销售洗车机	2019年度	不适用	9.86	不适用

1、销售价格公允

（1）垃圾发电项目

对于垃圾发电项目，川能环保单位日处理规模对应的销售金额处于24万元/吨至32万元/吨之间，平均单位日处理规模对应的销售金额为27.62万元/吨。

根据财政部政府和社会资本合作中心网站（http://www.cpppc.org/）披露的信息，垃圾发电行业平均单位日处理规模对应的设备购置费为25.63万元/吨，整体上看，单位日处理规模对应的设备购置费在18.11万元/吨/天至44.41万元/吨/天之间。具体结果如下：

序号	项目名称	地点	垃圾处理量（t/d）	设备购置投资概算（万元）	单位处理量设备购置费（万元/吨）
1	广元市城市生活垃圾焚烧发电项目	四川广元	700	14,489.63	20.70
2	安丘市垃圾焚烧发电项目	山东安丘	800	24,134.11	30.17

序号	项目名称	地点	垃圾处理量（t/d）	设备购置投资概算（万元）	单位处理量设备购置费（万元/吨）
3	昌邑市生活垃圾焚烧发电PPP项目	山东潍坊	600	13,781.75	22.97
4	北京市怀柔区生活垃圾焚烧发电项目	北京	600	26,645.06	44.41
5	吉安市生活垃圾焚烧发电项目	江西吉安	1,200	22,963.98	19.14
6	南平市生活垃圾焚烧发电厂	福建南平	300	9,314.12	31.05
7	山东五莲县生活垃圾焚烧发电工程	山东五莲	300	5,433.92	18.11
8	义乌市垃圾焚烧发电厂提升改造项目	浙江义乌	3,000	66,320.61	22.11
9	和田市垃圾焚烧发电项目	新疆和田	1,000	21,980.20	21.98
平均单位处理量设备购置费					25.63

注：数据来源于财政部政府和社会资本合作中心网站披露的各项目可研报告根据同行业数据，因垃圾焚烧发电设备本身体现为非标准化的特性，不同项目的设备之间存在设计规格、参数、性能、工艺等差异，单位垃圾处理量设备投资成本存在一定波动属于正常现象。川能环保平均单位日处理规模对应的销售金额27.62万元/吨与同行业平均单位处理量设备购置费25.63万元/吨差异较小。

因此，垃圾发电项目设备销售业务的定价具有公允性。

（2）环卫项目

川能节能工程向雅安川能环境管理有限公司、遂宁川能环卫管理有限公司项目EPC单位销售设备，销售价格系基于市场合理价格协商确定。环卫一体化PPP项目环保设备包含信息系统、各型号垃圾车辆、垃圾中转站、智能勾臂箱等各式设备，设备种类繁多、型号复杂，不同项目单位清运能力投资额度存在较大波动。项目公司向川能节能工程设备采购总额未超过项目可研报告中设备投资预算，根据财政部政府和社会资本合作中心网站（http://www.cpppc.org/）披露的信息，项目公司可研报告设备总投资与服务区日均垃圾清运量数据与同行业环卫PPP项目对比如下：

序号	项目名称	地点	日垃圾清运量 （吨/天）	设备购置投资概算 （万元）	设备总投/日垃圾清运量（万元/吨）
1	息县城乡一体化PPP项目	河南信阳	720.00	10,074.71	13.99
2	昆明市五华区环卫一体化PPP项目	云南昆明	1,000.00	20,020.50	20.02
3	海南省琼海市嘉积城区及部分镇墟环卫一体化PPP项目	海南琼海	500.00	9,084.94	18.17

序号	项目名称	地点	日垃圾清运量 （吨/天）	设备购置投资概算 （万元）	设备总投/日垃圾清运量（万元/吨）
4	安庆市城区大环卫一体化PPP项目	安徽安庆	522.43	9,802.35	18.76
5	南靖县环境卫生城乡一体化（一期）PPP项目	福建漳州	110.00	2,502.85	22.75
6	息烽县城乡环卫一体化PPP项目	贵州贵阳	250.00	4,317.20	17.27
平均单位垃圾清运量设备购置费					18.49

注：数据来源于财政部政府和社会资本合作中心网站披露的各项目可研报告雅安环卫项目日垃圾清运量对应设备投资额低于遂宁环卫项目和部分可比公司项目，主要系雅安环卫项目未采购智能钩臂箱，而智能钩臂箱是主要环卫设备之一（遂宁环卫项目智能钩臂箱采购额占设备总采购额43.57%）。综上，在考虑实际采购设备的内容后，向雅安川能环境管理有限公司、遂宁川能环卫管理有限公司销售环卫一体化设备的价格区间为10.32万元/t/d至23.45万元/t/d，均值为16.89万元/t/d；外部项目价格区间为13.99万元/t/d至22.75万元/t/d/，均值为18.49万元/t/d，上述区间及均值不存在重大差异。此外，雅安环卫及遂宁环卫设备采购价格未超过PPP合同或可行性研究报告规定金额，且通过了物有所值评价，环卫一体化设备关联销售定价公允。

（3）生物质发电项目

威海项目系利用农林废弃物的生物质能发电项目，年处理量单位销售金额为23.01万元/吨，根据财政部政府和社会资本合作中心网站（http://www.cpppc.org/）披露的信息，生物质能发电行业平均单位日处理规模对应的设备购置费为26.78万元/吨，具体如下：

序号	项目名称	地点	垃圾处理量 （吨/日）	设备购置投资概算（万元）	单位处理量设备购置费（万元/吨）
1	山东省东营市33万吨/年秸秆热解制生物燃料项目	山东东营	904.11	30,759.93	34.02
2	河南省开封市杞县生物质秸秆焚烧发电PPP项目	河南开封	572.60	11,183.02	19.53
平均单位处理量设备购置费					26.78

注：数据来源于财政部政府和社会资本合作中心网站披露的各项目可研报告

考虑到生物质发电项目本身存在的设计规格、参数、性能、工艺等差异，单位处理量价格会存在一定区间波动，川能环保向威海川能热力销售的生物质发电成套设备的价格为23.01万元/t/d；外部项目价格区间为19.53万元/t/d至34.02万元/t/d，均值为26.78万元/t/d。威海生物

质发电项目设备单价处于外部项目价格区间内，且与外部项目均价接近，生物质发电成套设备关联销售定价公允。

（4）污泥项目

标的公司设备销售业务的污泥项目为广安污泥项目，单位日处理规模对应的销售金额为

20.35万元/吨。根据财政部政府和社会资本合作中心网站（http://www.cpppc.org/）披露的信息，污泥处理行业平均日处理量设备购置费为22.07万元/吨，具体数据如下表：

序号	项目名称	地点	污泥处理量（吨/天）	设备购置投资概算（万元）	单位处理量设备购置费（万元/吨）
1	房山区污泥处置工程	北京	120	2,423.30	20.19
2	青岛小涧西污泥处理及资源化利用工程	山东青岛	200	4,194.07	20.97
3	咸宁市污泥无害化处理处置一期建设项目	湖北咸宁	100	1,579.83	15.80
4	延庆县污泥处置工程	北京	130	2,449.13	18.84
5	即墨市污泥处置中心工程	山东即墨	300	10,369.32	34.56
平均单位处理量设备购置费					22.07

注：数据来源于财政部政府和社会资本合作中心网站披露的各项目可研报告

考虑到污泥项目本身存在的设计规格、参数、性能、工艺等差异，单位处理量价格会存在一定区间波动，广安污泥污泥处理设备的价格为20.35万元/t/d；外部项目价格区间为15.80万元/t/d至34.56万元/t/d，均值为22.07万元/t/d。广安污泥项目设备单价处于外部项目价格区间内，且与外部项目均价接近，生物质发电成套设备关联销售定价公允。

（5）技改项目与其他项目

川能环保向宣城中科环保电力有限公司、新密市昌源集团电力有限公司销售设备用于项目技术改造，及向瀚蓝工程技术有限公司销售全自动通过式洗车设备，系川能环保向非四川能投及其控股子公司的第三方单位进行的销售，交易价格系基于合理价格协商确定。

川能环保向自贡能投销售设备，用于自贡能投技改项目，技改项目设备型号较为复杂，为非标准化产品，不具有公开市场可比交易价格，本次交易价格系基于市场合理价格协商确定，具有公允性。垃圾焚烧发电同行业可比公司毛利率情况如下：

可比公司	业务分部	2020年度	2019年度	2018年度
三峰环境	设备销售	26.55	21.93	28.10

可比公司	业务分部	2020年度	2019年度	2018年度
伟明环保	设备销售及技术服务	48.82	57.24	48.62
平均值		37.69	39.59	38.36

自贡能投技改项目毛利率为33.82%，处于可比公司毛利率区间范围，交易作价具有公允性。综上，标的公司设备销售业务的销售价格公允。

2、销售毛利水平具有可比性

报告期内，川能环保设备销售业务毛利率情况如下：

项 目	2021年1-5月	2020年度	2019年度	2018年度
设备销售（%）	22.31	31.56	-5.50	33.82

报告期内，川能环保的设备销售业务的毛利率分别为33.82%、-5.50%、31.56%和22.31%。报告期内，公司设备销售业务毛利率有一定波动，主要因为公司设备销售业务单个项目金额较大且项目数量较少，因此项目平均毛利率水平受到单个项目的毛利率水平影响较大，导致相应的波动较大。2019年度，川能环保依据《宣城中科环保电力有限公司一期垃圾发电厂技术改造服务合同》陆续向宣城中科环保电力有限公司进行供货，由于该公司经济困难，部分款项无法收回且未确认对应金额收入，进而导致2019年度川能环保设备销售业务毛利率为负。

川能环保与同行业上市公司相比，两者均属于固废处理领域，但业务范围涵盖的具体细分领域存在一定的差异。如可比公司主营业务均包含垃圾焚烧发电业务，但标的公司主营业务同时涵盖环卫清扫、污泥处理业务等其他固废处理细分领域。由于环保设备的应用领域存在差异，因而标的公司设备销售业务的综合毛利率与行业同类公司存在一定差异。此外，环卫设备本身存在非标准化的特性，不同项目的设备之间存在设计规格、参数、性能、工艺等差异，因而其定价存在一定差异，也导致不同设备销售项目之间的毛利率存在一定差异。

与同行业可比上市公司比较，报告期各年度设备销售业务的毛利率对比分析如下：

可比公司	业务分部	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
三峰环境	设备销售（%）	21.04	26.55	21.93	28.10
伟明环保	设备销售及技术服务（%）	-	48.82	57.24	48.62
平均值		21.04	37.69	39.59	38.36

	业务分部	2021年1-5月	2020年度	2019年度	2018年度
川能环保	设备销售（%）	22.31	31.56	-5.50	33.82

注：同行业上市公司未披露2021年1-5月数据；三峰环境披露2021年1-6月数据，伟明环保2021年1-6月数据未披露设备销售及技术服务项。川能环保2018年度和2019年度设备销售业务确认收入较少，尚未形成规模效应。2020年川能环保设备销售毛利率处于业务模式较为相近的上市公司三峰环境和伟明环保合理区间，2021年1-5月设备销售毛利率与三峰环境半年度毛利率水平相近。

（五）关于销售过程是否经过公开招标等程序的说明

报告期内，川能节能工程共获取了18项设备销售订单，主要通过邀请招标、邀请询比价、单一来源谈判、直接谈判等方式获取。根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国招标投标法》等规定，在上述18项设备销售订单中，有14项订单属于无需履行招标程序的情形（含公开招标及邀请招标），因而通过邀请招标、单一来源谈判、直接谈判等方式获取业务符合规定；有4项订单属于应履行但未履行招标程序的情形，但对标的公司生产经营情况不会造成重大不利影响。详细说明如下：

1、无需履行招标的订单

单位：万元

序号	合同名称	采购方	客户种类	EPC合同是否固定设备价格	设备销售 合同金额（万元）	设备销售所经程序
1	自贡能投华西环保发电有限公司达标提效技改服务合同	自贡能投	技改项目单位	-	4,560.00	直接谈判
2	宣城中科环保电力有限公司一期垃圾发电厂技术改造服务合同	宣城中科环保电力有限公司	技改项目单位	-	5,000.00	直接谈判
3	新密市昌源集团电力有限公司技改维护合同	新密市昌源集团电力有限公司	技改项目单位	-	832.60	直接谈判
	新密市昌源电力技改维护项目1#炉省煤器低温段维护改造工程施工合同				24.80
4	全自动电脑洗车机供货合同	瀚蓝工程技术有限公司	设备采购单位	-	9.86	直接谈判
5	自贡市城市生活垃圾焚烧发电项目（二期）工程EPC项目成套设备及材料采购合同	中国轻工业广州工程有限公司	EPC单位	是	39,335.00	邀请招标
6	长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程成套设备采购合同	湖南省工业设备安装有限公司	EPC单位	是	7,979.00	邀请招标
7	射洪生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同补充协议	湖南省工业设备安装有限公司	EPC单位	是	18,129.00	邀请招标

序号	合同名称	采购方	客户种类	EPC合同是否固定设备价格	设备销售 合同金额（万元）	设备销售所经程序
8	古叙生活垃圾焚烧发电项目工程EPC总承包合同—成套设备及材料采购	中国轻工业广州工程有限公司	EPC单位	是	12,105.00	邀请招标
	古叙生活垃圾焚烧发电项目工程EPC总承包合同成套设备及材料采购补充协议一				2,724.72
9	广安市城市生活垃圾焚烧发电项目（二期）设计采购施工总承包（EPC）成套设备及材料采购合同	中国轻工业广州工程有限公司	EPC单位	是	8,255.00	邀请招标
10	广安污泥处理处置中心项目工程EPC项目成套设备及材料采购合同	中国轻工业广州工程有限公司	EPC单位	是	2,035.00	邀请招标
11	雅安市城乡生活垃圾收运系统建设项目垃圾运转站、智慧云平台配套设备及车辆设备采购合同	中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司	EPC单位	是	9,842.25	邀请询比价
12	遂宁市城乡垃圾处理设施全市统一打包建设运营PPP项目配套设备供货及相关服务采购合同	重庆钢铁集团设计院有限公司	EPC单位	是	48,445.00	直接谈判
13	威海荣成好运角旅游度假区生物质热电联产工程成套设备采购合同	湖南省工业设备安装有限公司	PC单位	是	12,777.00	邀请招标
14	宣城市生活垃圾焚烧发电项目二期工程成套设备供货合同	中国电建集团四川工程有限公司	EPC单位	是	24,980.00	单一来源谈判

（1）属于非工程建设项目，不属于法定强制招标范围

《中华人民共和国招标投标法》第3条规定：“中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”

上表中的1-4项设备销售订单不构成工程建设项目。其中，3个技改项目的主要服务内容为向技改项目单位提供设备改造升级所需的设计、设备采购、安装施工及调试等一系列服务，技改项目单位亦未将技改项目作为工程建设项目；1项设备销售订单为川能节能工程向瀚蓝工程销售金额较小的洗车设备，亦不构成工程建设项目。

（2）客户为总承包商（EPC/PC单位），且EPC/PC合同固定工程设备价格的情形，无需招标

《中华人民共和国招标投标法实施条例》第29条规定：“招标人可以依法对工程以及与工程建设有关的货物、服务全部或者部分实行总承包招标。以暂估价形式包括在总承包范围内的工程、货物、服务属于依法必须进行招标的项目范围且达到国家规定规模标准的，应当依法进行招标。”《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号，2017年2月21日实施）第3条第3款规定：“加快推行工程总承包。……除以暂估价形式包括在工程总承包范围内且依法必须进行招标的项目外，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务。”据此，以固定价格形式包含在总承包范围内的工程、货物、服务，EPC/PC单位可以直接发包的形式选择分包商。

上表中5-14项设备销售订单为建设工程EPC或PC合同项下的工程设备销售业务，且EPC/PC合同均已固定工程设备价格。该情形下，根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第29条的规定，EPC/PC单位可以不履行招投标程序确定工程设备供应商。

2、应当履行但未履行招投标程序的情形

报告期内，川能节能工程共有4项设备销售订单构成工程建设项目，但EPC/PC合同中未固定工程设备价格，属于应当履行但未履行招投标程序的情形，具体如下：

单位：万元

序号	合同名称	采购方	客户种类	EPC合同是否固定设备价格	设备销售 合同金额	设备销售所经程序
1	雅安市生活垃圾焚烧发电项目二期成套设备及材料采购	中国电建集团四川工程有限公司	PC单位	否	9,170.00	单一来源谈判
2	仁寿生活垃圾焚烧发电项目一期工程成套设备供货合同	成都天翼电力工程有限公司	PC分包单位	否	24,683.08	单一来源谈判
3	安岳县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同	中国电建集团四川工程有限公司	EPC单位	否	19,520.00	单一来源谈判
4	邻水县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同	中国电建集团四川工程有限公司	EPC单位	否	14,850.00	单一来源谈判

上述4项设备销售订单不会对川能环保的生产经营造成不利影响，具体分析如下：

（1）单一来源谈判符合EPC/PC单位内部规章制度规定，并获得证明函针对上述雅安二期项目、安岳项目和邻水项目的订单，中国电建集团四川工程有限公司出具证明，“我司按照法律、法规、规范性文件以及我司内部规章制度的要求，对其开展采购相关工作。川能节能工程自2018年1月设立以来，在参与我司采购活动中，遵守招标投标等竞争性程序或其他采购程序的要求，不存在串标、围标及其他违反采购程序的情形，亦不存在商业贿赂等违反公平竞争原则的行为。”其中，中国电建集团四川工程有限公司为中国电力建设集团有限公司的全资孙公司。针对上述仁寿项目订单，成都天翼电力工程有限公司出具证明，“我司按照法律、法规、规范性文件以及我司内部规章制度的要求，对其开展采购相关工作。川能节能工程自2018年1月设立以来，在参与我司采购活动中，遵守招标投标等竞争性程序或其他采购程序的要求，不存在串标、围标及其他违反采购程序的情形，亦不存在商业贿赂等违反公平竞争原则的行为。”其中，成都天翼电力工程有限公司为中国电建集团四川工程有限公司的全资子公司。因此，川能环保上述4项通过单一来源谈判方式获取的设备销售订单符合EPC/PC单位内部规章制度规定。

（2）川能节能工程作为设备销售单位，不承担未履行招标程序的法律责任未履行招投标程序的法律责任不由川能节能工程承担，川能节能工程不会因此受到处罚。根据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规，履行招投标程序系设备采购方之义务，未履行招投标程序并非川能节能工程原因所致，相关法律责任不由川能节能工程承担，川能节能工程不会因采购方未履行招投标程序而受到处罚。根据国家企业信用信息公示系统、信用中国网站显示，川能节能工程未因违反《中华人民共和国招标投标法》等相关规定而受到处罚。

（3）即使在合同无效的情况下，川能节能工程仍有权主张获得折价补偿，不会对川能环保相关应收账款的回收构成重大不利影响

《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外”。同时，《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定，“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相

应的责任。法律另有规定的，依照其规定”；《中华人民共和国民法典》第七百九十三条规定：

“建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人”。截至本回复报告出具之日，上述项目订单的合同履行情况如下：

1）合同主要义务已经履行完毕项目截至本回复报告出具之日，雅安二期项目及仁寿项目合同项下的主合同义务已经履行完毕，具体情况如下：

关于雅安二期项目的订单，川能节能工程与中国电建集团四川工程有限公司经过单一来源谈判程序签订《雅安市生活垃圾焚烧发电项目二期成套设备及材料采购合同》，目前，川能节能工程已完成全部设备的交付，设备款已收回8,010.60万元，尚有余款759.40万元，以上述设备组成的发电机组已通过72+24小时并网试运行并投产。川能节能工程在《雅安市生活垃圾焚烧发电项目二期成套设备及材料采购合同》项下的主要义务已履行完毕，采购方按照合同正常履行支付义务。根据中国电建集团四川工程有限公司出具的证明文件，确认川能节能工程已完成上述设备销售合同的全部设备的交付，相关项目已投产，其将根据设备销售合同的约定支付货款。依据《中华人民共和国民法典》的相关规定，即使《雅安市生活垃圾焚烧发电项目二期成套设备及材料采购合同》因违反招投标有关法律规定被认定为无效，川能节能工程仍有权主张获得折价补偿。

关于仁寿项目的订单，川能节能工程与成都天翼电力工程有限公司经过单一来源谈判程序签订《仁寿生活垃圾焚烧发电项目一期工程成套设备供货合同》，目前，川能节能工程已完成全部设备的交付，设备款已收回17,500.00万元，尚有余款7,183.08万元，以上述设备组成的发电机组已通过72+24小时并网试运行并投产。川能节能工程在《仁寿生活垃圾焚烧发电项目一期工程成套设备供货合同》项下的主要义务已履行完毕，采购方按照合同正常履行支付义务。根据成都天翼电力工程有限公司出具的证明文件，确认川能节能工程已完成上述设备销售合同的全部设备的交付，相关项目已投产，其将根据设备销售合同的约定支付货款。依据《中华人民共和国民法典》的相关规定，即使《仁寿生活垃圾焚烧发电项目一期工程成套设备供货合同》因违反招投标有关法律规定被认定为无效，川能节能工程仍有权主张获得折价补偿。

因此，即使在合同无效的情况下，标的公司仍有权主张合同价款的权利，不会对标的公司相关应收账款的回收构成重大不利影响。2）正在履行的项目截至本回复报告出具之日，安岳项目及邻水项目为在建项目，合同项下的主合同义务正在履行。中国电建集团四川工程有限公司出具证明：“我司按照法律法规、规范性文件以及我司内部规章制度的要求，对其开展采购相关工作。川能节能工程自2018年1月设立以来，在参与我司采购活动中，遵守招标投标等竞争性程序或其他采购程序的要求，不存在串标、围标及其他违反采购程序的情形，亦不存在商业贿赂等违反公平竞争原则的行为。

我司与川能节能工程签订的《安岳县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同》《邻水县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同》目前处于正常履行中，川能节能工程按工程进度交付设备，交付设备符合双方约定的规格、标准。在川能节能工程不出现重大违约情形的前提下，我司将继续按约定履行上述合同。”

截至本回复报告出具之日，《安岳县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同》《邻水县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同》目前处于正常履行状态。参照《中华人民共和国民法典》的相关规定，在川能节能工程按约定交付全部设备，且相关设备经验收合格投产后，即使《安岳县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同》《邻水县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同》因违反招投标有关法律规定被认定为无效，川能节能工程仍有权主张获得折价补偿。

同时，四川能投承诺：“川能环保设备销售合同（包括向EPC单位销售成套环保设备的销售合同或为第三方提供技术改造服务设计的设备销售合同）均真实有效，目前均处于正常履行状态，不存在被合同相关方、相关主管单位或第三方主张合同无效或撤销合同的情形。如川能环保设备销售合同出现无效、被撤销或其他原因导致无法正常履行，因此给上市公司造成损失的，四川能投将承担全部赔偿责任。”

综上，根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《中华人民共和国招标投标法》等规定，标的公司在报告期内获取的18项设备销售订单中，有14项订单属于无需履行招标程序的情形（含公开招标及邀请招标），因而通过邀请招标、单一来源谈判、直接谈判等方式获取

业务符合规定；有4项订单属于应履行但未履行招标程序的情形，但对标的公司生产经营情况不会造成重大不利影响。

（六）在重组报告书补充披露情况

公司已在重组报告书“第四章/五/（四）/3、环保设备销售业务”补充披露了环保设备不存在由项目业主指定采购方和采购价格的情形；EPC单位与标的资产不存在关联关系、具备独立采购环保设备的能力；由川能节能工程采购环保设备再销售给EPC单位具有必要性和商业合理性；已在重组报告书“第九章/三/（二）/3、毛利及毛利率分析”补充披露了销售价格公允、销售毛利水平具有可比性；已在重组报告书“第四章/五/（四）/3/（2）设备销售业务中招投标情况介绍”补充披露了销售过程公开招标等程序的情况。

三、关于对内部BOT/PPP项目销售设备的商业合理性，以及相关收入能否确认及其确认方式、时点是否符合会计准则相关规定的说明

（一）对内部BOT/PPP项目销售设备的商业合理性

如前文所述，在垃圾焚烧发电BOT/PPP项目的投资、建设中涉及到的主体有业主方——负责投资、运营BOT/PPP项目的项目公司，有EPC单位——负责BOT/PPP项目的设计、设备采购、施工及调试，以及设备供应方。项目业主通过公开招投标等竞争性程序，获取当地政府或政府授权单位授予的特许经营权；在获取特许经营权后，项目业主单位又通过招投标方式选择项目的EPC单位，为项目提供工程总承包服务。EPC单位获取总包合同后，根据项目的设备复杂程度、建设进度安排和自身采购能力等，选择采用分包模式或直接采购模式确定设备供应商。设备供应商将环保设备销售给EPC，EPC为项目业主提供工程施工业务，在标的资产中则是川能节能工程将环保设备销售给EPC，EPC将可投入运营的包括垃圾发电焚烧发电系统和房建建筑物在内的工程交给业主，具体流程如下图所示：

川能环保是以垃圾焚烧发电项目的投资和运营为主营业务的环保企业。在成立初期，川能环保主要定位于项目的后期运营，且未参与到项目的建设环节（如遂宁项目、长垣一期等）。在项目的建设和运营过程中，川能环保认识到环保设备作为垃圾焚烧发电厂的核心组成部分，环保设备占项目投资总额的比例约为30%至50%，且其性能、技术指标和集成技术直接关系到垃圾发电厂的发电效率和安全运行。川能环保有志成为垃圾焚烧发电行业龙头企业，主动往垃圾焚烧发电产业链的上游延伸。

垃圾焚烧发电设备制造的技术已趋于成熟，行业竞争格局已经形成；而设备的集成采购服务尚处于发展阶段。川能环保过往的项目运营经验使其熟知影响设备正常运行的各个条件，从而能更好的结合项目设计需求选取设备；各项目的设备维护需求使其与各设备供应商建立了长期稳定的良好合作关系，川能环保具有设备销售业务的核心竞争力。因此，川能环保决定以川能节能工程为平台，积极进行设备集成销售业务的开拓。

川能节能工程成立初期，知名度尚小，与三峰环境、光大国际等行业内龙头企业竞争不占优势。因此，川能节能工程积极跟踪川能环保和四川能投等川内企业投资的垃圾焚烧发电项目，利用熟悉项目需求的优势，积极争取相关业务，并最终通过邀请招标、邀请比价、谈判等方式获取相关项目的设备销售订单，积累了一定的口碑。未来，川能节能工程将利用前期项目积累的业务经验和市场声誉，积极开拓其他项目。

综上，川能节能工程对内部BOT/PPP项目销售设备具有商业合理性。

（二）标的资产对内部BOT/PPP项目销售设备收入的确认及其确认方式、时点是符合会计准则的相关规定的

1、同行业公司同类业务的会计处理

（1）标的公司及同行业的业务模式

川能环保自政府获取BOT项目后，通过招标选取EPC单位，EPC单位将设备采购分包给川能节能工程，具体流程如下图所示：

以BOT/PPP模式开展业务的可比公司中，伟明环保、十方环能和金达莱都存在向内部BOT/PPP项目销售设备的情形。与标的公司不同，上述可比公司由内部设备公司直接向项目公司供货。

（2）标的公司及同行业公司会计处理

同行业公司同类业务的业务模式和会计处理具体情况如下：

同行业公司	本公司	伟明环保	十方环能（北清环能重组标的，已完成交割）	金达莱
业务类别	生活垃圾发电或环卫一体化BOT或PPP项目设备供应	生活垃圾发电BOT项目设备供应	生活垃圾发电BOT项目设备供应	污水处理BOT项目设备供应
业务模式	①川能环保与政府部门签署特许经营权协议，并设立负责建设运营控股项目子公司； ②项目子公司通过招投标确定项目建设EPC单	①伟明环保项目子公司自政府承接BOT项目； ②公司或合并范围内子公司与项目子公司签署主要关键设备系	①十方环能项目子公司自政府承接BOT项目； ②十方环能与项目子公司签署设备系统供应合同，负责主	①金达莱与政府部门签署特许经营权协议，并设立负责建设运营控股项目子公司； ②金达莱与项目子

同行业公司	本公司	伟明环保	十方环能（北清环能重组标的，已完成交割）	金达莱
	位； ③川能环保子公司川能节能工程通过参与EPC设备招采程序获取EPC单位的设备供应订单； ④川能环保子公司川能节能工程按照各设备设计指标择优选择具体供应商，并与供应商协调生产、发货周期，保障设备正常到货。	统供应合同，负责主要关键设备系统建造； ③设备销售子公司通过自制、委托制造和外购集采方式完成设备供应。	要设备提供； ③十方环能负责产品和系统的设计及开发，设备生产由供应商生产，产品组装由第三方安装工程公司在项目现场负责安装，十方环能负责产品的调试。	公司签署设备系统供应合同，负责主要设备提供； ③由子公司新余金达莱对外采购或自产和宜兴金达莱生产所销售设备。
设备销售公司账务处理	销售成套发电设备或环卫清扫设备在设备安装且调试合格后按照合同约定价格确认收入。	提供的设备已由购买方（项目子公司）验收后确认设备销售收入。	设备销售在内部客户出具验收单时，满足收入确认条件，确认收入。	水污染治理装备安装调试完成，并满足合同其他附加验收条件后确认收入。
设备销售收入确认时点	相关设备安装且调试合格（垃圾发电设备在完成“72+24”试运行、环卫设备在完成交付验收）	通过验收	整体竣工验收	水污染治理装备安装调试完成

经比较，川能环保公司设备销售业务模式与同行业公司不存在实质性差异，会计处理与同行业公司一致，设备销售收入确认符合行业惯例，可以确认。

（3）标的公司会计处理举例

以雅安二期项目为例说明川能环保业务流程和项目建造期的各环节会计处理。川能环保从政府获取垃圾焚烧发电项目，将项目工程总包给项目PC（该项目总包商未包含设计部分），项目PC向川能节能工程采购成套设备，川能节能工程和成都筑弘共同向贸易商东方汽轮机采购各项设备，涉及合同流、实物流和资金流的项目流程图如下：

注：标注灰色的单位为川能环保合并范围内的主体。为便于理解，以下会计分录列示的金额为假设的数据。1）终端设备采购环节T2：川能节能工程和成都筑弘向东方汽轮机采购成套设备具体会计处理如下：

①川能节能工程个别报表

借：库存商品 4,500.00万元贷：应付账款/预付账款——东方汽轮机 4,500.00万元

②成都筑弘个别报表

借：应收账款——东方汽轮机 500.00万元贷：主营业务收入——咨询服务 500.00万元

③合并调整分录

借：主营业务收入——咨询服务 500.00万元贷：库存商品 500.00万元2）供应成套设备环节T3：川能节能工程向项目PC提供成套设备项目验收前按照发出商品核算，具体会计处理如下：

①川能节能工程个别报表

借：发出商品 4,500.00万元贷：库存商品 4,500.00万元

②合并调整分录

借：库存商品 500.00万元贷：发出商品 500.00万元3）采购建造服务环节T4：雅安川能能源向中国电建采购工程服务（金额仅列示设备部分）按照资产负债表日已完成工程量核算，具体会计处理如下：

①雅安川能能源个别报表

借：无形资产-在建 5,000.00万元贷：应付账款——中国电建 5,000.00万元

②合并调整分录

在资产负债表日，若项目仍处于建设期，则雅安川能能源的无形资产-在建包含了川能节能工程的发出商品，合并报表川能节能工程的发出商品和项目公司无形资产-在建均核算了川能节能工程提供的设备；从合并主体看，项目公司应付PC款项应仅为不含设备部分，故合并报表按资产负债表时点合并发出商品的成本抵减项目公司应付PC的应付账款，具体会计处理如下：

借：应付账款-中国电建 4,000.00万元

贷：发出商品 4,000.00万元

4）项目通过验收环节

T5：项目通过72+24试运行完成验收

项目通过验收后，项目公司无形资产-在建转入无形资产，川能节能工程确认设备销售收

入。

①雅安川能能源个别报表

借：无形资产 5,000.00万元贷：无形资产-在建 5,000.00万元

②川能节能工程个别报表

借：主营业务成本——设备集采 4,500.00万元贷：发出商品 4,500.00万元借：应收账款——中国电建 5,000.00万元贷：主营业务收入——设备集采 5,000.00万元

③合并调整分录

借：主营业务收入-咨询收入 500.00万元贷：主营业务成本-设备销售 500.00万元川能节能工程直接向东方汽轮机采购设备，成都筑弘向东方汽轮机提供设备采购咨询服务，成都筑弘向东方汽轮机提供设备采购咨询服务确认的收入，属于川能节能工程向东方汽轮机采购的设备成本的一部分；即成都筑弘通过东方汽轮机向川能节能工程提供咨询服务的间接交易。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，子公司相互之间销售商品，期末全部实现对外销售的，应当将购买方的营业成本与销售方的营业收入相互抵销。设备对外实现最终销售时，合并报表层面将成都筑弘设备采购咨询服务收入与川能节能工程等额的主营业务成本进行抵销。

2、标的公司对内部BOT/PPP项目销售设备确认收入，及其确认方式、时点符合会计准则的相关规定的标的公司在2019年12月31日以前执行企业会计准则第14号——收入（财会[2006]3号）（以下简称“原收入准则”），在2020年1月1日以后执行企业会计准则第14号——收入（财

会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），2021年1月1日起执行财政部发布的《企业会计准则解释第14号》（以下简称“准则解释14号”）。报告期内，标的公司对内部BOT项目销售设备主要涉及垃圾焚烧发电设备。

（1）收入确认的依据符合会计准则的相关规定

1）会计准则的相关规定根据新收入准则第四条和第十三条，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入；在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑是否已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。根据原收入准则第四条，企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方是收入确认的必要条件。2）标的公司收入确认的依据符合会计准则的相关规定垃圾焚烧发电特许经营模式中，政府方能够控制社会资本方使用特许经营项目资产必须提供的公共服务的类型、对象和价格；在合同终止时，政府方通过收回项目所有权的形式控制项目资产的重大剩余权益。项目资产建成后，政府方将对项目资产予以确认，而社会资本方按照“镜像互补”原则确认对应的无形资产-特许经营权，从形式上看两方都确认了资产，但两种资产性质不同，实质上是政府方与社会资本方因特许经营业务发生了非货币性资产交换，即社会资本方建设垃圾焚烧发电项目，以建成后的项目资产交换政府授予的无形资产-特许经营权。垃圾发电成套设备在完成“72+24”试运行后，项目已交付并安装调试合格，项目已达到预定可使用状态，政府方通过控制服务内容和剩余权益实现取得对项目资产的控制权，项目公司则是以建成的项目资产取得政府授予的无形资产，设备主要风险报酬已转移给最终客户政府，川能节能工程提供的并用于内部项目的环保设备已实现最终对外销售，标的公司收入确认的依据符合会计准则的相关规定。

（2）收入确认的方式符合会计准则的相关规定

1）会计准则的相关规定根据新收入准则第十一条，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。2）标的公司收入确认的方式符合会计准则的相关规定

①如川能节能工程被中途更换，项目EPC对于成套设备的购买需要重新进行，项目EPC在川能节能工程履约的同时并未取得并消耗川能节能工程在设备销售过程中所带来的经济利益；②在成套设备验收前项目EPC不能合理利用已到货设备的全部经济利益，项目EPC不能够控制川能节能工程履约过程中提供的部分商品服务；③成套设备是非标设备具有不可替代用途，但川能节能工程在设备提供过程中按照合同约定的不同付款节点陆续收款；同时川能节能工程收取货款是在项目公司足额支付工程款给EPC方之后，再由EPC方按照付款节点支付给川能节能工程。项目公司所拥有项目的最终购买方为政府，政府是通过项目建成后，通过允许项目公司特许经营的方式返还投资款，因此川能节能工程在项目通过验收前很难保证可以获取不同节点的收益。

综上，川能节能工程不满足新收入准则中某一时间段履行履约义务，按照某一时点确认收入的方式符合会计准则的相关规定。

（3）收入确认的时点符合会计准则的相关规定

1）会计准则的相关规定

根据新收入准则第九条、第十条，合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，在履行了各单项履约义务时分别确认收入；该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性，通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分。

根据新收入准则第四条和第十三条，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入；在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑是否已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

根据原收入准则第四条，企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方是收入确认的必要条件。根据《企业会计准则讲解2010版-第十五章收入》，某些情况下，转移商品所有权凭证或交付实物后，商品所有权上的主要风险和报酬并未随之转移：企业尚未完成售出商品的安装或检验工作，且安装或检验工作是销售合同或协议的重要组成部分。

2）标的公司收入确认的时点符合会计准则的相关规定

根据垃圾焚烧发电设备销售合同，川能节能工程提供所有设备及安装材料；同时结合垃圾焚烧发电机组运营条件，各单项设备系统需联动工作，发电机组才能正常运行，即各单项设备系统具有高度关联性。转让单项设备不构成单项履约义务，风险和报酬并未随之转移，转让成套设备是符合准则规定的单项履约义务，风险报酬才转移给客户。

标的公司在成套垃圾焚烧发电设备完成“72+24”试运行后确认收入，上述收入确认方式符合会计准则的相关规定。根据设备销售合同“川能节能工程需就具备完成设备供应能力向项目EPC提供履约保函，并保证其履约保函在机组通过“72+24”试运行、消缺完成并经验收合格前一直有效”，“EPC单位应在机组通过“72+24”试运行、消缺完成并经验收合格后将履约保函退还给川能节能工程。在支付节点的约定上，“EPC单位应在机组“72+24”调试通过后累计支付至合同总额的90%”。因此，“72+24”属于设备销售合同的重要组成部分。同时根据设备销售合同，“川能节能工程应配合设备的单体调试、水压油压和配合分系统调试、吹洗、煮炉、冲管等各项试验及整机启动试运直至通过“72+24”试运行”。因此，整机通过“72+24”试运行前，不满足收入准则所有权上风险报酬及控制权转移的规定。

标的公司以成套垃圾焚烧发电设备完成“72+24”试运行后作为收入确认时点，符合会计准则的相关规定。

（三）在重组报告书补充披露情况

公司已在重组报告书“第四章/五/（四）/3、环保设备销售业务”补充披露了对内部BOT/PPP项目销售设备的商业合理性；已在重组报告书“第四章/十一/（九）BOT项目确认依据等相关

会计处理情况”补充披露了对内部BOT/PPP项目销售设备收入的确认及其确认方式、时点是符合会计准则的相关规定的。

四、关于剔除环保设备销售收入后，预测期电力销售、垃圾处置等持续性收入能否覆盖无形资产-特许经营权的摊销金额的说明

（一）川能环保预测期收入情况

川能环保预测期收入情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年
垃圾发电运营业务（含售电和垃圾处置）	61,918.75	61,918.75	61,918.75
设备销售业务	58,855.38	35,059.95	-
环卫一体化业务	41,552.83	41,381.03	41,014.29
污泥处置业务	1,029.58	2,059.15	2,059.15
预测收入合计	163,356.54	140,418.88	104,992.19
剔除环保设备销售后收入合计	104,501.16	105,358.93	104,992.19

川能环保自2023年起预测收入中不含有设备销售收入，以后年度收入预测金额与2023年度趋同。

（二）剔除环保设备销售收入后，公司承诺期电力销售、垃圾处置等持续性收入与无形资产-特效经营权的摊销金额剔除环保设备销售收入后，公司承诺期电力销售、垃圾处置等持续性收入与无形资产-特效经营权的摊销金额情况如下：

序号	项目公司	2021年			2022年			2023年
		收入预测金额 （万元）	无形资产摊销金额（万元）	覆盖倍数（收入预测金额/无形资产摊销金额）	收入预测金额 （万元）	无形资产摊销金额（万元）	覆盖倍数 （收入预测金额/无形资产摊销金额）	收入预测金额 （万元）	无形资产摊销金额（万元）	覆盖倍数 （收入预测金额/无形资产摊销金额）
1	广安川能能源	10,036.59	2,042.75	4.91	10,036.59	2,030.19	4.94	10,036.59	2,030.64	4.94
2	遂宁川能能源	8,724.22	1,525.29	5.72	8,724.22	1,507.14	5.79	8,724.22	1,484.64	5.88
3	雅安川能能源	7,267.09	1,449.17	5.01	7,267.09	1,447.52	5.02	7,267.09	1,439.67	5.05
4	长垣川能能源	9,315.81	1,729.58	5.39	9,315.81	1,728.94	5.39	9,315.81	1,724.91	5.40
5	射洪川能	7,263.85	1,461.88	4.97	7,263.85	1,460.78	4.97	7,263.85	1,459.60	4.98
6	泸州川能能源	6,020.31	1,201.60	5.01	6,020.31	1,201.60	5.01	6,020.31	1,201.72	5.01
7	自贡川能发电	13,290.87	2,900.63	4.58	13,290.87	2,900.63	4.58	13,290.87	2,900.63	4.58
垃圾发电运营业务（含售电和垃圾处置）小计		61,918.75	12,310.91	5.03	61,918.75	12,276.80	5.04	61,918.75	12,241.82	5.06
9	川能环境管理	21,591.23	662.83	32.57	21,345.54	648.06	32.94	20,860.31	638.88	32.65
10	恒升天洁	16,263.45	690.11	23.57	16,225.27	626.06	25.92	16,225.27	619.86	26.18
11	纳雍川能环境	3,698.14	587.00	6.30	3,810.22	587.00	6.49	3,928.71	547.61	7.17
环卫一体化业务小计		41,552.83	1,939.94	21.42	41,381.03	1,861.12	22.23	41,014.29	1,806.35	22.71
12	广安川能再生	1,029.58	163.64	6.29	2,059.15	199.16	10.34	2,059.15	199.16	10.34
污泥处置业务小计		1,029.58	163.64	6.29	2,059.15	199.16	10.34	2,059.15	199.16	10.34
合计		104,501.16	14,414.49	7.25	105,358.93	14,337.08	7.35	104,992.19	14,247.33	7.37

本次交易出于预测数据可靠性及谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入等，但标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务未来仍具有增长前景。根据评估预测数据，标的公司自2023年起预测收入中不含有设备销售收入，以后年度收入预测金额趋同。由上表可知，公司预测期电力销售、垃圾处置等持续性收入可以覆盖无形资产-特许经营权的摊销金额。

根据评估预测数据并经测算，承诺期扣除环保设备销售业务后，标的公司的净利润分别为11,644.01万元、11,945.94万元和11,889.75万元，以后年度也将保持1.2亿元水平的预测净利润，剔除设备销售业务影响后，标的公司未来仍将具备较强且稳定的盈利能力。

（三）在重组报告书补充披露情况

公司已在重组报告书“第六章/一/（四）/2/（1）/3）/②营业收入预测”进行了补充披露。

五、关于川能环保向贸易商支付采购合同6%手续费的合理性，以及预测期是否将继续采用贸易商模式进行采购和销售的说明

（一）川能环保向贸易商支付采购合同6%手续费的合理性

由于环保设备合同金额较大，川能环保资金实力较弱，为解决该矛盾，川能环保采用贸易商模式由贸易商代为垫资采购相关设备缓解资金流压力。设备采购过程中，在达到各阶段付款的支付节点后，东方汽轮机的付款期限为15日，而川能环保的付款期限为12个月。在手续费率的具体数额方面，川能环保与东方汽轮机约定的6%手续费为根据市场贷款利率协商确定，具有合理性。

川能环保向东方汽轮机采购环保设备，支付的价款中包含了6%手续费，此部分手续费随设备资产一起成为无形资产-特许经营权账面原值的一部分。通常，根据设备购销合同约定，川能环保在达到支付节点后12个月时，对设备款项及其包含的6%手续费进行支付。支付完成后，川能环保不再具有支付手续费的义务，且在项目转运营后，川能环保不再向贸易商采购设备，无需支付手续费。

报告期内，贸易商采购模式下已运营的BOT项目共有4个，分别为自贡二期项目、古叙项目、雅安二期项目和射洪项目，采用贸易商采购模式未导致项目实际投资情况与可研报告存在显著差异，根据评估测算，上述项目未来仍具备较好的收益预期。

综上，贸易商采购模式不会对BOT项目收益产生重大影响，川能环保向贸易商支付采购合同6%手续费具有合理性。

（二）预测期将不再继续采用贸易商模式进行采购和销售

报告期内，随着各类环保项目逐渐开展运营，川能环保市场影响力不断增强，银行授信与资金实力不断增强。从银行授信角度来看，2018年川能环保获得的银行授信仅有光大银行一家，额度共计5,000万元。截至2021年7月末，川能环保获取的银行授信已扩大至光大银行、浦发银行、中国农业银行、中国银行、兴业银行、广发银行、中信银行、成都银行、成都农商行、雅安农商行等十余家银行，川能环保尚未使用的银行授信额度共58,000.00万元。

预测期内，良好的银行授信状况将有力保障川能环保开展直采直销模式的设备销售业务，除现有已签订采购合同继续存续履行外，预测期内川能环保将不再采用贸易商模式进行采购和销售。

（三）在重组报告书补充披露情况

公司已在重组报告书“第四章/五/（六）/9、川能环保向贸易商支付采购合同6%手续费的合理性，预测期将不再继续采用贸易商模式进行采购和销售”进行了补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、环保设备业务订单数量少，金额大，且生物质发电成套设备在项目验收时一次性确认收入，因而各个大型生物质发电项目收入确认时点随项目自身建设验收情况而确定并不存在明显的时间规律，导致标的资产最终向内部、外部BOT/PPP项目销售设备所确认的营业收入、营业成本和营业利润的金额及占比存在波动；环保设备投资占项目投资实际比例约为30-50%；

2、报告期内不存在由项目业主指定采购方和采购价格的情形；EPC单位与标的资产之间不存在关联关系；EPC单位具备一定的独立采购环保设备能力，但弱于专业化的成套设备供应商；由川能节能工程采购环保设备再销售给EPC单位具有必要性和商业合理性；且经过与市场公开信息披露的设备每吨投资金额相比，销售价格公允、销售毛利水平具有可比性；标的公司在开展设备销售业务中不存在违反《招标投标法》等相关法律法规规定的情况，未通过招投标程序获得的设备销售订单不属于法定必须招标范围的情形，或基于EPC单位的单一来源谈

判采购流程获得，且已取得EPC单位确认函及四川能投承诺函，不会对川能环保的生产经营造成重大不利影响；

3、川能环保对内部BOT/PPP项目的设备销售具有商业合理性；设备销售收入确认符合行业惯例，可以确认；川能环保设备销售收入确认方式、时点符合会计准则的相关规定；

4、剔除环保设备销售收入后，川能环保预测期电力销售、垃圾处置等持续性收入能够覆盖无形资产-特许经营权的摊销金额；

5、川能环保向贸易商支付采购合同6%手续费具有合理性，预测期将不再新增采用贸易商模式进行采购和销售；

6、上市公司已补充披露相关内容。

问题2.申请文件及一次反馈回复显示，川能环保以BOT方式从事生活垃圾焚烧发电（含供热）项目投资运营业务，发电收入包含基础电价电费、省补电价电费、国补电价电费，2018-2020年应收省补电价、国补电价款项的金额和周转天数均逐年上升。截止2020年末，应收国补电价和省补电价合计约1.27亿元，但2021年4月末期后回款仅610.11万元（为省补电价）。请你公司：1）按已运营的BOT生活垃圾焚烧发电（含供热）项目，逐个补充披露报告期基础电价电费、省补电价电费、国补电价电费的金额、各自占比及相应的回款金额、回款周期。2）结合标的资产的应收账款回款情况、较高负债率、采用贸易商模式垫资、以及报告期个别发电项目的减值情况，补充披露标的资产的流动性风险及解决措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、已运营的BOT生活垃圾焚烧发电（含供热）项目报告期的基础电价电费、省补电价电费、国补电价电费的金额、各自占比及相应的回款金额和回款周期情况

截至本回复报告出具之日，川能环保已建成运营的BOT生活垃圾焚烧发电（含供热）项目一共有10个，涉及经营法人主体7个。其报告期内的基础电价电费、省补电价电费、国补电价电费的金额、各自占比及相应的回款金额和回款周期情况如下：

（一）各项目报告期内确认的基础电价电费、省补电价电费、国补电价电费的金额、占比情况

序号	项目	类别	2018年度		2019年度		2020年度		2021年1-5月
			期间确认金额 （万元）	占比 （%）	期间确认金额 （万元）	占比 （%）	期间确认金额 （万元）	占比 （%）	期间确认金额 （万元）	占比 （%）
1	广安项目 （一期、二期）	基础电价电费	3,063.10	61.79	2,720.03	61.75	4,283.93	63.43	1,788.02	62.22
		省补电价电费	761.29	15.36	677.13	15.37	992.73	14.70	436.39	15.19
		国补电价电费	1,132.80	22.85	1,007.56	22.87	1,477.19	21.87	649.34	22.60
		小计	4,957.19	100.00	4,404.72	100.00	6,753.85	100.00	2,873.75	100.00
2	遂宁项目	基础电价电费	3,992.92	62.38	4,155.88	62.18	3,913.42	61.78	1,622.52	64.71
		省补电价电费	967.79	15.12	1,016.18	15.20	937.95	14.81	355.71	14.19
		国补电价电费	1,440.07	22.50	1,512.07	22.62	1,483.07	23.41	529.29	21.11
		小计	6,400.78	100.00	6,684.13	100.00	6,334.44	100.00	2,507.52	100.00
3	雅安项目 （一期、二期）	基础电价电费	-	-	674.67	66.73	2,030.37	64.79	1,540.66	65.79
		省补电价电费	-	-	135.19	13.37	443.58	14.15	321.98	13.75
		国补电价电费	-	-	201.16	19.90	660.05	21.06	479.11	20.46
		小计	-	-	1,011.02	100.00	3,134.01	100.00	2,341.75	100.00
4	长垣一期	基础电价电费	-	-	903.93	60.15	2,806.33	62.65	1,036.75	58.74
		省补电价电费	-	-	220.06	14.64	614.82	13.73	267.59	15.16
		国补电价电费	-	-	378.72	25.20	1,058.11	23.62	460.52	26.09
		小计	-	-	1,502.72	100.00	4,479.26	100.00	1,764.86	100.00
5	自贡二期	基础电价电费	-	-	-	-	3,488.03	69.41	4,024.74	71.19
		省补电价电费	-	-	-	-	617.98	12.30	654.56	11.58
		国补电价电费	-	-	-	-	919.56	18.30	973.98	17.23
		小计	-	-	-	-	5,025.57	100.00	5,653.27	100.00
6	古叙项目	基础电价电费	-	-	-	-	676.97	63.85	985.95	61.58
		省补电价电费	-	-	-	-	154.04	14.53	247.26	15.44
		国补电价电费	-	-	-	-	229.22	21.62	367.93	22.98
		小计	-	-	-	-	1,060.23	100.00	1,601.14	100.00
7	射洪项目	基础电价电费	-	-	-	-	10.58	61.72	1,137.59	62.83
		省补电价电费	-	-	-	-	2.64	15.38	270.48	14.94
		国补电价电费	-	-	-	-	3.92	22.89	402.48	22.23
		小计	-	-	-	-	17.14	100.00	1,810.55	100.00

注1：基础电价电费=每月结算电量*基础电价，其中国网四川省电力公司结算基础电价为每千瓦时0.4012元，国网河南省电力公司结算基础电价为每千瓦时0.3779元；省补电价电费=min（每季度垃圾结算量*280，季度总结算电量）*省补电价，其中国网四川省电力公司与国网河南省电力公司结算省补电价均为每千瓦时

0.1元；国补电价电费=min（每季度垃圾结算量*280，季度总结算电量）*国补电价，其中国网四川省电力公司结算国补电价为每千瓦时0.1488元，国网河南省电力公司结算国补电价为每千瓦时0.1721元注2：上述金额均为含税金额

由上表可知，各项目报告期内确认的基础电价电费占比约为65%，省补电价电费占比约为15%，国补电价电费占比约为20%。

（二）各项目报告期内基础电价电费的回款金额和回款周期情况

编号	项目	年度	期间确认金额 （万元）	期间回款金额 （万元）	期间回款比例（%）	回款周期 （天）	回款情况及未回款原因
1	广安项目（一期、二期）	2018年	3,063.10	3,166.32	103.37	41.00	回款情况良好
		2019年	2,720.03	2,533.05	93.13	39.87	回款情况良好
		2020年	4,283.93	4,454.68	103.99	33.30	回款情况良好
		2021年1-5月	1,788.02	1,736.15	97.10	27.61	回款情况良好
2	遂宁项目	2018年	3,992.92	4,143.84	103.78	59.90	回款情况良好
		2019年	4,155.88	4,347.46	104.61	52.85	回款情况良好
		2020年	3,913.42	3,849.68	98.37	35.09	回款情况良好
		2021年1-5月	1,622.52	1,862.24	114.77	26.07	回款情况良好
3	雅安项目（一期、二期）	2019年	674.67	564.96	83.74	33.07	回款情况良好
		2020年	2,030.37	1,887.35	92.96	36.31	回款情况良好
		2021年1-5月	1,540.66	1,141.25	74.08	49.78	回款情况良好
4	长垣一期	2019年	903.93	-	-	-	结算流程较长，期后正常回款
		2020年	2,806.33	3,299.83	117.59	95.26	回款情况良好
		2021年1-5月	1,036.75	1,077.89	103.97	63.74	回款情况良好
5	自贡二期	2020年	3,488.03	2,642.00	75.74	49.34	回款情况良好
		2021年1-5月	4,024.74	3,492.95	86.79	46.83	回款情况良好
6	古叙项目	2020年	676.97	580.01	85.68	29.13	回款情况良好
		2021年1-5月	985.95	976.58	99.05	17.47	回款情况良好
7	射洪项目	2020年	10.58	-	-	-	试运行期间收入，报告期末未结算

编号	项目	年度	期间确认金额 （万元）	期间回款金额 （万元）	期间回款比例（%）	回款周期 （天）	回款情况及未回款原因
		2021年1-5月	1,137.59	855.08	75.17	22.62	回款情况良好

注1：回款周期=平均应收账款×360天/销售收入，期间未回款的情形除外注2：期间回款金额包括以前年度应收款的回款金额注3：上述金额均为含税金额

由上表可知，除长垣项目投产第一年结算流程较长外，报告期已投产的各项目基础电价电费的回款金额与当年度确认收入金额较为接近，回款周期一般为30-60天，回款情况较好。

（三）各项目报告期内省补电价电费的回款金额和回款周期情况

序号	项目	年度	期间确认金额 （万元）	期间回款金额 （万元）	期间回款比例（%）	回款周期 （天）	回款情况及未回款原因
1	广安项目（一期、二期）	2018年	761.29	925.79	121.61	156.83	回款情况良好
		2019年	677.13	565.88	83.57	155.77	回款情况良好
		2020年	992.73	1,039.32	104.69	119.49	回款情况良好
		2021年1-5月	436.39	267.94	61.40	136.93	5月31日非季度结算时点，已结算回款情况良好
2	遂宁项目	2018年	967.79	907.19	93.74	173.54	回款情况良好
		2019年	1,016.18	993.69	97.79	177.63	回款情况良好
		2020年	937.95	1,178.19	125.61	145.23	回款情况良好
		2021年1-5月	355.71	214.73	60.37	135.91	5月31日非季度结算时点，已结算回款情况良好
3	雅安项目（一期、二期）	2019年	135.19	-	-	-	结算流程较长，期后正常回款
		2020年	443.58	410.91	92.63	138.96	回款情况良好
		2021年1-5月	321.98	127.44	39.58	139.57	5月31日非季度结算时点，已结算回款情况良好
4	长垣一期	2019年	220.06	-	-	-	省补结算数据于2021年提交国网电力公司审核，目前在审批流程中
		2020年	614.82	-	-	-	省补结算数据于2021年提交国网电力公司审核，目前在审批流程中
		2021年1-5月	267.59	-	-	-	期后已开始结算，截至本报告出具日2019年省补金额已结算

序号	项目	年度	期间确认金额 （万元）	期间回款金额 （万元）	期间回款比例（%）	回款周期 （天）	回款情况及未回款原因
5	自贡二期	2020年	617.98	-	-	-	2020年垃圾及电量结算数据申报较晚，期后已全部回款
		2021年1-5月	654.56	611.31	93.39	165.63	5月31日非季度结算时点，已结算回款情况良好
6	古叙项目	2020年	154.04	-	-	-	2020年公司的垃圾及电量结算数据于2021年二季度申报发改委审核，期后已回款319.24万元
		2021年1-5月	247.26	-	-	-
7	射洪项目	2020年	3.92	-	-	-	期后已结算并回款150.31万元
		2021年1-5月	270.48	-	-	-

注1：回款周期=平均应收账款×360天/销售收入，期间未回款的情形除外注2：期间回款金额包括以前年度应收款的回款金额注3：上述金额均为含税金额

由上表可知，投产时间较短的项目由于结算审批流程，报告期内暂时回款较慢，期后回款情况较好；报告期已投产并稳定运营的遂宁项目、广安项目（一期和二期）、雅安项目（一期和二期）的省补电价的回款金额与当年度确认收入金额较为接近，回款周期一般为半年以内，回款情况较好。

（四）各项目报告期内国补电价电费的回款金额和回款周期情况

序号	项目	年度	期间确认金额 （万元）	期间回款金额 （万元）	期间回款比例（%）	回款周期 （天）	回款情况及未回款原因
1	广安项目（一期、二期）	2018年	1,132.80	3,004.37	265.22	456.69	回款情况良好
		2019年	1,007.56	581.39	57.70	208.38	广安一期项目涉及广安川能公司名称更改，已完成变更审核，期后收回39.09万元；二期项目已提交生物质发电中央补贴项目目录申请，目前在公示阶段
		2020年	1,477.19	-	-	-
		2021年1-5月	649.34	-	-	-
2	遂宁项目	2018年	1,440.07	-	-	-	项目公司已纳入生物质发电中央补贴项目目录，期后收回110.76万元
		2019年	1,512.07	-	-	-
		2020年	1,483.07	-	-	-
		2021年1-5月	529.29	-	-	-
3	雅安	2019年	201.16	-	-	-	雅安一期已纳入生物质发电中央补贴

序号	项目	年度	期间确认金额 （万元）	期间回款金额 （万元）	期间回款比例（%）	回款周期 （天）	回款情况及未回款原因
	项目（一期、二期）	2020年	660.05	-	-	-	项目目录，二期项目均已提交生物质发电中央补贴项目目录申请，目前在初审阶段
		2021年1-5月	479.11	-	-	-
4	长垣一期	2019年	378.72	-	-	-	生物质发电中央补贴项目目录申请通过，结算数据提交国网电力公司审核中，期后已收回55.81万元
		2020年	1,058.11	-	-	-
		2021年1-5月	460.52	-	-	-
5	自贡二期	2020年	919.56	-	-	-	已进入2020年生物质发电中央补贴项目，还需在国网新能源云平台审批公示，目前处于公示阶段
		2021年1-5月	973.98	-	-	-
6	古叙项目	2020年	229.22	-	-	-	已进入2020年生物质发电中央补贴项目，还需在国网新能源云平台审批公示，目前处于复审阶段
		2021年1-5月	367.93	-	-	-
7	射洪项目	2020年	3.92	-	-	-	已提交生物质发电中央补贴项目目录申请，目前在初审阶段
		2021年1-5月	402.48	-	-	-

注1：回款周期=平均应收账款×360天/销售收入，期间未回款的情形除外注2：期间回款金额包括以前年度应收款的回款金额注3：上述金额均为含税金额

报告期内除广安项目有国补回款，其他项目尚未有国补回款，报告期后部分项目公司有国补回款，但回款金额较小，整体回款情况不佳。国补回款不佳主要一方面是因为标的公司多个项目纳入补贴清单时间较短，前期审批时间较长；另一方面是因为国补回款需要地方财政和国网公司收到中央拨付补贴款后才会与项目公司结算。项目公司均符合申领国补的条件，预计取得国补不存在障碍，国补应收款结算周期较长，符合行业特征。

（五）在重组报告书中的补充披露情况

公司已在重组报告书“第四章/五/（二）/1、固废处理项目的投资运营业务”进行了补充披露。

二、标的资产的流动性风险及解决措施

（一）流动性风险

标的公司自设立以来发展较快，截至本回复报告出具之日，已获取存量垃圾焚烧发电BOT项目11个，其中已运营项目10个，在建项目1个；环卫一体化PPP项目2个，均已投入运营；污泥BOT项目1个，已投入运营。截至2021年5月31日，上述项目累计完成投资超过37亿元，所需投入资本金金额较大，按照30%资本金比例测算，所需投入资本金金额超过11亿元。但由于标的公司原股东光大环保与四川能投经营理念存在分歧，无法对标的公司增资达成一致意见，截至报告期末，标的公司注册资本仅为5亿元，无法满足标的公司快速发展的资金需求。为解决上述资金瓶颈，标的公司通过增加债务融资规模、贸易商垫资采购模式来实现自身发展目标，导致其报告期末资产负债率达83.20%，高于行业平均水平。

标的公司2021年5月末流动比率和速动比率分别为0.81和0.75，低于行业平均水平。标的公司垃圾焚烧发电国家补贴款回款周期较长，该因素也对标的公司短期偿债能力产生不利影响。因而，标的公司存在流动性风险。

（二）应对措施

2020年10月，光大环保已将其所持标的公司股权转让给万宏投资，目前标的公司股东合作情况良好，本次交易募集资金将部分用于对标的公司增资，提升其抗风险能力；标的公司纳入上市公司合并范围后，也将进一步拓宽其融资渠道；标的公司将积极拓展银行融资渠道，与多家银行建立良好合作关系，取得银行授信；此外，标的公司将通过提高营运能力，减少资金占用时间，提升资金使用效率。

（三）在重组报告书中的补充披露情况

公司已在重组报告书“重大风险提示/二/（四）/2、项目建设资金需求带来的流动性风险和偿债风险”和“第十二章/二/（四）/2、项目建设资金需求带来的流动性风险和偿债风险”补充披露了流动性风险；公司已在重组报告书“第九章/三/（一）/3、偿债能力分析”补充披露流动性风险及解决措施。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、已运营的BOT生活垃圾焚烧发电（含供热）项目报告期内确认的基础电价电费占比约为65%，省补电价电费占比约为15%，国补电价电费占比约为20%。基础电价电费和省补电价电费回款情况较好，国补回款不佳，主要系标的公司多个项目纳入补贴清单时间较短，前期审批时间较长，以及中央拨付补贴款时间较长等因素影响。项目公司均符合申领国补的条件，预计取得国补不存在障碍，国补应收款结算周期较长，符合行业特征；

2、标的公司由于资本金不足，通过债务融资和贸易商垫资等模式满足快速发展资金需求而导致资产负债率高于同行业公司，同时国补资金回款较慢，导致其存在一定流动性风险；标的公司未来将通过股东增资、获取银行授信、提升资金使用效率等方式应对流动性风险。

3、上市公司已补充披露相关内容。

问题3.申请文件及一次反馈回复显示，四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称四川能投）分别对川能环保2021年、2021年至2022年、2021年至2023年的累计净利润数进行承诺，并逐年对川能环保业绩承诺期各期末累积实现净利润与相应累积承诺净利润数的差额作出补偿安排。请你公司补充披露：四川能投对川能环保在业绩承诺期内单一年度的承诺净利润数以及逐年补偿安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、四川能投对川能环保在业绩承诺期内单一年度的承诺净利润数

经双方确认并同意，业绩补偿协议项下业绩承诺方（即四川能投）对上市公司的利润补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。

业绩承诺方特此承诺业绩承诺期内目标公司的承诺净利润数分别不低于以下金额：

单位：万元

项目	2021年度	2022年度	2023年度
川能环保	21,540.52	16,571.16	12,072.35

净利润是指目标公司每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

二、四川能投对川能环保在业绩承诺期内逐年补偿安排

如目标公司在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则业绩承诺方应以股份补偿的方式进行补偿（即上市公司无偿回购股份），当期应当补偿股份数量的计算公式为：

当期应补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－针对目标公司累积已补偿金额

如2021年目标公司实现净利润数未达到2021年承诺净利润数，则当期应补偿金额=（目标公司2021年承诺净利润数-目标公司2021年实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价；

如2022年目标公司实现净利润数未达到2022年承诺净利润数，则当期应补偿金额=（目标公司2021至2022年累计承诺净利润数-目标公司2021至2022年累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-针对目标公司累积已补偿金额；

如2023年目标公司实现净利润数未达到2023年承诺净利润数，则当期应补偿金额=（目标公司2021至2023年累计承诺净利润数-目标公司2021至2023年累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-针对目标公司累积已补偿金额；

三、在重组报告书补充披露情况

公司已在重组报告书“重大事项提示/三/（八）盈利承诺和补偿”、“第七章/四/《业绩补偿协议之补偿协议》主要内容”进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、四川能投对川能环保在业绩承诺期内单一年度的承诺净利润数以及逐年补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。

2、上市公司已补充披露相关内容。

问题4.重组报告书未披露标的资产子公司四川恒升天洁环境管理有限公司（以下简称恒升天洁）经审计的最新一期主要财务指标等信息。请你公司：1）结合恒升天洁经审计的最新一期财务资料，补充披露恒升天洁经审计的报告期内主要财务指标。2）结合本次交易经审计的最新一期财务资料，全面更新报告书、反馈回复等相关文件中涉及的财务数据。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。回复：

一、恒升天洁经审计的报告期内主要财务指标及其他信息

恒升天洁成立于2003年5月，主要从事环卫一体化业务。2020年末，恒升天洁总资产16,073.12万元，净资产8,490.11万元；2020年度，恒升天洁实现营业收入18,603.54万元，净利润4,231.09万元。2021年5月末，恒升天洁总资产11,069.51万元，净资产9,193.05万元；2021年1-5月，恒升天洁实现营业收入4,812.51万元，净利润702.94万元。

（一）基本情况

公司名称	四川恒升天洁环境管理有限公司
法定代表人	陶泊滔
统一社会信用代码	91510106749718970J
注册资本	2,600.00万人民币
成立时间	2003年5月30日
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	成都金牛区高科技产业园振兴路22号2幢4层408号
经营范围	城乡生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；环境卫生管理；园林绿化工程设计、施工、维护；家庭保洁、办公清洁、疏通管道、外墙清洗、街道保洁清运、屋面防水、室内外装修、房屋建筑维修、物业管理；交通安全、管制及类似专用设备制造；市政道路工程；市政公共设施管理服务；环保工程施工；城市及道路照明工程；水资源管理；河湖整治工程；土地整理；水污染治理；机械设备租赁；汽车零配件零售；再生物资的回收；废旧物资回收；固体废物治理；生活垃圾压缩站运营管理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革

1、2003年5月，设立

2003年5月30日，成都天洁在成都金牛区市场监督管理局完成工商设立登记手续办理，杨光平、王海波合计认缴注册资本50万元，出资方式为现金，四川立一信会计师事务所出具了《验资报告》（川立信会事司验（2003）第E129号）。成都天洁成立时股权结构如下：

股东	注册资本（万元）	持股比例（%）
王海波	45.00	90.00
杨光平	5.00	10.00
总计	50.00	100.00

2、2004年3月，第一次股权转让

2004年3月22日，王海波将其持有的80%股权转让给杨光平，将其持有的10%股权转让给程志华。转让完成后，成都天洁股权结构如下：

股东	注册资本（万元）	持股比例（%）
程志华	5.00	10.00
杨光平	45.00	90.00
总计	50.00	100.00

3、2006年2月，第二次股权转让和第一次增资

2006年2月16日，程志华将其持有的10%股权转让给王春生。杨光平、王春生分别以货币对成都天洁增资45万元、105万元，四川华炜会计师事务所出具了《验资报告》（川华炜验字（2006）第2-41号）。本次转让和增资完成后，成都天洁股权结构如下：

股东	注册资本（万元）	持股比例（%）
王春生	110.00	55.00
杨光平	90.00	45.00
总计	200.00	100.00

4、2009年7月，第二次增资

2009年7月30日，杨光平、王春生分别以货币对成都天洁增资54万元、66万元，四川蜀威会计师事务所出具了《验资报告》（川蜀威所（2009）第196号）。本次增资完成后，成都天洁股权结构如下：

股东	注册资本（万元）	持股比例（%）
王春生	176.00	55.00
杨光平	144.00	45.00
总计	320.00	100.00

5、2010年8月，第三次增资

2010年8月13日，杨光平、王春生分别以货币对成都天洁增资135万元、165万元，四川中一会计师事务所出具了《验资报告》（川中会验（2010）第475号）。本次增资完成后，公司股权结构如下：

股东	注册资本（万元）	持股比例（%）
王春生	341.00	55.00
杨光平	279.00	45.00
总计	620.00	100.00

6、2012年9月，第四次增资

2012年9月13日，杨光平、王春生分别以货币对成都天洁增资220.8万元、179.2万元，四川中一会计师事务所出具了《验资报告》（川中会验（2012）第662号）。本次增资完成后，成都天洁股权结构如下：

股东	注册资本（万元）	持股比例（%）
王春生	520.20	51.00
杨光平	499.80	49.00
总计	1,020.00	100.00

7、2015年9月，更名

2015年9月2日，成都天洁完成工商变更登记，公司名称变更为“四川恒升天洁环境管理有限公司”。

8、2017年3月，第五次增资

2017年3月23日，恒升天洁决定增加注册资本1,580万元，杨光平、王春生分别认缴出资774.2万元、805.8万元。本次增资后，恒升天洁注册资本变更为2,600万元，股权结构如下：

股东	注册资本（万元）	持股比例（%）
王春生	1,326.00	51.00

股东	注册资本（万元）	持股比例（%）
杨光平	1,274.00	49.00
总计	2,600.00	100.00

2017年4月14日，杨光平、王春生分别缴纳前述未实缴注册资本60万元、125万元。

9、2018年9月，转增注册资本与第三次股权转让

2018年9月19日，恒升天洁做出股东会决议，决定以公司2017年10月31日税后可分配利润转增实缴资本1,395万元。转增后，公司实缴注册资本为2,600万元。同日，恒升天洁做出股东会决议，杨光平、王春生分别向川能环保转让702万元、728万元出资额所对应的股份。本次转让完成后，恒升天洁股权结构如下：

股东	注册资本（万元）	持股比例（%）
川能环保	1,430.00	55.00
王春生	598.00	23.00
杨光平	572.00	22.00
总计	2,600.00	100.00

（三）股权结构及产权控制关系

截至本回复报告出具之日，恒升天洁股权结构如下：

股东	注册资本（万元）	持股比例（%）
川能环保	1,430.00	55.00
王春生	598.00	23.00
杨光平	572.00	22.00
总计	2,600.00	100.00

截至本回复报告出具之日，恒升天洁控股股东为川能环保，实际控制人为四川省国资委。

（四）主要财务数据

恒升天洁报告期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目

2021年5月31日

2020年12月31日

2019年12月31日

2018年12月31日

资产总计

11,069.51

16,073.12

12,215.90

8,598.94

负债合计

1,876.46

7,583.01

2,956.87

1,965.69

所有者权益

9,193.05

8,490.11

9,259.03

6,633.25

资产负债率（%）

16.95

47.18

24.21

22.86

损益表项目

2021年1-5月

2020年度

2019年度

2018年度

营业收入

4,812.51

18,603.54

16,820.12

3,590.28

净利润

702.94

4,231.09

2,625.78

516.88

（五）主要业务基本情况

恒升天洁主要从事环卫一体化业务，具体情况参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”。

（六）在重组报告书补充披露情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（证监会公告[2018]36号）第16条规定：“交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露：……（九）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”

恒升天洁2020年经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润占川能环保2020年经审计的相关指标比例分别为3.12%、11.98%、10.87%和17.31%，2021年1-5月经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润占川能环保2021年1-5月经审计的相关指标比例分别为

2.19%、4.97%、10.84%和5.04%，未达到川能环保相关指标的20%，因此，恒升天洁未达到标的公司2020年度、2021年1-5月重要子公司的披露标准。但出于信息披露一致性考虑，对恒升天洁按照重要子公司标准在重组报告书中予以补充披露。

公司已在重组报告书“第四章/四/（二）/6、恒升天洁”进行了补充披露。

二、结合本次交易经审计的最新一期财务资料，全面更新报告书、反馈回复等相关文件中涉及的财务数据

公司已结合本次交易经审计的最新一期财务资料，对报告书、反馈回复等相关文件中涉及的财务数据进行了复核并完善。

独立财务顾问仔细对照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定的要求，通读全文并进一步完善披露内容。独立财务顾问将持续提高执业质量，完善内部控制，认真检查文件材料，提高申请材料信息披露质量。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于〈四川省新能源动力股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉之回复报告〉之核查意见》之签章页）

法定代表人：
	张佑君
财务顾问主办人：
	肖军		王选彤

中信证券股份有限公司

年 月 日