| 上市地：深圳证券交易所 | 证券代码：000155 | 证券简称：川能动力 |
四川省新能源动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 项目 | 交易对方/发行对象 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 四川省能源投资集团有限责任公司 |
| 募集配套资金的发行对象 | 不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二一年十月
目 录
目 录 ...... 2
声 明 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 13
重大风险提示 ...... 67
本次交易概况 ...... 81
声 明
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向深交所和中登公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易对方四川能投已出具《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺交易对方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及连带的法律责任。
交易对方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
交易对方在参与本次重组过程中，将及时向川能动力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在川能动力直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交川能动力董事会，由川能动力董事会代为向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权川能动力董事会核实后直接向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；川能动力董事会未向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为交易对方的违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及经办人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证重组报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
释 义本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般释义 | ||
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 摘要、本摘要 | 指 | 《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
| 川能动力、本公司、上市公司 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司 |
| 川化股份 | 指 | 川化股份有限公司，系上市公司前身 |
| 四川能投、控股股东、交易对方 | 指 | 四川省能源投资集团有限责任公司，系上市公司控股股东 |
| 四川省国资委、实际控制人 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会，系上市公司实际控制人 |
| 四川光大 | 指 | 四川光大节能环保投资有限公司，系本次交易标的公司前身 |
| 川能环保 | 指 | 四川能投节能环保投资有限公司，本次交易标的公司，其曾用名为“四川光大节能环保投资有限公司” |
| 川化集团 | 指 | 川化集团有限责任公司 |
| 标的公司、目标公司 | 指 | 川能环保 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 川能环保51%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本次发行股份购买资产、发行股份购买资产 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买四川能投节能环保投资有限公司51%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 能投风电 | 指 | 四川省能投风电开发有限公司，系上市公司控股子公司 |
| 能投环境 | 指 | 四川能投环境工程投资有限公司 |
| 光大环保 | 指 | 中国光大环保能源（香港）投资有限公司，系川能环保原股东 |
| 万宏投资 | 指 | 四川万宏投资管理有限公司，系川能环保少数股东 |
| 化工控股 | 指 | 四川化工控股（集团）有限责任公司 |
| 能投资本 | 指 | 四川能投资本控股有限公司 |
| 成都百合正信 | 指 | 成都百合正信信息技术合伙企业（有限合伙） |
| 成都聚兴瑞隆 | 指 | 成都聚兴瑞隆商务服务合伙企业（有限合伙） |
| 成都万年长青 | 指 | 成都万年长青企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海鹰雳 | 指 | 上海鹰雳投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 一、一般释义 | ||
| 深圳西证众城 | 指 | 深圳西证众城投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海久阳 | 指 | 上海久阳投资管理中心（有限合伙） |
| 深圳天润泰安 | 指 | 深圳市天润泰安股权投资企业（有限合伙） |
| 深圳华创昌盛 | 指 | 深圳华创昌盛投资合伙企业（有限合伙） |
| 四川东辉 | 指 | 四川东辉投资有限公司 |
| 北京国世通 | 指 | 北京国世通投资中心（有限合伙） |
| 峨眉山嘉恒 | 指 | 峨眉山嘉恒置业发展有限公司 |
| 成都南瑞钦 | 指 | 成都南瑞钦企业管理服务合伙企业（有限合伙） |
| 四川发展 | 指 | 四川发展控股有限责任公司 |
| 工银瑞信 | 指 | 工银瑞信投资管理有限公司 |
| 能投资本 | 指 | 四川能投资本控股有限公司 |
| 遂宁川能能源 | 指 | 遂宁川能能源有限公司 |
| 恒升天洁 | 指 | 四川恒升天洁环境管理有限公司 |
| 成都天洁 | 指 | 成都天洁清洁服务有限公司，系恒升天洁前身 |
| 自贡川能发电 | 指 | 自贡川能环保发电有限公司 |
| 长垣川能能源 | 指 | 长垣川能环保能源发电有限公司 |
| 长垣川能水系 | 指 | 长垣川能投生态水系治理有限公司 |
| 巴彦淖尔川能 | 指 | 巴彦淖尔川能环保能源有限公司 |
| 雅安川能能源 | 指 | 雅安川能环保能源发电有限公司 |
| 泸州川能能源 | 指 | 泸州川能环保能源发电有限公司 |
| 广安川能能源 | 指 | 广安川能能源有限公司 |
| 广安川能再生 | 指 | 广安川能再生资源利用有限公司 |
| 川能环境管理 | 指 | 四川川能环境卫生项目管理有限公司 |
| 资阳川能环卫 | 指 | 资阳川能环境卫生管理有限公司，系川能环境管理全资子公司 |
| 广安川能环卫 | 指 | 广安川能环卫管理有限公司，系川能环境管理全资子公司 |
| 川能节能工程 | 指 | 四川川能节能环保工程有限公司 |
| 射洪川能 | 指 | 射洪川能环保有限公司 |
| 成都筑弘 | 指 | 成都筑弘利达工程管理有限公司 |
| 新密昌源 | 指 | 新密市昌源集团电力有限公司 |
| 湖北天勤 | 指 | 湖北天勤能源开发有限公司 |
| 泸州联强 | 指 | 泸州联强建筑工程有限公司 |
| 东方化工 | 指 | 新密市东方化工有限公司 |
| 光源热电 | 指 | 绥芬河光源生物质热电有限公司 |
| 一、一般释义 | ||
| 威海川能热力 | 指 | 威海川能热力有限公司 |
| 纳雍川能环境 | 指 | 纳雍川能环境工程有限公司 |
| 宜宾川能能源 | 指 | 宜宾川能环保能源利用有限公司 |
| 川能锂能基金 | 指 | 成都川能锂能股权投资基金（有限合伙） |
| 能投锂业 | 指 | 四川能投锂业有限公司 |
| 鼎盛锂业 | 指 | 四川能投鼎盛锂业有限公司 |
| 川能新源基金 | 指 | 成都川能新源股权投资基金管理有限公司 |
| 新能电力 | 指 | 四川能投新能电力有限公司 |
| 自贡能投 | 指 | 自贡能投华西环保发电有限公司 |
| 东方汽轮机 | 指 | 东方电气集团东方汽轮机有限公司 |
| 遂宁垃圾发电项目 | 指 | 遂宁市城市生活垃圾环保发电项目 |
| 长垣垃圾发电项目（一期）、长垣一期 | 指 | 长垣生活垃圾焚烧热电联产项目（一期） |
| 长垣垃圾发电项目（二期）、长垣二期 | 指 | 长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目（二期） |
| 雅安垃圾发电项目（一期）、雅安一期 | 指 | 雅安市生活垃圾焚烧发电项目（一期） |
| 雅安垃圾发电项目（二期）、雅安二期 | 指 | 雅安市垃圾焚烧发电项目（二期） |
| 广安垃圾发电项目（一期）、广安一期 | 指 | 广安市生活垃圾焚烧发电项目（一期） |
| 广安垃圾发电项目（二期）、广安二期 | 指 | 广安市城市生活垃圾焚烧发电项目（二期） |
| 自贡垃圾发电项目（二期）、自贡二期 | 指 | 自贡市生活垃圾环保发电项目（二期） |
| 射洪垃圾发电项目、射洪项目 | 指 | 射洪县城市生活垃圾焚烧发电项目 |
| 古叙垃圾发电项目、古叙项目 | 指 | 古叙生活垃圾焚烧发现项目 |
| 巴彦淖尔垃圾发电项目、巴彦淖尔项目 | 指 | 巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目 |
| 新密生物质项目 | 指 | 新密昌源生物质热电联产项目 |
| 绥芬河生物质项目 | 指 | 绥芬河市2×20t/h生物质锅炉集中供汽工程 |
| 广安污泥项目 | 指 | 广安市污泥处理处置中心项目 |
| 高县污泥项目 | 指 | 高县5万吨/年油基污泥资源综合利用节能环保项目 |
| 纳雍环卫项目 | 指 | 纳雍县城乡生活垃圾收转运及乡镇清扫保洁系统工程 PPP 项目 |
| 广安环卫项目 | 指 | 广安市前锋区城乡环卫一体化PPP项目 |
| 一、一般释义 | ||
| 自贡垃圾发电项目（一期）、自贡一期 | 指 | 自贡市生活垃圾环保发电项目（一期） |
| 仁寿垃圾发电项目、仁寿项目 | 指 | 仁寿县生活垃圾焚烧发电厂PPP项目 |
| 威海生物质项目 | 指 | 威海荣成好运角旅游度假区生物质热电联产工程项目 |
| 宣城垃圾发电项目（一期）、宣城一期 | 指 | 宣城市生活垃圾焚烧发电项目 |
| 宣城垃圾发电项目（二期）、宣城二期 | 指 | 宣城市生活垃圾焚烧发电项目二期工程 |
| 雅安环卫项目 | 指 | 雅安市城乡生活垃圾收运系统建设项目 |
| 遂宁环卫项目 | 指 | 遂宁市城乡垃圾处理设施全市统一打包建设运营PPP项目 |
| 济宁一期 | 指 | 济宁市生活垃圾焚烧发电项目一期 |
| 济宁二期 | 指 | 济宁市生活垃圾焚烧发电项目二期 |
| 最近一年 | 指 | 2020年 |
| 最近两年 | 指 | 2019年、2020年 |
| 最近三年末 | 指 | 2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
| 最近三年及一期/报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年和2021年1-5月 |
| 最近三年及一期末/报告期各期末 | 指 | 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年5月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2021年5月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 《审计报告》、审计报告 | 指 | 天健会计师为本次重组出具的《审计报告》（天健审〔2021〕11-188号、天健审〔2021〕11-228号） |
| 《审阅报告》、审阅报告、备考审阅报告 | 指 | 天健会计师为本次重组出具的《审阅报告》（天健审〔2021〕11-189号、天健审〔2021〕11-229号） |
| 《评估报告》《资产评估报告》、评估报告 | 指 | 中企华评估为本次重组出具的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及四川能投节能环保投资有限公司51%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第6006号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 金诚同达律师为本次重组出具的《北京金诚同达律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 |
| 《补充法律意见书》 | 指 | 金诚同达律师为本次重组出具的《北京金诚同达律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 一、一般释义 | ||
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川省新能源动力股份有限公司章程（2021年4月修订版）》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
| 原收入准则 | 指 | 《企业会计准则第14号——收入（财会[2006]3号）》 |
| 新收入准则 | 指 | 《企业会计准则第14号——收入（财会[2017]22号）》 |
| 准则解释14号 | 指 | 《企业会计准则解释第14号》 |
| 原租赁准则 | 指 | 《企业会计准则第21号-租赁（财会〔2006〕3号）》 |
| 新租赁准则 | 指 | 《企业会计准则第21号——租赁（财会〔2018〕35号）》 |
| 新金融工具准则 | 指 | 财政部2017年修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》 |
| 中信证券、独立财务顾问、主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 金诚同达律师、法律顾问 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 天健会计师、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华评估、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组审核委员会、重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 四川省发改委 | 指 | 四川省发展和改革委员会 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司、登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向四川省新能源动力股份有限公司交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变更登记完成之日为准 |
| 过渡期间 | 指 | 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间 |
| 自查期间 | 指 | 上市公司股票停牌前6个月（2019年11月25日）至重组报告书首次披露之前一日（2020年11月25日） |
| 一、一般释义 | ||
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
与业务和技术相关的技术释义情况如下：
| 二、专业术语释义 | ||
| BOT | 指 | Build-Operate-Transfer，即建设-经营-转让模式，系一种基础设施投资建设经营的商业模式，社会资本参与基础设施建设，并获得一段时间内的特许经营权，在特许经营权结束后无偿将该基础设施转让给政府的商业模式 |
| BOO | 指 | Build-Own-Operate，即建设-拥有-经营模式，系一种基础设施投资建设经营的商业模式，承包商根据政府赋予的特许权，建设并经营某项产业项目，但是并不将此项基础产业项目移交给公共部门 |
| PPP | 指 | Public-Private Partnership，即政府和社会资本合作模式，系公共基础设施中的一种项目运作模式，在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设 |
| BT | 指 | Build-Transfer，即建设-转让模式，是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。BT模式是BOT模式的一种变换形式，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程 |
| TOT | 指 | Transfer-Operate-Transfer，即转让-经营-转让模式，系一种项目融资方式，政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权或经营权有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，投资人再将该项目交还政府部门或原企业 |
| ROT | 指 | Retrofit-Operate-Transfer，即改建-经营-转让模式，系一种项目改造方式，即投资人先行投资为客户进行技术改造，再行长期专业运营并确保达标，将投资及其利息分摊到运营管理费用中回收，在约定期限届满后将全部设施无偿移交给客户 |
| EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 |
| PC | 指 | Procurement Construction，即采购-施工总承包，是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的采购和施工，并对承包工程的采购和施工的质量、安全、工期、造价负责 |
| SNCR | 指 | Selective Non-Catalytic Reduction，即选择性非催化还原，系一种化学还原手段，通常高温下进行，无需催化剂，成本控制低 |
| 二噁英 | 指 | 具有相似结构和理化特性的一组多氯取代的平面芳烃类化合物，具有极强的毒性、致癌性和极低剂量的环境内分泌干扰作用在内的多种毒性作用，主要来源为燃烧和各种工业生产 |
| 二、专业术语释义 | ||
| 脱酸 | 指 | 采用化学工艺去除垃圾焚烧烟气内所含的HCl、SOx、NOx等酸性气体的过程 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本摘要及重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的调整
公司于2020年6月5日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了公司拟通过发行股份的方式购买四川能投所持川能环保51%股权、能投环境所持自贡能投100%股权，同时，上市公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金等有关议案，内容详见公司及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（一）本次交易方案调整的具体内容
1、2020年11月26日，第七届董事会第三十三次会议调整内容
2020年11月26日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等有关议案，拟对本次交易方案做出调整。具体情况如下：
调整前：
公司拟通过发行股份的方式购买四川能投所持川能环保51%股权、能投环境所持自贡能投100%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。
调整后：
公司拟通过发行股份的方式购买四川能投所持川能环保51%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。
2、2021年1月22日，第七届董事会第三十六次会议调整内容
2021年1月22日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排的议案》，具体内容如下：
（1）募集配套资金的发行对象
调整前：
本次发行对象为四川能投。调整后：
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（2）募集配套资金的发行价格
调整前：
本次募集配套资金发行股票的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行股份价格与本次发行股份购买资产的发行价格相同，即3.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
调整后：
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日上市公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
（3）募集配套资金的锁定期安排
调整前：
本次募集配套资金发行的新增股份自股份上市之日起三十六个月内不转让。
股份锁定期限内，本次募集配套资金项下四川能投认购的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
调整后：
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整
中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2020年11月26日，第七届董事会第三十三次会议对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，交易对象减少且拟减少的交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总量的比例均不超过20%，拟购买资产范围调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不构成对重组方案重大调整。
2021年1月22日，第七届董事会第三十六次会议对募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排进行调整，不涉及募集配套资金的新增或调增，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不构成对重组方案重大调整。
二、本次交易方案概述
川能动力拟以发行股份为对价购买其控股股东四川能投持有的川能环保51%股权，交易作价确认为61,753.46万元。
同时，川能动力拟以询价方式向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过61,753.46万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
三、发行股份购买资产情况
本次重组的交易对方为四川能投，标的资产为四川能投持有的川能环保51%股权。
根据中企华评估以2020年6月30日为评估基准日对川能环保51%股权进行评估后出具的《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第6006号），经交易双方协商一致，本次交易川能环保51%股权的交易作价确认为61,753.46万元。
川能动力拟通过发行股份购买资产的方式购买标的资产。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为四川能投。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日为川能动力审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十七次会议决议公告日，即2020年6月8日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次发行股份购买资产的最终发行价格已经公司股东大会批准，尚需经中国证监会核准。自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为178,995,523股。本次股份发行的数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。
自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
四川能投作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
四川能投在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，四川能投由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律法规另有规定的，从其规定。
本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，四川能投持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，四川能投将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由川能动力享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。
（八）盈利承诺和补偿
1、盈利承诺期间及承诺利润数
《业绩补偿协议》项下业绩承诺方（即四川能投）对上市公司的利润补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。
如本次股权转让未在2021年实施完毕（即本次重大资产重组涉及的标的资产过户实施完毕），则前述业绩承诺期将自动延长一年，为2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。
业绩承诺方特此承诺业绩承诺期内目标公司的承诺净利润数分别不低于以下金额：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 川能环保 | 21,540.52 | 16,571.16 | 12,072.35 |
如本次股权转让未在2021年实施完毕，则目标公司在2021年度、2022年度和2023年度的业绩承诺金额不变，目标公司在2024年度的承诺净利润数不低于12,072.35万元。
净利润是指目标公司每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
《业绩补偿协议》项下业绩承诺方对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。
如目标公司在业绩承诺期内实现净利润数未达到前款规定的承诺净利润数，则业绩承诺方应按规定的方式针对目标公司向上市公司进行补偿。如目标公司在业绩承诺期内
实现净利润数大于或等于前款规定的承诺净利润数，则业绩承诺方无需针对目标公司向上市公司进行补偿。该等补偿责任承担方式亦适用于减值测试。
2、实现业绩的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露目标公司实现净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润扣减使用募集配套资金的资金成本后的数额为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
鉴于资产评估机构在对目标公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对目标公司经营的影响，为保护上市公司股东利益，业绩承诺方承诺在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，根据目标公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除目标公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出计算，即：
目标公司实际实现的净利润=目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式如下：
使用募集配套资金而节省的财务费用支出=目标公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据目标公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
3、补偿安排
如目标公司在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则业绩承诺方应以股份补偿的方式进行补偿（即上市公司无偿回购股份），当期应当补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－针对目标公司累积已补偿金额
如2021年目标公司实现净利润数未达到2021年承诺净利润数，则当期应补偿金额=（目标公司2021年承诺净利润数-目标公司2021年实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价；
如2022年目标公司实现净利润数未达到2022年承诺净利润数，则当期应补偿金额=（目标公司2021至2022年累计承诺净利润数-目标公司2021至2022年累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-针对目标公司累积已补偿金额；
如2023年目标公司实现净利润数未达到2023年承诺净利润数，则当期应补偿金额=（目标公司2021至2023年累计承诺净利润数-目标公司2021至2023年累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-针对目标公司累积已补偿金额；
如本次股权转让未在2021年实施完毕，且2024年目标公司实现净利润数未达到2024年承诺净利润数，则当期应补偿金额=（目标公司2021至2024年累计承诺净利润数-目标公司2021至2024年累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-针对目标公司累积已补偿金额；
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
（2）若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
（3）如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿，目标公司现金补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷目标公司补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－针对目标公司累积已补偿的股份数量×发行价格－针对目标公司累计已补偿现金金额。业绩承诺方在2021年、2022年和2023年（如本次股权转让未在2021年实施完毕，则前述业绩承诺期将自动延长至2024年）应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入目标公司下期实现利润数，但业绩承诺方已经补偿的股份数量或已经补偿的现金金额不以下期实现净利润数冲回。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分配，业绩承诺方所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
4、减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
针对标的资产需另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已针对目标公司补偿股份总数－业绩承诺期间内针对目标公司已补偿现金金额÷发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
（2）若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。
（3）如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。另行股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式另行补偿，针对标的资产需另行补偿的现金金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已针对目标公司补偿股份总数×每股发行价格－业绩承诺期间内已针对目标公司补偿现金金额。
5、盈利补偿与减值补偿的实施
根据业绩补偿与资产减值补偿合计不应超过业绩承诺方就目标公司在本次股权转让中获得的转让对价。
在业绩承诺方根据业绩补偿协议需承担补偿义务的情况下，其应当在业绩承诺期内每年上市公司年度报告在指定信息披露媒体披露之日起60日内，履行本协议项下的补偿义务。
上市公司董事会应在业绩承诺期内每年当期年度报告披露后的10个交易日内，计算当期应当补偿股份数量，或业绩承诺期届满时各标的资产减值额大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额时，上市公司董事会应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算针对该标的公司应另行补偿的股份数量，并尽快召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销事宜。在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，上市公司有权以总价人民币1元的价格向业绩承诺方回购其针对目标公司合计应补偿的股份数量，并一并予以注销。
如该等股份的补偿和回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司股东按照其持有的股份数量（扣除应补偿股份数量后）占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
如届时法律法规或监管机关对股份补偿和回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。业绩承诺方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于业绩承诺方应协助上市公司通知登记结算公司等。
如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十（10）个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
6、业绩补偿及减值补偿具体安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求
（1）业绩补偿及减值补偿具体安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，交易对方四川能投已与上市公司签订了《业绩补偿协议》，根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度，如标的公司在业绩承诺期内实现净利润数未达到承诺净利润数，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。本次交易业绩补偿及减值补偿具体安排符合《重组管理办法》的要求。
（2）业绩补偿及减值补偿具体安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求
1）业绩补偿总体安排符合《1号指引》的要求
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《1号指引》”）“1-2业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补偿方式”：“交易对方为上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”本次交易的交易对方四川能投系上市公司控股股东，其取得的交易对价全部为股份对价。四川能投已与上市公司签订了《业绩补偿协议》，如标的公司在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则四川能投应以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足部分由四川能投以现金方式补偿。本次交易补偿安排符合上述要求。
2）业绩补偿计算公式符合《1号指引》的要求
①《1号指引》对补偿公式的规定
根据《1号指引》“1-2业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补偿方式”：“交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
②本次交易的补偿计算公式
本次交易的业绩补偿计算公式为：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－针对标的公司累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿。
本次交易业绩补偿计算公式与《1号指引》的补偿公式相同。3）减值补偿具体安排符合《1号指引》的要求
①《1号指引》对减值补偿的规定
根据《1号指引》“1-2业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补偿方式”：
“在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”。
②本次交易减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
针对标的资产需另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已针对标的公司补偿股份总数－业绩承诺期间内针对标的公司已补偿现金金额÷发行价格。本次交易减值补偿具体安排符合《1号指引》之规定。
综上，本次交易业绩补偿及减值补偿具体安排符合《重组管理办法》和《1号指引》的相关要求。
7、承诺业绩金额的具体计算过程、计算依据，以及业绩承诺与收益法评估预测净利润、本次交易估值的匹配性
业绩承诺金额=【现金流量折现法母公司息税前利润*（1-税率）－母公司预计财务费用】+【现金流量折现法各子公司息税前利润*（1-税率）－各子公司预计财务费用】*母公司对子公司持股比例－非经常损益金额（政府补助）－预测期合并范围未实现内部交易。业绩承诺期具体金额测算过程如下：
（1）承诺期息税前利润*（1-税率）
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 1 | 四川能投节能环保投资有限公司 | 100.00% | -1,712.56 | -1,716.69 | -1,697.82 |
| 2 | 广安川能能源有限公司 | 86.00% | 4,605.39 | 4,555.67 | 4,284.98 |
| 3 | 遂宁川能能源有限公司 | 100.00% | 3,735.58 | 3,926.33 | 3,918.63 |
| 4 | 雅安川能环保能源发电有限公司 | 100.00% | 3,490.16 | 3,154.02 | 3,117.81 |
| 5 | 长垣川能环保能源发电有限公司 | 100.00% | 4,624.00 | 3,972.56 | 3,932.26 |
| 6 | 射洪川能环保有限公司 | 100.00% | 3,164.52 | 3,165.62 | 3,129.87 |
| 7 | 长垣川能投生态水系治理有限公司（资产基础法） | 100.00% | - | - | - |
| 8 | 宜宾川能环保能源利用有限公司（资产基础法） | 65.00% | - | - | - |
| 9 | 四川川能环境卫生项目管理有限公司 | 100.00% | 381.72 | 331.55 | 263.39 |
| 9-1 | 资阳川能环境卫生管理有限公司 | 100.00% | 1,993.48 | 1,691.15 | 1,240.50 |
| 9-2 | 广安川能环卫管理有限公司 | 100.00% | 260.35 | 253.89 | 238.99 |
| 10 | 四川川能节能环保工程有限公司 | 100.00% | 9,686.78 | 4,415.50 | - |
| 11 | 广安川能再生资源利用有限公司 | 100.00% | 129.95 | 514.67 | 482.51 |
| 12 | 泸州川能环保能源发电有限公司 | 88.00% | 1,719.62 | 1,948.81 | 2,012.37 |
| 13 | 自贡川能环保发电有限公司 | 100.00% | 5,543.60 | 5,495.65 | 5,041.21 |
| 14 | 四川恒升天洁环境管理有限公司 | 55.00% | 1,864.29 | 1,736.53 | 1,590.74 |
| 15 | 纳雍川能环境工程有限公司 | 95.00% | 251.78 | 257.62 | 299.87 |
| 合计 | - | 39,738.66 | 33,823.40 | 27,855.31 | |
上表列示数据系息税前利润考虑所得税影响后加总数，具体公式如下：
评估预测母公司及各项目公司息税前利润*（1-税率）
（2）扣除财务费用后归属于母公司股东的净利润
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 1 | 四川能投节能环保投资有限公司 | 100.00% | -2,162.56 | -2,216.69 | -2,197.82 |
| 2 | 广安川能能源有限公司 | 86.00% | 2,592.67 | 2,657.36 | 2,596.50 |
| 3 | 遂宁川能能源有限公司 | 100.00% | 2,747.68 | 3,038.70 | 3,199.06 |
| 4 | 雅安川能环保能源发电有限公司 | 100.00% | 2,430.16 | 2,119.02 | 2,145.81 |
| 5 | 长垣川能环保能源发电有限公司 | 100.00% | 2,590.00 | 2,038.56 | 2,098.26 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 6 | 射洪川能环保有限公司 | 100.00% | 1,801.36 | 1,814.09 | 1,833.30 |
| 7 | 长垣川能投生态水系治理有限公司（资产基础法） | 100.00% | - | - | - |
| 8 | 宜宾川能环保能源利用有限公司（资产基础法） | 65.00% | - | - | - |
| 9 | 四川川能环境卫生项目管理有限公司 | 100.00% | 380.72 | 330.55 | 262.39 |
| 9-1 | 资阳川能环境卫生管理有限公司 | 100.00% | 1,747.40 | 1,568.21 | 1,117.56 |
| 9-2 | 广安川能环卫管理有限公司 | 100.00% | 98.91 | 97.50 | 87.64 |
| 10 | 四川川能节能环保工程有限公司 | 100.00% | 9,896.51 | 4,625.22 | 182.60 |
| 11 | 广安川能再生资源利用有限公司 | 100.00% | -19.93 | 364.79 | 277.63 |
| 12 | 泸州川能环保能源发电有限公司 | 88.00% | 400.68 | 735.51 | 729.69 |
| 13 | 自贡川能环保发电有限公司 | 100.00% | 2,599.75 | 2,638.99 | 2,326.30 |
| 14 | 四川恒升天洁环境管理有限公司 | 55.00% | 1,020.18 | 951.07 | 870.68 |
| 15 | 纳雍川能环境工程有限公司 | 95.00% | 170.84 | 176.39 | 216.52 |
| 合计 | - | 26,294.37 | 20,939.26 | 15,746.14 | |
上表列示数据系息税前利润考虑所得税、财务费用和少数股东损益影响后的加总数。具体计算公式如下：
【现金流量折现法母公司息税前利润*（1-税率）－母公司预计财务费用】+【现金流量折现法各子公司息税前利润*（1-税率）－各子公司预计财务费用】*母公司对子公司持股比例
（3）业绩承诺金额
单位：万元
| 年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 扣除财务费用后归属于母公司股东的净利润 | 26,294.37 | 20,939.26 | 15,746.14 |
| 减：预计非经常性损益金额 | 896.43 | 896.43 | 896.43 |
| 减：预测期合并范围未实现内部交易 | 3,857.42 | 3,471.67 | 2,777.36 |
| 单年度业绩承诺金额 | 21,540.52 | 16,571.16 | 12,072.35 |
| 累计业绩承诺金额 | 21,540.52 | 38,111.68 | 50,184.03 |
上表列示数据系业绩承诺金额，即，息税前利润考虑所得税、财务费用、少数股东损益、关联交易和非经常性损益影响后的加总数。具体计算公式如下：
业绩承诺金额=【现金流量折现法母公司息税前利润*（1-税率）－母公司预计财务费用】+【现金流量折现法各子公司息税前利润*（1-税率）－各子公司预计财务费用】*母公司对子公司持股比例－非经常损益金额（政府补助）－预测期合并范围未实现内部交易
综上，本次交易评估收益法模型只预测了川能环保母公司及各项目公司的净利润，交易对方业绩承诺金额系根据评估预测净利润进行加总并扣除少数股东损益、财务费用和合并范围内关联交易未实现利润合理测算，与收益法评估预测净利润、本次交易估值具有匹配性。
8、业绩承诺可实现性
（1）在手合同情况
评估预测中，川能环保2021-2023年现有在手项目可确认收入占预测收入的比例分别为111.82%、79.88%和67.96%。2021-2023年合计现有在手项目可确认收入占合计预测收入的比例为89.58%。
截至2021年5月31日，川能环保在手合同情况如下：
| 序号 | 项目公司名称 | 在手订单名称 | 在手订单可确认收入金额（万元） | ||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | |||
| 1 | 广安川能能源 | 《广安市城市生活垃圾综合焚烧发电项目特许经营权协议》 | 6,123.81 | 10,513.75 | 10,513.75 |
| 2 | 遂宁川能能源 | 《遂宁市生活垃圾焚烧发电项目BOT特许经营权协议》、《遂宁市生活垃圾焚烧发电项目BOT特许经营权协议补充协议》 | 4,331.05 | 7,664.81 | 8,031.19 |
| 3 | 雅安川能能源 | 《雅安市垃圾焚烧发电项目协议》、《雅安市生活垃圾焚烧发电项目特许经营补充协议》 | 3,960.04 | 7,113.15 | 7,439.64 |
| 4 | 长垣川能能源 | 《长垣县生活垃圾焚烧发电项目BOT特许经营权协议》、《长垣县生活垃圾焚烧发电项目BOT特许经营权协议补充协议》、《长垣县生活垃圾焚烧发电二期项目补充协议》 | 4,406.77 | 9,065.01 | 9,065.01 |
| 5 | 射洪川能 | 《四川省射洪县生活垃圾处理项目BOT协议书》、《四川省射洪县生活垃圾处理项目BOT补充协议书》 | 3,227.79 | 5,684.59 | 5,956.32 |
| 6 | 泸州川能能源 | 《古叙生活垃圾焚烧发电项目PPP合同》、《古叙生活垃圾焚烧发电项目BOT补充协议》、《古叙生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协议》（古蔺）、《古叙生活垃圾焚烧发电项目特许经营权 | 3,125.02 | 5,992.17 | 5,992.17 |
| 序号 | 项目公司名称 | 在手订单名称 | 在手订单可确认收入金额（万元） | ||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | |||
| 协议》（叙永） | |||||
| 7 | 自贡川能发电 | 《自贡市生活垃圾环保发电项目（二期）特许经营权补充协议》、《自贡市生活垃圾环保发电项目（二期）特许经营权补充协议（一）》、《自贡市生活垃圾环保发电项目（二期）特许经营权补充协议（二）》、《自贡市生活垃圾环保发电项目（二期）特许经营权补充协议（三）》 | 8,927.73 | 14,713.13 | 15,145.82 |
| 8 | 川能节能工程 | 《重庆钢铁集团设计院有限公司遂宁市城乡垃圾处理设施全市统一打包建设运营PPP项目配套设备供货及相关服务采购合同》 | 10,490.64 | 14,533.68 | - |
| 《长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程成套设备采购》《长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程成套设备配套材料采购合同》 | 8,507.08 | - | - | ||
| 《邻水县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同》 | 14,137.17 | - | |||
| 《安岳县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同》 | - | 17,274.34 | - | ||
| 9 | 川能环境管理 | 《盐边县城乡环卫一体化项目政府采购合同》 | 1,187.58 | 1,348.11 | - |
| 《泸州市古蔺县乡镇中转站生活垃圾转运外包服务项目政府采购合同》 | 266.98 | - | - | ||
| 《古蔺县生活垃圾分类试点采购项目》 | 51.34 | - | - | ||
| 《资阳市城乡环卫一体化项目政府采购合同（乐至县）》 | 2,145.93 | 1,839.37 | - | ||
| 《乐至县购买村级环卫服务项目政府采购合同》 | 1,643.79 | 1,174.14 | - | ||
| 9-1 | 资阳环卫 | 《资阳市城乡环卫一体化政府采购合同（市本级）》 | 2,010.06 | 1,435.75 | - |
| 《资阳市城乡环卫一体化政府采购合同（临空区）》 | 152.50 | 108.92 | - | ||
| 《资阳市城乡环卫一体化项目政府采购合同（雁江区）》 | 1,696.84 | 2,908.87 | 727.22 | ||
| 《资阳市城乡环卫一体化项目政府采购合同（高新区）》 | 549.65 | 392.61 | - | ||
| 9-2 | 广安前锋 | 《广安市前锋区城乡环卫一体化PPP合同》、《广安市前锋区城乡环卫一体化PPP项目补充协议》 | 1,371.13 | 2,350.51 | 2,350.51 |
| 《龙塘办事处垃圾清运、场镇清扫保洁项目增量服务补充协议》 | 11.56 | 19.81 | 19.81 | ||
| 《广兴镇垃圾清运、场镇清扫保洁项目增量服务补充协议》 | 27.33 | 46.86 | 46.86 | ||
| 序号 | 项目公司名称 | 在手订单名称 | 在手订单可确认收入金额（万元） | ||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | |||
| 《G350八一桥至新桥港前大道路口段清扫保洁项目增量服务补充协议》 | 10.51 | 18.01 | 18.01 | ||
| 《八一桥至工业八路段清扫保洁项目增量服务补充协议》 | 11.38 | 19.51 | 19.51 | ||
| 10 | 恒升天洁 | 《成都市武侯区人民政府簇锦街道办事处城镇公共卫生服务采购项目采购合同》 | 806.27 | 806.27 | - |
| 《四川省成都市武侯区城市管理局扬尘抑制剂降尘作业服务采购（第二次）采购合同》 | 108.96 | 46.70 | - | ||
| 《成都市锦江区人民政府三圣街道办事处2019-2021年环卫作业服务采购项目采购合同》 | 790.23 | - | - | ||
| 《成都市锦江区人民政府柳江街道办事处2019-2021年环卫作业服务采购项目采购合同》 | 507.41 | - | - | ||
| 《成都市武侯区税务局其他水利管理服务（武侯区河道市场化管理服务2019-2022年B标段）采购项目》 | 175.97 | 226.25 | - | ||
| 《成都市双流区城市管理局环境卫生作业服务合同外线（一标段）》 | 471.46 | 134.70 | - | ||
| 《雅安市天全县县城区环卫清扫保洁服务采购合同》 | 742.48 | 212.14 | - | ||
| 《政府采购合同》、《补充合同》 | 296.41 | 296.41 | - | ||
| 《大邑县2020-2023水环境治理合同》 | 45.22 | 77.52 | 38.76 | ||
| 《成都市排水有限公司生产垃圾运输服务合同》 | 94.50 | 162.00 | - | ||
| 11 | 纳雍川能环境 | 《纳雍县城乡生活垃圾收转运及乡镇清扫保洁系统工程PPP项目特许经营合同》 | 2,891.64 | 4,957.10 | 4,957.10 |
| 12 | 广安川能再生 | 《广安市污泥处理处置中心项目特许经营协议》 | 600.59 | 1,029.58 | 1,029.58 |
| 川能环保在手订单金额合计 | 85,904.82 | 112,165.77 | 71,351.25 | ||
| 2021年1-5月已实现收入 | 96,760.95 | ||||
| 川能环保评估预测金额合计 | 163,356.54 | 140,418.88 | 104,992.19 | ||
| 川能环保在手订单（含2021年1-5月实现收入）金额占评估预测金额比例 | 111.82% | 79.88% | 67.96% | ||
| 川能环保承诺期在手订单合计金额占评估预测合计金额比例 | 89.58% | ||||
注：上表在手订单统计不包含2021年1-5月已实现收入。
（2）相关项目按时投产运营的可能性
截至本摘要签署之日，标的公司相关垃圾焚烧发电项目多数已按照计划投产运营，有效期内的环卫和设备销售合同正常履行中。
（3）行业竞争情况及未来年度业务拓展预期
垃圾焚烧发电行业属于资金及技术密集型行业，参与者需具备较雄厚的资金实力及较高的技术水平，市场化程度亦较高。市场竞争的日趋激烈以及国家环保要求日益提高，使得拥有较强融资能力以及技术水平的参与者竞争优势越发明显，行业集中度呈现上升趋势。本次交易出于预测数据可靠性及谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入等，但标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务未来仍具有增长前景。
1）垃圾焚烧发电业务仍有较大市场空间
2019年6月，由四川省发改委牵头、会商住房城乡建设厅、经济和信息化厅、生态环境厅、自然资源厅、省能源局等部门共同编制了《四川省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划》。在中长期建设目标上，《四川省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划》对四川省2020年-2030年垃圾焚烧发电厂的建设作出了指示：2021年到2030年，目标新建和扩建生活垃圾焚烧发电项目32个，日处理能力2.06万吨，新增装机容量40.8万千瓦，累计实施生活垃圾焚烧发电项目80个，日处理能力达到7.105万吨，累计装机容量146.2万千瓦，占无害化处理总能力的75%以上。除甘孜、阿坝、凉山地区外，其余市基本实现垃圾焚烧发电处理能力县城全覆盖。
随着上述中长期规划措施的贯彻落实，未来四川省垃圾焚烧发电行业存在较大增长空间。川能环保作为深耕四川的垃圾焚烧发电领先企业，经过多年积累，在四川省内已形成了良好的市场口碑和品牌，具备一定市场影响力，将迎来良好发展机遇。
2）标的公司具有一定市场占有率和品牌优势
川能环保是专业从事以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务、环卫一体化业务的国有企业。通过多年发展，川能环保在四川省各地运营了一批示范性项目，有效缓解了项目当地的垃圾处理问题，提高了当地的环境效益、社会效益与经济效益，形成了良好的市场口碑和品牌，在四川地区具有重要的行业地位。
根据《中国统计年鉴》，2018年度、2019年度全国垃圾焚烧处理量分别为10,184.90万吨、12,120.07万吨，同期四川省垃圾焚烧处理量为558.20万吨、706.58万吨。经过
多年发展，川能环保目前已在四川省遂宁市、广安市、雅安市、自贡市、泸州市等多个地市成功经营垃圾焚烧发电项目，在生活垃圾焚烧发电领域积累了丰富的经验与良好的市场声誉。基于行业发展等外部因素、良好的市场声誉、省属国有企业的属性，川能环保各项业务仍有较好发展空间。3）标的公司历史期获取订单能力较强2015年成立至今，川能环保已有11个垃圾焚烧发电项目，年均新增1.8个项目。从实际经营来看，川能环保在2021-2023年也将继续获取新的垃圾焚烧发电项目，如评估基准日后标的公司取得了巴彦淖尔垃圾焚烧发电项目，新获取项目将对川能环保的收益起到提升作用。
4）已获取EPC资质完善业务布局在垃圾焚烧发电领域，川能环保已具备项目获取、设备采购销售、项目运营等方面的经验，公司已于2021年2月取得了市政公用工程施工总承包和电力工程施工总承包资质。标的公司已拥有垃圾焚烧发电领域涵盖投资、建设和运营的完整业务布局，进一步提升了公司竞争力和盈利能力。
综上，从市场空间、行业地位、历史数据和未来发展来看，标的公司未来仍将具备获取新的垃圾焚烧发电项目的能力，2023年及以后标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务仍具有增长前景。
（4）业绩承诺可实现性
综上所述，川能环保现有在手合同充足，预测期前三年在手合同收入占预测收入的比重较高；各垃圾焚烧发电运营项目建设进度符合预期，设备销售合同及环卫项目合同履行情况良好；川能环保在四川地区具备一定行业地位，未来市场拓展预期良好，业绩承诺具有可实现性。
9、承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大的原因，标的资产持续盈利不存在较大不确定性
（1）承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大的原因
1）报告期及预测期业绩波动的主要原因
2018年、2019年、2020年和2021年1-5月川能环保营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 设备销售 | 58,781.59 | 96,998.10 | 8,703.68 | 4,032.83 |
| 环卫清运 | 13,181.60 | 37,411.14 | 26,367.57 | 5,975.72 |
| 电力销售 | 16,296.45 | 23,570.76 | 12,061.99 | 9,898.15 |
| 垃圾处置 | 6,368.03 | 9,596.65 | 5,453.06 | 4,305.43 |
| 其他 | 2,133.26 | 3,572.33 | 2,795.50 | 1,404.52 |
| 营业收入 | 96,760.95 | 171,148.98 | 55,381.81 | 25,616.63 |
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-5月，川能环保营业收入分别为25,616.63万元、55,381.81万元、171,148.98万元和96,760.95万元，呈不断增长趋势。2019年度川能环保营业收入较2018年度增加了29,765.18万元，增幅为116.19%，主要原因系川能环保于2018年7月收购了恒升天洁，使得环卫清扫业务收入增幅较大所致；2020年度营业收入较2019年度增加了115,767.18万元，增幅为209.03%，主要系2020年度宣城二期、古叙项目、自贡二期、雅安二期等项目完成验收，遂宁环卫和雅安环卫项目环保设备交付，使得环保设备销售收入增幅较大所致。不考虑对外收购因素，最近三年及一期业绩波动主要由于环保设备销售收入变动影响。
承诺期川能环保业绩情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 单年度业绩承诺金额 | 21,540.52 | 16,571.16 | 12,072.35 |
| 累计业绩承诺金额 | 21,540.52 | 38,111.68 | 50,184.03 |
| 扣除设备销售业务后单年度业绩承诺金额 | 11,644.01 | 11,945.94 | 11,889.75 |
| 扣除设备销售业务后累计业绩承诺金额 | 11,644.01 | 23,589.95 | 35,479.70 |
标的公司2021-2023年每年承诺净利润扣除设备销售对盈利预测金额影响后，金额约为1.2亿元，较为稳定，因而业绩承诺逐年下降的原因主要系环保设备销售收入在承诺期内逐年下降。环保设备销售收入承诺期内逐年下降的原因系评估时结合标的公司设备销售业务特点，出于谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入，未考虑未来可能新获取的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入。
2）评估未预测新增项目的原因
①设备销售业务主要来源于业主方为川能环保或四川能投的项目
报告期内标的公司设备销售收入如下表：
| 会计期间 | 项目名称 | 交易内容 | 报告期内收入确认金额（万元） |
| 2021年1-5月 | 雅安环卫环卫设备采购项目 | 环卫设备供货 | 572.60 |
| 遂宁环卫设备采购项目 | 环卫设备供货 | 3,123.64 | |
| 仁寿一期生活垃圾焚烧发电项目 | 垃圾焚烧发电成套设备供货 | 21,843.43 | |
| 射洪生活垃圾环保发电项目 | 垃圾焚烧发电成套设备供货 | 17,494.69 | |
| 广安污泥处理项目 | 污泥处理成套设备供货 | 1,754.31 | |
| 威海生物质发电项目 | 生物质发电成套设备供货 | 13,992.92 | |
| 合计 | 58,781.59 | ||
| 2020年度 | 雅安环卫环卫设备采购项目 | 环卫设备供货 | 5,095.47 |
| 新密生物质技改项目 | 生物质焚烧发电设备更换与改造 | 773.68 | |
| 遂宁环卫设备采购项目 | 环卫设备供货 | 14,723.72 | |
| 宣城垃圾发电（二期）成套设备供货项目 | 垃圾焚烧发电成套设备供货 | 21,534.10 | |
| 古叙项目垃圾发电设备供货 | 垃圾焚烧发电成套设备供货 | 12,846.60 | |
| 自贡（二期）垃圾发电设备供货 | 垃圾焚烧发电成套设备供货 | 33,909.48 | |
| 雅安（二期）生活垃圾焚烧发电项目 | 垃圾焚烧发电成套设备供货 | 8,115.04 | |
| 合计 | 96,998.10 | ||
| 2019年度 | 宣城中科技改项目 | 垃圾焚烧发电设备更换与改造 | 1,262.64 |
| 广安垃圾发电（二期）成套设 | 垃圾焚烧发电成套设备供货 | 7,116.38 | |
| 会计期间 | 项目名称 | 交易内容 | 报告期内收入确认金额（万元） |
| 备供货项目 | |||
| 瀚蓝工程 | 全自动通过式洗车设备 | 8.73 | |
| 雅安环卫环卫设备采购项目 | 环卫设备供货 | 315.93 | |
| 合计 | 8,703.68 | ||
| 2018年度 | 自贡垃圾发电（一期）技改项目 | 垃圾焚烧发电设备更换与改造 | 4,032.83 |
| 合计 | 4,032.83 | ||
其中2018年度自贡垃圾发电（一期）技改项目业主方系川能环保控股股东四川能投下属公司，2019年度广安垃圾发电（二期）成套设备供货项目业主方系川能环保合并范围内的项目公司；2020年度古叙项目、自贡（二期）项目和雅安（二期）项目系川能环保合并范围内的项目公司，雅安环卫环卫设备采购项目和遂宁环卫设备采购项目系川能环保控股股东四川能投下属公司；2021年1-5月射洪项目、广安污泥项目系川能环保合并范围内的项目公司，仁寿项目和威海项目系川能环保控股股东四川能投下属公司。2018年和2019年环保设备销售业务收入较低，主要原因系已完工的遂宁项目、雅安一期项目和长垣一期项目由外部单位提供设备销售服务。
承诺期设备销售收入预测具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 2021年 | 2022年 |
| 1 | 仁寿项目 | 21,843.43 | - |
| 2 | 射洪项目 | 17,494.69 | - |
| 3 | 遂宁环卫 | 10,251.77 | - |
| 4 | 长垣二期 | 9,265.49 | - |
| 5 | 邻水项目 | - | 16,540.00 |
| 6 | 安岳项目 | - | 18,636.00 |
| 合计 | 58,855.38 | 35,176.00 | |
注：2021年1-5月，仁寿项目、射洪项目已分别确认收入21,843.43万元和17,494.69万元，遂宁环卫确认收入3,123.64万元
其中射洪项目、长垣二期为川能环保合并范围内项目公司；仁寿项目、遂宁环卫、邻水项目、安岳项目为四川能投下属项目公司。
承诺期收入对应的项目业主方为川能环保合并范围内或者四川能投下属的项目公司。
②未来增量收入主要取决于川能环保特许经营项目获取
川能环保2020年末在手订单业主方来源于川能环保合并范围内或者四川能投下属的项目公司，因而未来设备销售业务增量收入主要取决于川能环保获取新的垃圾焚烧发电项目。
由于环保设备销售业务单个订单金额较大，对估值影响较大，且主要基于其未来获取新的垃圾焚烧发电项目，由于项目获取具有不确定性，因而环保设备销售业务未来新增订单获取具有不确定性，评估机构无法准确预测未来项目获取情况，因而评估时结合标的公司业务特点，出于谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入，未考虑未来可能新获取的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入。
3）承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大的原因
由上述预测期设备销售收入表格可知，单个垃圾焚烧发电项目设备收入大多在1亿元以上，且垃圾焚烧发电项目数量较少。由于垃圾焚烧发电项目获取具有波动性特点，因而导致环保设备销售业务收入相应具有波动性。
川能环保及四川能投获取的垃圾焚烧发电项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 获取时间 |
| 1 | 遂宁市城市生活垃圾环保发电项目 | 2015年4月 |
| 2 | 雅安市生活垃圾焚烧发电项目 | 2015年9月 |
| 3 | 广安市生活垃圾焚烧发电项目 | 2016年3月 |
| 4 | 射洪垃圾焚烧发电项目 | 2016年12月 |
| 5 | 长垣生活垃圾焚烧热电联产项目 | 2017年2月 |
| 6 | 仁寿生活垃圾焚烧发电项目 | 2018年3月 |
| 7 | 古叙生活垃圾焚烧发电项目 | 2018年4月 |
| 8 | 自贡市生活垃圾环保发电项目 | 2018年9月 |
| 9 | 邻水县生活垃圾环保发电项目 | 2020年1月 |
| 10 | 安岳县生活垃圾环保发电项目 | 2020年1月 |
| 序号 | 项目名称 | 获取时间 |
| 11 | 巴彦淖尔生活垃圾环保发电项目 | 2020年5月 |
垃圾焚烧发电项目建设周期约为15-18个月，设备销售业务确认收入时点为项目验收时点，因而导致设备销售业务收入会比获取特许经营项目的时间滞后。
由于环保设备销售收入确认具有滞后性，因而截至评估基准日在手项目未来收入确认时点在2020年下半年至2022年。因而，本次环保设备销售业务评估预测期截止至2022年末，系根据标的公司行业特征的谨慎性预测。
综上，承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大系环保设备销售收入逐年下降影响；环保设备销售收入逐年下降系评估机构基于标的公司行业特征，谨慎性预测的影响。
（2）标的资产持续盈利不存在较大不确定性
1）标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务未来仍具有增长前景
如上所述，本次交易对于设备销售业务评估时，基于公司设备销售业务特点的判断并出于预测数据可靠性及谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入，因而承诺期标的公司预测净利润呈下降趋势。但标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务未来仍具有增长前景。
根据《中国统计年鉴》，2018年度、2019年度全国垃圾焚烧处理量分别为10,184.90万吨、12,120.07万吨，同期四川省垃圾焚烧处理量为558.20万吨、706.58万吨。同时，四川省发布《四川省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划》，该专项规划对四川省2020年-2030年垃圾焚烧发电厂的建设作出了指示：2021年到2030年，目标新建和扩建生活垃圾焚烧发电项目32个，日处理能力2.06万吨，新增装机容量40.8万千瓦，累计实施生活垃圾焚烧发电项目80个，日处理能力达到7.105万吨，累计装机容量146.2万千瓦，占无害化处理总能力的75%以上。除甘孜、阿坝、凉山地区外，其余市基本实现垃圾焚烧发电处理能力县城全覆盖。未来四川省垃圾焚烧发电行业存在较大增长空间。
2015年成立至今，川能环保已有11个垃圾焚烧发电项目，年均新增1.8个项目，目前已在四川省遂宁市、广安市、雅安市、自贡市、泸州市等多个地市成功经营垃圾焚烧发电项目，在生活垃圾焚烧发电领域积累了丰富的经验、良好的市场声誉、口碑和品牌，具备一定市场影响力。基于行业发展等外部因素、良好的市场声誉、省属国有企业
的属性，川能环保各项业务仍有较好发展空间。此外，除在垃圾焚烧发电领域已具备项目获取、设备采购销售、项目运营等方面的经验外，公司已于2021年2月取得了市政公用工程施工总承包和电力工程施工总承包资质，公司已拥有垃圾焚烧发电领域涵盖投资、建设和运营的完整业务布局，进一步提升了公司竞争力和盈利能力。
综上，从市场空间、行业地位、历史数据和未来发展来看，标的公司未来仍将具备获取新的垃圾焚烧发电项目的能力，2023年及以后标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务仍具有增长前景。
2）标的公司具备稳定的盈利能力
川能环保拥有多个25-30年的垃圾焚烧发电项目特许经营权，且川能环保经过多年发展已经拥有良好的品牌效应和资源优势，拥有成熟的运营经验与服务体系，拥有经验丰富的管理团队和专业人才。未来经营稳定期，不考虑设备销售业务每年预测净利润约为1.2亿元，具备稳定的盈利能力。
10、上市公司督促和保证业绩承诺方充分履行补偿义务的具体安排
业绩承诺方在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。
此外，业绩承诺方已出具承诺函：“本公司保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕之前，本公司不会将通过本次交易取得的股份对外质押，亦不减持其通过本次交易获得的上市公司股份” 。
四、募集配套资金情况
川能动力拟以询价方式向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额预计不超过61,753.46万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金
未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日（以下简称“发行期首日”）。
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行
相应调整。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日上市公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
（四）发行数量
川能动力拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过61,753.46万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（六）滚存未分配利润的安排
川能动力于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股份募集配套资金完成后的公司新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（七）募集配套资金的用途
在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目 | 41,247.00 | 25,000.00 |
| 2 | 长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程 | 12,098.00 | 10,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 26,753.46 | 26,753.46 |
| 合计 | 80,098.46 | 61,753.46 | |
根据2011年修订的《中华人民共和国印花税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第588号）及2018年颁布实施的《财政部、国家税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税〔2018〕50号）相关规定，本次交易涉及的税费主要为印花税，具体项目及测算如下：
单位：万元
| 序号 | 涉税业务活动 | 交易金额 | 适用税率 | 测算税金 |
| 1 | 签订股权转让合同 | 61,753.46 | 0.050% | 30.88 |
| 2 | 发行股份购买资产增加注册资本金 | 61,753.46 | 0.025% | 15.44 |
| 3 | 发行股份募集配套资金 | 61,753.46 | 0.025% | 15.44 |
| 合计金额 | 61.75 | |||
以上用于支付交易相关税费的具体金额将以纳税义务发生时税务机关核定数据为准，预计合计将不超过100万元。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
五、标的资产的评估作价情况
根据资产评估机构出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第6006号），川能环保本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。评估结论及作价情况具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 股东全部 权益账面值 | 评估价值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 川能环保51%股权 | 46,478.31 | 121,085.21 | 74,606.89 | 160.52% |
由于以2020年6月30日为评估基准日的评估报告的有效期截止日期为2021年6月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，资产评估机构以2020年12月31日为评估基准日对标的资产进行了加期评估。根据中企华评估出具的中企华评报字(2021)6254号《评估报告》，截至2020年12月31日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 股东全部 权益账面值 | 评估价值 | 评估增减值 | 评估增值率 |
| 川能环保51%股权 | 45,718.96 | 122,904.26 | 77,185.30 | 168.83% |
本次加期评估标的资产未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以2020年6月30日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
经交易双方协商一致，本次交易川能环保51%股权的交易作价确认为61,753.46万元。
六、报告书与预案披露标的公司财务数据差异原因
重组报告书披露的标的公司财务数据与预案披露的标的公司主要财务数据差异较大，具体对比如下表：
单位：万元
| 2019年度/2019年末 | 预案 | 报告书 | 差异 | 差异率 |
| 资产总计 | 448,854.65 | 417,112.95 | 31,741.70 | -7.07% |
| 负债合计 | 352,592.94 | 368,339.93 | -15,746.99 | 4.47% |
| 所有者权益合计 | 96,261.71 | 48,773.03 | 47,488.68 | -49.33% |
| 归属母公司所有者权益合计 | 86,339.48 | 41,749.77 | 44,589.71 | -51.64% |
| 营业总收入 | 141,041.73 | 55,381.81 | 85,659.92 | -60.73% |
| 营业利润 | 32,619.59 | -6,241.45 | 38,861.04 | -119.13% |
| 利润总额 | 32,777.36 | -6,303.67 | 39,081.03 | -119.23% |
| 净利润 | 25,656.39 | -4,007.63 | 29,664.02 | -115.62% |
| 归属母公司股东的净利润 | 24,266.49 | -4,901.11 | 29,167.60 | -120.20% |
| 2018年度/2018年末 | 预案 | 报告书 | 差异 | 差异率 |
| 资产总计 | 216,461.41 | 202,621.92 | 13,839.49 | -6.39% |
| 负债合计 | 149,383.99 | 150,986.23 | -1,602.24 | 1.07% |
| 所有者权益合计 | 67,077.42 | 51,635.69 | 15,441.73 | -23.02% |
| 归属母公司所有者权益合计 | 62,072.99 | 46,650.89 | 15,422.10 | -24.85% |
| 营业总收入 | 51,347.69 | 25,616.63 | 25,731.06 | -50.11% |
| 营业利润 | 16,496.12 | 447.49 | 16,048.63 | -97.29% |
| 利润总额 | 17,292.16 | 457.76 | 16,834.40 | -97.35% |
| 净利润 | 13,597.34 | 873.72 | 12,723.62 | -93.57% |
| 归属母公司股东的净利润 | 13,171.19 | 451.09 | 12,720.10 | -96.58% |
报告书与预案披露财务数据差异较大，2018年和2019年营业收入分别减少50.11%和60.73%，归属于母公司股东的净利润分别减少96.58%和120.20%，归属于母公司所有者权益分别减少24.85%和51.64%，主要原因如下：
1、标的公司设备销售业务由开票确认收入调整为设备安装且调试合格后确认收入；
2、标的公司协议控制的成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易进行了审计调整；
3、计提特许经营项目无形资产减值。
本次收购的垃圾焚烧发电等资产符合上市公司“新能源发电+储能”的业务发展方向，未来盈利能力良好；根据交易对方的利润承诺，川能环保2021年至2023年期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润50,184.03万元；且垃圾焚烧发电行业未来市场空间大，其将成为上市公司新的盈利增长点。
（一）设备销售收入确认时点的准确性，调整的金额及占比
1、设备销售收入确认时点的准确性
具体情况参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（1）环保设备销售的会计处理方式”之相关内容。
2、调整的金额及占比
因垃圾焚烧发电项目从设备采购合同设备逐步到货至设备完成“72+24”验收时间周期较长，原单项设备验收开票确认收入与项目成套设备验收确认收入在收入确认时点存在较大差异。
报告期内，标的公司设备销售业务收入、调整金额及金额占比情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 调整后 | 调整前 | 调整金额 | 调整金额占比（%） |
| 2021年1-5月 | 58,781.59 | 58,781.59 | - | - |
| 2020年度 | 96,998.10 | 96,998.10 | - | - |
| 2019年度 | 8,703.68 | 79,961.86 | -71,258.18 | -89.12 |
| 2018年度 | 4,032.83 | 22,924.00 | -18,891.17 | -82.41 |
（二）审计调整的依据和合理性
1、标的公司协议控制成都筑弘
川能环保通过《委托管理服务协议》拥有成都筑弘日常运营、人员管理等对成都筑弘价值产生重大影响的决策事项的决策权；成都筑弘整体价值与经营价值一致，标的公司享有成都筑弘委托经营期间经营损益，并分享和承担公司整体价值变动的报酬和风险。标的公司与成都筑弘的委托管理协议满足会计准则规定的控制三要素，符合《企业
会计准则第33号——合并财务报表》第七条与《会计监管工作通讯“委托、受托经营业务中对合并报表范围的判断”》中的规定。标的公司对成都筑弘实现了控制，将成都筑弘纳入标的公司的合并范围。
2、审计调整的依据和合理性
（1）成都筑弘与标的公司及其子公司之间交易情况
成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易主要包括以下三部分：
1）委托管理服务标的公司履行对成都筑弘的委托管理义务。报告期内，根据标的公司与成都筑弘签订的《委托管理服务协议》，标的公司履行对成都筑弘的委托管理义务，并按照成都筑弘净利润收取托管服务费。2）全过程咨询服务成都筑弘向标的公司下属项目公司（以下简称项目公司）提供全过程咨询服务。报告期内，根据成都筑弘与项目公司之间签订的《全过程咨询服务协议》，成都筑弘向项目公司提供项目报建报批、组织管理等项目管理与协调服务，并据此确认全过程咨询服务收入。3）贸易商采购咨询服务在贸易商采购销售模式下，川能节能工程与东方汽轮机签订《成套设备供货合同》，向其采购成套垃圾焚烧发电设备。同时，东方汽轮机与成都筑弘签订和前述成套设备供货合同及其补充协议相对应的《成套设备采购咨询管理服务合同》。在该交易结构中，东方汽轮机向川能节能工程销售的设备成本包含了成都筑弘向东方汽轮机提供的设备采购相关的服务对价，在标的公司合并报表层面，视作成都筑弘向川能节能工程提供设备采购服务。
（2）审计调整的依据和合理性
1）委托管理服务抵销成都筑弘与标的公司之间的交易系标的公司根据与成都筑弘签署《委托管理服务协议》，履行对成都筑弘的委托管理义务，按照成都筑弘净利润确认的托管服务费，属于
母公司与子公司相互之间发生的内部交易，合并报表将母公司托管服务收入与成都筑弘托管服务成本抵销。2）全过程咨询服务抵销成都筑弘与项目公司之间的交易系成都筑弘根据与项目公司签署的《全过程工程咨询合同》，履行对项目公司承建项目的全过程咨询义务，并收取全过程咨询服务费，属于子公司与子公司相互之间发生的内部交易，合并报表将项目公司无形资产账面原值与成都筑弘全过程咨询服务收入抵销。3）贸易商采购咨询服务抵销川能环保通过贸易商进行设备采购，主要系为解决资金紧张问题。在贸易商采购销售模式下，成都筑弘主导了东方汽轮机的对外采购活动，即贸易商模式下，成都筑弘为东方汽轮机提供的设备咨询类服务与直采直销模式下川能节能工程为EPC单位提供的设备选型服务的内容相同，即不同采购模式下设备选型与采购活动组织等由川能节能工程与成都筑弘共同完成。东方汽轮机向川能节能工程销售的设备成本包含了成都筑弘向东方汽轮机提供的设备采购相关的服务对价，在标的公司合并报表层面，视作成都筑弘向川能节能工程提供设备采购服务，属于集团内部交易，合并报表将成都筑弘的设备采购咨询服务收入与川能节能工程的设备采购成本抵销。
综上，标的公司协议控制成都筑弘，应将成都筑弘纳入合并财务报表范围；成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易属于内部交易，合并报表应予抵销；审计调整符合《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》的相关规定，调整合理。
（三）计提无形资产减值的依据及相关情况，计提减值的充分性。
1、无形资产减值情况
标的公司无形资产特许经营项目减值系广安环卫特许经营项目必要报酬率与暂估的合理利润率存在差异，古叙垃圾焚烧发电特许经营项目投资总额增加以及非水可再生能源发电中央财政补贴资金政策调整导致。
最近三年及一期，标的公司特许经营项目无形资产减值计提情况：
单位：万元
| 项目 | 当期计提 | 累计计提 |
| 2021年1-5月 | - | 11,031.60 |
| 其中：古叙项目 | - | 10,607.65 |
| 广安环卫项目 | - | 423.95 |
| 2020年度 | 1,719.68 | 11,031.60 |
| 其中：古叙项目 | 1,719.68 | 10,607.65 |
| 广安环卫项目 | - | 423.95 |
| 2019年度 | 8,887.97 | 9,311.92 |
| 其中：古叙项目 | 8,887.97 | 8,887.97 |
| 广安环卫项目 | - | 423.95 |
| 2018年度 | 423.95 | 423.95 |
| 其中：广安环卫项目 | 423.95 | 423.95 |
2、无形资产减值依据及充分性
（1）广安环卫特许经营项目无形资产减值
1）减值原因根据《前锋区城乡环卫一体化PPP项目实施方案》，项目建设投资为14,691.83万元，其方案中暂估的合理利润率为7.35%。报告期内，因行业投资该类资产的必要报酬率与暂估的合理利润率存在差异，导致广安环卫的主要经营资产特许经营权出现减值迹象。2）减值金额公司聘请本次收购评估机构对特许经营权所在的资产组进行了减值测试，经测算，广安环卫项目特许经营权资产组存在减值423.95万元。该项目于2018年开始集中建设，相应减值准备于2018年进行计提。
（2）古叙项目特许经营项目无形资产减值
1）减值原因古叙垃圾发电项目减值主要受两方面影响。一方面，受实际建设条件变化影响，该项目的投资总额由原方案的35,454.67万元调整至42,806.57万元；另一方面，根据2020年10月发布的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的
补充通知》（财建〔2020〕426号），生物质发电项目自并网之日起满15年后，不再享受中央财政补贴资金，导致项目预期收益降低。
2）减值金额公司聘请的本次收购评估机构对古叙项目特许经营权所在的资产组进行减值测试，经测算，古叙项目特许经营权资产组存在减值10,607.65万元。古叙项目于2019年开始建设，对应项目投资总额变动导致的资产减值准备8,887.97万元于2019年计提；同时，由于相关中央财政补贴资金政策调整文件于2020年公布，预期收益变动导致的资产减值准备1,719.68万元于2020年计提。
综上，标的公司特许经营项目无形资产减值系广安环卫特许经营项目必要报酬率与暂估的合理利润率存在差异；古叙项目特许经营项目投资总额增加以及非水可再生能源发电中央财政补贴资金政策调整导致；计提无形资产减值符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，减值计提充分。
（四）上述调整的情形已不存在，符合相关会计准则的要求
报告期，调整设备销售、成都筑弘间交易和无形资产-特许使用权的调整原因如下：
| 调整事项 | 调整原因 |
| 设备销售业务 | 对设备控制权转移时点判断不同。原确认时点为单项设备交付并开票后确认收入，调整后为成套发电设备或环卫清扫设备在设备安装且调试合格后确认收入 |
| 与成都筑弘间相关交易 | 对是否协议控制成都筑弘，并将其纳入合并报表范围的判断不同。 标的公司履行对成都筑弘托管义务，享有成都筑弘重大事项决策权，并享或承担成都筑弘价值变动，已协议控制成都筑弘，应纳入合并报表范围。 标的公司与成都筑弘之间的托管服务费、成都筑弘与标的公司子公司之间的全过程咨询服务和成都筑弘与川能节能工程之间的间接性设备采购咨询服务为母公司与子公司和子公司与子公司间的内部交易，合并报表应进行合并抵销 |
| 特许经营项目无形资产减值 | 无形资产-特许经营项目可收回金额低于其账面价值 |
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条规定：“前期差错是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报：①编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；②前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息；前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等”。调整前标的公司对
设备销售业务控制权转移时点的判断、对托管公司成都筑弘具有控制的判断存在偏差，以及对特许经营项目无形资产减值判断不够谨慎，属于准则规定的前期差错。标的公司财务报告已根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》“应当采用追溯重述法更正重要的前期差错”的要求对前期差错采用重述法进行了调整。
综上，设备销售业务、全过程咨询业务和特许经营项目无形资产减值调整事项属于前期差错，标的公司已根据会计准则要求采用重述法对前期差错进行了前期差错更正，调整后报告期会计政策符合企业会计准则相关规定并保持一贯性。川能环保于2020年底全面梳理财务数据，按照调整后的标准进行会计核算和编制符合调整后标准的财务报表，因此上述关于设备销售业务的调整情形不再持续存在。2020年12月31日首次委托管理期限到期后，川能环保与成都筑弘不再续签托管协议，双方终止委托管理关系，因成都筑弘纳入合并范围的抵销调整情形将不再存在。古叙垃圾发电项目已于2020年7月30日投产，导致减值的原因之一实际建设条件变化已不存在；导致减值的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）政策原因在本次评估中已予以考虑，后续影响不再存在。
七、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次发行股份购买资产正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次发行股份购买资产正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易作价以及标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 参考指标 | 标的资产2020年末/度 成交金额与账面值孰高 | 川能动力 2020年末/度 | 占比 | 是否构成 重大资产重组 |
| 资产总额 | 514,808.60 | 923,418.47 | 55.75% | 是 |
| 营业收入 | 171,148.98 | 199,650.78 | 85.72% | 是 |
| 资产净额 | 64,312.02 | 368,584.51 | 17.45% | 否 |
根据上述测算，上市公司本次拟购买资产的资产总额和营业收入超过上市公司2020年经审计的相应指标的50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组标准。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
十、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得控股股东四川能投的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方四川能投内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议决策通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届董事会第三十六次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；
4、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届监事会第十四次会议审议通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议
通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届监事会第二十次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第八届监事会第二次会议审议通过；
5、本次交易所涉标的资产评估报告已经四川省国资委备案；
6、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准；
7、本次交易方案已经上市公司2020年第2次临时股东大会审议整体通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司2021年第2次临时股东大会审议通过；
8、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
9、鉴于本次交易前后，川能环保仍属于四川能投控制之下，其控制权未发生转移，2021年4月12日，本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局下发的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2021]198号），同意川能动力撤回此前提交的经营者集中申报材料。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需经中国证监会核准，本次交易能否取得中国证监会核准存在不确定性，取得核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
十一、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本摘要签署之日，上市公司总股本为127,000.00万股，上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工控股、能投资本合计持有上市公司49,960.12万股，占本次交易前上市公司总股本的39.33%。
根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为17,899.55万股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为144,899.55万股，上市公司控股股东四川能投及
其一致行动人化工控股、能投资本合计持有上市公司67,859.67万股，占本次交易后上市公司总股本的46.83%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产发行的股份数量（万股） | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | ||
| 四川省能源投资集团有限责任公司 | 33,280.00 | 26.20 | 17,899.55 | 51,179.55 | 35.32 |
| 四川化工控股（集团）有限责任公司 | 14,350.00 | 11.30 | 0 | 14,350.00 | 9.90 |
| 四川能投资本控股有限公司 | 2,330.12 | 1.83 | 0 | 2,330.12 | 1.61 |
| 小计 | 49,960.12 | 39.33 | 17,899.55 | 67,859.67 | 46.83 |
| 其他股东 | 77,039.88 | 60.66 | 0 | 77,039.88 | 53.17 |
| 上市公司总股本 | 127,000.00 | 100.00 | 17,899.55 | 144,899.55 | 100.00 |
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为风力发电、光伏发电和化工产品贸易。本次交易完成后，上市公司将新增以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体化业务，扩充上市公司在节能环保板块的布局。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2019年度、2020年度审计报告、2021年1-5月财务报表以及《备考审阅报告》，本次重组前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年5月31日/2021年1-5月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅（%） | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅（%） | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅（%） | |
| 资产合计 | 1,147,443.33 | 1,652,324.77 | 44.00 | 923,418.47 | 1,438,227.07 | 55.75 | 724,617.91 | 1,141,730.86 | 57.56 |
| 负债合计 | 587,584.77 | 1,007,636.60 | 71.49 | 468,398.82 | 912,312.37 | 94.77 | 302,408.76 | 670,748.69 | 121.80 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 375,917.63 | 415,600.52 | 10.56 | 368,584.51 | 401,383.65 | 8.90 | 352,168.84 | 373,461.23 | 6.05 |
| 营业收入 | 181,135.56 | 277,896.50 | 53.42 | 199,650.78 | 370,799.77 | 85.72 | 205,110.58 | 260,492.39 | 27.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,297.43 | 29,181.19 | 30.87 | 15,329.14 | 26,835.89 | 75.06 | 21,484.73 | 18,985.16 | -11.63 |
| 项目 | 2021年5月31日/2021年1-5月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增减额 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增减额 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增减额 | |
| 资产负债率（合并）（%） | 51.21 | 60.98 | 9.77 | 50.72 | 63.43 | 12.71 | 41.73 | 58.75 | 17.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.20 | 0.02 | 0.12 | 0.19 | 0.07 | 0.17 | 0.13 | -0.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.99 | 7.14 | 1.15 | 4.25 | 6.93 | 2.68 | 6.34 | 5.25 | -1.09 |
注1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响注2：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者的权益均得以提升，不考虑配套融资的影响，2021年5月末，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者权益将由交易前的1,147,443.33万元和375,917.63万元增至1,652,324.77万元和415,600.52万元，增幅分别为44.00%和10.56%。同时，负债规模也随之提升，导致本次交易完成后，上市公司2021年5月31日资产负债率提升9.77个百分点。
本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度提升，2021年1-5月，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的181,135.56万元和22,297.43万元增至277,896.50万元和29,181.19万元，增幅分别为53.42%和30.87%。将为上市公司未来往储能行业转型奠定坚实基础，增强公司的持续盈利和抗风险能力。2019年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系2019年内川能环保部分项目仍处于项目建设期，盈利尚未完全释放所致。2020年度和2021年1-5月，上市公司备考基本每股收益有所提升，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。
十二、交易各方重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 川能动力 | 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 川能动力全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 四川能投 | 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向川能动力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在川能动力直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交川能动力董事会，由川能动力董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权川能动力董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；川能动力董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 川能环保 | 1、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重大资产重组过程中，将及时向川能动力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 交易对方关于股票锁定期的承诺函 | 四川能投 | 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的川能动力非公开发行的股份，自上述股份上市之日起36个月内不得转让。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本公司因川能动力送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 川能动力及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 | ||
| 四川能投及其主要管理人员 | 1、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。 | |
| 川能环保 | 1、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。 | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 四川能投 | 1、标的资产包括：本公司所持的四川能投节能环保投资有限公司51%股权。 2、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，本公司认缴的四川能投节能环保投资有限公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给川能动力造成的一切损失。 |
| 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 四川能投 | （1）本公司或本公司所实际控制企业在保证存续项目既有投资外，将不再以任何形式对与川能动力及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务增加投资，亦不会在现有业务以外新增与川能动力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不通过投资、收购、兼并等方式从事与川能动力及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与川能动力及其控股子公司主营业务形成实质性竞 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 争的业务，本公司将就上述业务机会优先授予川能动力及其控股子公司。 （2）若本公司或任何相关企业未来从任何第三方获得任何与川能动力从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知川能动力，在征得该第三方允诺后，将该商业机会让渡给川能动力。 （3）本次交易完成后的5年内，在安岳川能环保能源发电有限公司、四川能投邻水环保发电有限公司、遂宁川能环卫管理有限公司、雅安川能环境管理有限公司正式投入运营且注入川能动力不会摊薄川能动力每股收益时，在符合相关特许经营项目合同约定，并征得PPP合同相对方同意后，本公司将完成必要程序，将上述公司的股权以合法方式注入川能动力并完成股权变更登记手续。 （4）本次交易完成后的5年内，若仁寿川能环保能源有限公司、自贡能投华西环保发电有限公司、四川能投分布式能源有限公司、盐亭盈基生物质能源开发有限公司及威海川能热力有限公司运营稳定且注入川能动力不会摊薄川能动力每股收益时，本公司将完成必要程序，将上述公司的股权以合法方式注入川能动力并完成股权变更登记手续。 （5）如本公司及本公司所控制的企业向第三方出售前述（3）及（4）项下资产（包括股权或资产）时，川能动力拥有优先购买的权利，且本公司向川能动力提供的交易条件将不逊于本公司向任何第三方提供的交易条件。 （6）如本次交易完成后的5年内，前述（3）及（4）项下资产注入川能动力的条件无法成就，本公司及本公司所控制的企业将优先川能动力的利益为原则，采取以公允且合理的条件将上述资产以托管方式委托由川能动力经营管理，或向非本公司控制的第三方出售上述资产等可行的方式，以避免潜在同业竞争。 （7）本公司承诺，自本承诺函出具日起，如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归川能动力所有；如因此给川能动力造成损失的，本公司将及时、足额赔偿川能动力因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在川能动力合法有效存续且本公司作为川能动力的控股股东期间持续有效。 | ||
| 关于规范与上市公司关联交易的承诺函 | 四川能投 | 一、本公司将充分尊重川能动力的独立法人地位，保障川能动力独立经营、自主决策； 二、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后尽量减少和避免与川能动力发生关联交易； 三、如果川能动力在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、川能动力章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与川能动力依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受川能动力给予比在任何一项市场公平交易中第 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害川能动力及其他股东的合法权益； 四、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移川能动力的资源、资金、利润，不利用关联交易损害川能动力及川能动力非关联股东和债权人的利益。 五、如违反上述承诺给川能动力造成损失，本公司将向川能动力进行充分的赔偿或补偿。 六、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 四川能投 | 本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 特别地，本次重组完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于老股锁定的承诺函 | 四川能投、化工控股、能投资本 | 1、四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得交易或转让。 2、本次重组结束后，四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司因川能动力送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东四川能投就本次重组发表原则性意见如下：
“鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影响，四川省能源投资集团有限责任公司作为上市公司的控股股东，四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司作为四川省能源投资集团有限责任公司的一致行动人，原则同意本次重组。
四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工控股、能投资本出具的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，四川能投、化工控股、能投资本不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公平地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次发行股份购买资产构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次发行股份购买资产事项出具了独立董事意见；在审议本次发行股份购买资产相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次发行股份购买资产方案已在公司股东大会予以表决，关联股东已严格履行回避义务。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东已通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，已单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司2019年度、2020年度审计报告和2021年1-5月未经审计财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 22,297.43 | 29,181.19 | 15,329.14 | 26,835.89 | 21,484.73 | 18,985.16 |
| 基本每股收益（元） | 0.18 | 0.20 | 0.12 | 0.19 | 0.17 | 0.13 |
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响
本次交易完成后，2019年度上市公司备考归属于母公司所有者净利润和基本每股收益下降，主要系2019年内川能环保部分项目仍处于项目建设期，盈利尚未完全释放所致。2020年度和2021年1-5月，上市公司备考归属于母公司所有者净利润和基本每股收益有所提升，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东做出如下承诺：
上市公司控股股东四川能投作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员做出如下声明及承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（六）股份锁定安排
本次交易中对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，参见重组报告书“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产情况”之“（五）锁定期安排”以及“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（五）锁定期安排”之相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《128号文》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本摘要及重组报告书全文。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本摘要及重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易事项时，除本摘要及重组报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易已经履行的决策及审批程序
（1）本次交易已经获得控股股东四川能投的原则性同意；
（2）本次交易已经交易对方四川能投内部决策通过；
（3）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议决策通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届董事会第三十六次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；
（4）本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届监事会第十四次会议审议通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届监事会第二十次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第八届监事会第二次会议审议通过；
（5）本次交易所涉标的资产评估报告已经四川省国资委备案；
（6）本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准；
（7）本次交易方案已经上市公司2020年第2次临时股东大会审议整体通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司2021年第2次临时股东大会审议通过；
（8）上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
（9）鉴于本次交易前后，川能环保仍属于四川能投控制之下，其控制权未发生转移，2021年4月12日，本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局下发的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2021]198号），同意川能动力撤回此前提交的经营者集中申报材料。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需经中国证监会核准，本次交易能否取得中国证监会核准存在不确定性，取得核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，降低了内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未达到《128号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本摘要及重组报告书中披露的重组方案出现重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产评估风险
以2020年6月30日为评估基准日，川能环保的资产评估值合计为121,085.21万元，较账面值的增值率为160.52%。标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的中企华评估出具并经四川省国资委备案的评估结果确定。尽管中企华评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（四）收购整合风险
本次重组完成后，川能环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务板块上增加以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体化业务。同时，上市公司的业务规模、人员规模等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合川能环保并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
（五）募投项目实施及效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过61,753.46万元。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费。
根据相关法律法规的规定，本次募投项目中的巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目需要履行项目立项/备案手续、环境影响评价手续以及相关用地、规划、施工许可等手续。按照现行法律法规的相关规定，上述募投项目办理或取得相关许可或审批手续不存在重大限制性的情形。但上述募投项目能否办理或取得上述许可或审批存在一定的不确定性，如不能按期办理或取得相关许可或审批，可能出现募投项目无法实施或延期实施的风险。
此外，虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化
或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致川能环保的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺方四川能投与上市公司签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺方特此承诺业绩承诺期内目标公司的承诺净利润数分别不低于以下金额：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 川能环保 | 21,540.52 | 16,571.16 | 12,072.35 |
业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是，盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
为保护上市公司和中小股东的利益，经交易各方协商，交易对方对拟购买资产的净利润承担补偿责任（具体方式参见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”和“四、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”）。
（七）关联交易风险
上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
为规范与上市公司的关联交易，四川能投出具了关于减少和规范关联交易承诺函，主要内容如下：
“一、本公司将充分尊重川能动力的独立法人地位，保障川能动力独立经营、自主决策；
二、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后尽量减少和避免与川能动力发生关联交易；
三、如果川能动力在今后的经营活动中与本公司或本公司控制的其他企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、川能动力章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与川能动力依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受川能动力给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害川能动力及其他股东的合法权益；
四、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移川能动力的资源、资金、利润，不利用关联交易损害川能动力及川能动力非关联股东和债权人的利益。
五、如违反上述承诺给川能动力造成损失，本公司将向川能动力进行充分的赔偿或补偿。
六、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。”
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济风险
电力行业发展及盈利水平与经济周期具有高度相关性，近年来，在全球经济不景气的大背景下，受COVID-19疫情、国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速放缓，全社会电力需求增速疲软。近年来，国家先后出台一系列稳增长、促改革的政策，宏观经济运行缓中趋稳、稳中向好，但未来仍存在经济增速进一步放缓的可能性。根据国家能源局数据，2018年、2019年及2020年全社会用电量分别为68,449亿千瓦时、72,255亿千瓦时和75,110亿千瓦，同比增长率分别为8.5%、4.5%和3.1%。虽然标的公司垃圾发电属于优先上网的业态，但若电力需求总量大幅下降，可能会对上市公司的生产经营产生不利影响。
（二）政策风险
1、产业政策风险
标的公司目前针对垃圾焚烧发电对应的国补收入确认的会计政策及评估预测方式为发电上网后即在当期确认国补收入并预测现金流入。垃圾焚烧发电行业是国家鼓励的资源综合利用行业，国家目前对垃圾发电实行全额保障性收购制度。为引导垃圾焚烧发电产业健康发展，国家发改委于2012年3月28日发布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），进一步完善垃圾焚烧发电价格政策。该通知规定，垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年1月1日后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。财政部、国家发改委、国家能源局于2020年1月20日发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号）等文件，未来主管部门将按照“以收定支”的原则，合理确定每年新增补贴项目规模，并由电网企业根据财政部等部门确定的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，确定具体补助项目清单。标的公司目前在建或者运营的5个项目暂未纳入国家补贴清单，上述运营项目及在建项目待建成运营并网后符合相关法律法规对纳入国家补贴清单的条件要求，但仍无法排除不能进入或不能及时进入国家补贴清单的风险。
此外，财政部、国家发改委、国家能源局于2020年9月11日发布《完善生物质发电项目建设运行的实施方案》（发改能源[2020]1421号），自2021年1月1日起，规划内已核准未开工、新核准的生物质发电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价；新纳入补贴范围的项目（包括2020年已并网但未纳入当年补贴规模的项目及2021年起新并网纳入补贴规模的项目）补贴资金由中央地方共同承担，分地区合理确定分担比例，中央分担部分逐年调整并有序退出。需中央补贴的在建项目应在合理工期内建成并网。截至评估基准日的标的公司项目已核准并开工，预计不受竞价上网政策影响，但仍无法排除不能或不能及时进入国家补贴清单的风险。
据此四川能投已就未纳入国家补贴清单出具承诺函，截至评估基准日的标的公司项目如未能通过审批并纳入国家补贴目录，因此导致川能动力、川能环保及控股子公司产生损失的，将就该等损失向川能动力进行赔偿或补偿。补偿触发时间：项目公司知悉补贴清单的申请因不符合申请条件而未能纳入补贴清单之日起30个工作日内；补偿金额=未能纳入补贴清单项目公司对应国补收入对其估值影响金额-该项目公司因未能确认国补收入导致的已补偿的业绩补偿及减值测试补偿金额。
2、垃圾发电补贴调整的风险
垃圾焚烧发电行业受产业政策的影响较大。根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），生活垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年后核准的生活垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。
根据2020年9月29日颁布的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）文件规定，按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，其中垃圾焚烧发电项目全生命周期合理利用小时数为82,500小时；同时垃圾焚烧发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。垃圾焚烧发电项目达到合理利用小时数或自并网之日起满15年后，国家补贴退坡对垃圾焚烧发电业务影响较大，虽然前述文件规定了国家补贴退坡后可利用绿证交易实现收益，但绿证交易规模和交易价格均具有不确定性，其对标的公司的盈利能力和现金流量可能造成不利影响。
3、税费增加风险
标的公司目前享有多项税收优惠政策，主要为增值税即征即退政策和所得税优惠政策。若国家税收政策发生变化，导致标的公司及合并报表范围内的子公司不能继续享受
上述税收优惠政策，将使得标的公司各项税费支出增加，从而对标的公司的盈利水平产生较大影响。标的公司报告期内受益于国家对环保行业的税收优惠政策，如果未来国家对相关税收优惠政策做出不利调整，则可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。此外，根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税〔2015〕78号），若标的公司因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚，标的公司面临自处罚决定下达的次月起36个月内不得享受相应的增值税即征即退政策的风险。
（三）市场及业务风险
1、市场竞争加剧的风险
生活垃圾焚烧发电行业发展前景良好，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃圾焚烧发电市场的需求进一步扩大，较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。预计未来行业竞争将进一步加大，可能使公司获取新项目的难度加大，进而对公司经营造成不利影响。
2、社会公众对垃圾焚烧发电持负面看法的风险
社会公众对垃圾焚烧发电可能持有负面看法，公众担心项目建设和运营可能对周边环境造成二次污染。为此，国家发改委、环保部在项目建设方面有较多规范或条件要求。邻避效应和国家严格的监管政策使项目在选址、筹建、建设时间上可能延长，增加标的公司成本。如果未来社会公众对垃圾焚烧发电的负面看法进一步加重，可能加大标的公司经营的难度，对标的公司盈利能力造成不利影响。
3、BOT/PPP项目的获得、审批及实施风险
截至本摘要签署之日，标的公司运营的垃圾焚烧发电项目主要集中在四川地区，是标的公司目前主要的收入来源。标的公司制定了积极的发展战略，拟在继续巩固四川地区市场地位的同时，通过积极向其他地区逐步拓展以寻求进一步的业务扩张。由于业务拓展，特别是新地区的业务拓展面临较为激烈的竞争，且各地在项目引进、审批及实施
等过程的相关政策也存在较大差异，标的公司适应当地市场环境并取得项目存在不确定性。
此外，每个BOT/PPP项目均需获得地方环境保护部门、投资建设管理部门、土地管理部门等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于多方面的不确定性因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序，或受当地居民反对等因素影响，则新的BOT/PPP项目将难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而可能对未来公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。
4、项目建设工程超支及延误的风险
标的公司主要以BOT/PPP等特许经营的方式从事垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营。政府相关部门通过招标或其他方式选择垃圾焚烧发电特许经营项目的投资主体。在垃圾焚烧发电项目的建设阶段，标的公司及项目公司主要通过招标等方式将垃圾焚烧发电特许经营项目的基础设施建造发包给具有相应资质的工程单位进行。
BOT/PPP项目建设的成本和进度受到若干不利因素的影响，包括建筑材料、设备及部件的价格波动，设备、材料或人手短缺，罢工及劳资纠纷，预期以外的工程、设计、环境或地质问题，配套基建设施的影响，预期以外的成本上升等。该等因素可能在川能环保的控制范围以外，因此可能导致BOT/PPP项目建设工程的超支及延误，进而导致企业无法实现预期效益，对其经营和财务状况造成不利影响。
5、设备销售业务收入下滑的风险
标的公司报告期及预测期设备销售业务主要面向川能环保建设运营的项目或控股股东四川能投存量建设运营的项目，若未来标的公司获取BOT/PPP项目不达预期，则设备销售业务可能面临收入下滑的风险。
6、生活垃圾供应量及热值不稳定的风险
生活垃圾焚烧发电厂的经营效益取决于生活垃圾的供应量和热值。生活垃圾主要由地方政府以陆地交通方式运送至标的公司的垃圾焚烧发电厂，其供应主要受到当地垃圾收运体系和人口数量的影响。虽然未来生活垃圾量会保持上升趋势，但如地方政府缺少或未能按时建立完备的垃圾收运体系，则无法向标的公司持续且稳定地供应生活垃圾并可能导致标的公司产能利用率不足。
此外，垃圾热值也会影响垃圾焚烧发电厂的发电量。生活垃圾热值不足，发电量将难以保证。因此，生活垃圾供应量及热值的不稳定均有可能影响标的公司垃圾焚烧发电厂的运营效率，对标的公司的经营及盈利能力造成不利影响。
7、垃圾处理价格无法及时调整的风险
标的公司主要项目的特许经营权期限超过25年，期限较长。在较长的运营期间内，物价、垃圾处理标准或污水排放标准的变动均会影响公司的运营成本。标的公司与政府签订的特许经营权协议通常约定了价格调整条款，在物价及政策等因素变动导致标的公司运营成本变化达到一定幅度后，双方可以协商调整垃圾处理单价，若政府未能及时调整垃圾处理单价，则对标的公司未来盈利能力造成不利影响。
8、环卫服务合同无法续签的风险
公司环卫服务业务主要是政府购买服务模式，在该模式下，环卫合同签约周期通常为3年，采取一年一签方式，在服务内容不变的情况下，每年经环卫部门考核合格后续签下一年度服务合同；考核不合格，项目结束。公司作为国有控股企业，认真履行环保服务合同内容及考核要求，但若后续环卫合同续签发生重大不利变化，则对标的公司未来盈利能力造成不利影响。
9、光大环保退出对公司生产经营稳定性的风险
标的公司原49%股权的股东光大环保为中国光大国际有限公司子公司，中国光大国际有限公司是香港联交所主板上市公司，在垃圾焚烧发电行业具有丰富经验。自2015年成立以来，标的公司学习借鉴光大环保的经营理念和成熟技术，已在项目建设与运营方面积累了丰富的经验，能够保障项目的顺利实施与运营。但光大环保转让股权后，川能环保可能存在品牌影响力减弱、人员流失等情形，如该等情形发生重大不利变化，则对标的公司未来盈利能力造成不利影响。
（四）财务风险
1、BOT/PPP项目回款周期较长影响项目收益的风险
对于BOT/PPP项目，标的公司在项目建设期内需要较大金额的资金投入，特许经营期内通过运营收入进行回款。由于BOT/PPP项目的回款周期较长，随着经济环境的
变化，可能出现特许经营期内市场资金紧张，资金成本高于项目内部收益率的情形，从而导致BOT/PPP项目的收益未能达到预期状态的风险。
2、项目建设资金需求带来的流动性风险和偿债风险
标的公司主要采用特许经营业务模式投资和运营城市生活垃圾焚烧发电项目、环卫一体化项目并提供相应设备销售服务，该类项目建设前期投资规模较大，在转入运营后再通过运营服务的方式逐期收回。标的公司自设立以来发展较快，已获取存量垃圾焚烧发电BOT项目11个，其中已运营项目10个，在建项目1个；环卫一体化PPP项目2个，均已投入运营；污泥BOT项目1个，已投入运营。截至2021年5月31日，上述项目累计完成投资超过37亿元，所需投入资本金金额较大，按照30%资本金比例测算，所需投入资本金金额超过11亿元。但由于标的公司原股东光大环保与四川能投经营理念存在分歧，无法对标的公司增资达成一致意见，截至报告期末，标的公司注册资本仅为5亿元，无法满足标的公司快速发展的资金需求。为解决上述资金瓶颈，标的公司通过增加债务融资规模、贸易商垫资采购模式来实现自身发展目标，导致其报告期末资产负债率达83.20%，高于行业平均水平。标的公司2021年5月末流动比率和速动比率分别为0.81和0.75，低于行业平均水平。标的公司垃圾焚烧发电国家补贴款回款周期较长，该因素也对标的公司短期偿债能力产生不利影响。
随着未来投资建设规模的扩大，标的公司资产负债率可能进一步提高。短期内，标的公司将同时面临偿还原有负债和增加对建设期项目资金投入的双重压力，因此对公司现金流管理能力要求较高。若标的公司对负债的管理不够谨慎，则可能面临一定的流动性风险和偿债风险。
3、应收账款不能全额回收的风险
报告期各期末，标的公司应收账款分别为11,253.42万元、21,150.18万元、41,765.19万元和70,859.22万元，占同期营业收入的比例分别为43.93%、38.19%、24.40%和
73.23%，公司应收账款对手方主要为地方政府部门、国有电网公司下属企业及其他国有
企业，应收账款违约的概率较小，但也不排除公司无法及时收回应收账款，对公司整体经营造成不利影响的风险。
（五）土地房产权属风险
截至本摘要签署之日，川能环保使用的土地合计10宗，总面积为549,385.65平方米，其中已有7宗土地取得了不动产登记证，面积合计为469,085.88平方米；上述3宗尚未取得不动产权证书的土地，面积合计为80,299.77平方米，未取得土地权证比例为14.62%。该等土地取得了主管部门不存在重大违法违规行为的证明；且该等土地为BOT特许经营权项下资产，权属不存在异议。
截至本摘要签署之日，川能环保拥有房屋建筑物合计62处，面积合计190,785.30平方米，其中已取得房产证的房屋9处，面积26,545.49平方米；上述尚未取得权属证书的房屋53处，面积164,239.81平方米，未取得房产证比例为86.09%，其中正在办理房产证或待竣工验收后方能办理房产证的房产面积为161,817.98平方米，除此外未取得房产证房屋面积占房产面积的比例为1.27%，占比较小。该等房产取得了主管部门不存在重大违法违规行为的证明；且该等房产为BOT特许经营权项下资产，权属不存在异议。
上述部分土地、房产的权属证明相关完善工作正在进行中，如该类土地、房产未能如期取得相关权证，可能对标的公司的生产经营产生一定的影响。
（六）环保风险
标的公司在项目建设和运营过程中存在产生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。尽管标的公司采取了废气净化、废水及固体废弃物处理以及噪声防治等措施以避免或尽量减少项目对环境带来的潜在不利影响，但在项目公司实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险，从而对公司经营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。
（七）安全生产风险
标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范制度，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司生产经营、项目建设过程对操作人员的要
求较高，如果在日常生产中出现员工操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，但由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业和自身业务情况理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本摘要中所披露的已识别的各种风险因素；因此，本摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本摘要及重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前虽然国内疫情得到了有效控制，但新冠疫情在全球范围内蔓延的趋势并未减弱，新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明朗。报告期内，标的公司经营业绩保持稳定增长趋势，但如果此次疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害等不可抗力风险，则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。 此外，如果公司在建或运营的垃圾焚烧发电项目所在地发生地震、水灾、旱灾、台风及类似事件，可能会对公司的垃圾焚烧发电项目的建设、运营造成破坏，从而对标的公司的业务及经营造成不利影响。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司制定了“新能源发电+储能”的业务战略规划，拟进一步夯实业务发展基础及质量
上市公司于2016年完成破产重整并于2017年收购风电资产，自风电资产注入以来，资产运营情况良好。2020年，公司风电业务超额完成全年发电量指标，全年共完成发电量17.02亿千瓦时，同比增长12.82%；风电业务全年实现销售收入8.26亿元，同比增长13.77%；实现毛利6.11亿元，同比增长16.33%。
但与此同时，随着上市公司新能源综合服务业务中化工产品贸易的结构调整，公司营业收入和利润规模整体有所下降，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-5月，上市公司分别实现营业收入427,204.34万元、205,110.58万元、199,650.78万元和181,135.56万元；分别实现归属于母公司股东的净利润30,095.18万元、21,484.73万元、15,329.14万元和22,297.43万元。公司根据多年的经营发展和资源禀赋业已制定“新能源发电+储能”的业务战略规划，并正积极进行相关业务的开拓与经营，以进一步夯实业务发展基础及质量。
2、服务环保攻坚战略，垃圾焚烧发电行业发展前景良好
随着党的十九大和全国生态环境保护大会的召开，“污染防治”被列入我国全面建成小康社会的三大攻坚战之一。习近平主席指出，生态文明建设是关系中华民族永续发展的根本大计，我们要坚决打好污染防治攻坚战，推动我国生态文明建设迈上新台阶。
然而，随着工农业发展以及城镇化进程的加快，我国生活垃圾处理问题已成为生态文明建设的重要挑战。垃圾焚烧由于减量化、资源化、无害化等优势，正不断替代垃圾填埋，成为各地处理垃圾的重要方式。同时，随着生活垃圾处理行业相关政策法规相继出台，尤其是生活垃圾无害化处理设施的投资建设落地和垃圾分类政策的快速推行，我国生活垃圾无害化处理能力将得到进一步提升，其对垃圾焚烧发电行业的发展，以及行业的技术水平和收入规模的提高具有重要影响。
总体来看，推动垃圾焚烧发电行业的持续发展，是解决我国生活垃圾问题，充分实现垃圾无害化处理及废物资源化，建设美丽中国的重要手段之一。我国垃圾焚烧发电行业发展预期短期内将持续景气，市场空间良好。
3、推动国企资源整合，提高国有控股上市公司的发展质量和效益
中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员会于2015年8月31日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
国务院于2015年10月25日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
近年来，证监会陆续修订、发布了《重组管理办法》及相关格式准则等法律法规及规范性文件，意在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
本次交易为四川能投旗下节能环保资产的重组整合，垃圾焚烧发电等资产并配套现金注入上市公司，有效响应了前述文件的指导思想和方向。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司“新能源发电+储能”业务战略规划实施的重要举措，注入资产将成为上市公司新的盈利增长点
上市公司以“新能源发电+储能”为业务发展方向，通过收购风电资产并调整新能源综合服务业务中化工类贸易规模，优化了业务结构和收入结构，实现了上市公司一定规模的利润增长。但上市公司自风电资产收购以来，也面临着进一步提升公司整体经营规模，实现跨越式发展的迫切诉求。而本次收购的垃圾焚烧发电等资产符合上市公司的业务发展方向，盈利能力良好；根据交易对方的利润承诺，川能环保2021年至2023
年期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润50,184.03万元。且垃圾焚烧发电行业未来市场空间大，其将成为上市公司新的盈利增长点，将有效提升上市公司整体经营业绩，增强盈利能力。
2、本次交易是上市公司做大做强的有力保障，注入资产将增强上市公司资金实力、资产规模和抗风险能力上市公司通过风电资产的收购为其可持续发展提供了一定的资产基础，本次交易可推动上市公司发展登上新的台阶。本次交易标的除具有良好的盈利能力外，现金流较好，且控股股东同时向上市公司注入资金，其将增强上市公司的资金实力。同时，本次交易标的资产规模较大，上市公司整体规模水平得以提升，抗风险能力得以增强。同时，随着交易标的资产、人员、业务等的注入，上市公司可进一步发挥协同效应和规模效应，提升整体管理水平和在新能源发电业务方面的综合竞争力，从长远发展角度，本次交易将为上市公司做大做强提供有力保障。
3、本次交易是上市公司后续业务拓展的利润支撑，有效缓解拟培育业务在培育期对上市公司利润的摊薄
随着上市公司“新能源发电+储能”业务发展战略的不断深入，上市公司将陆续进行项目的投资和收并购，而相关项目（如储能业务中的锂业资产）在建设期或运营培育期将一定程度地摊薄上市公司利润水平。本次交易标的盈利能力良好、资产规模较大，其将对该等项目形成良好支撑，有利于上市公司战略的稳步实施。
二、本次交易方案概述
川能动力拟以发行股份为对价购买其控股股东四川能投持有的川能环保51%股权，交易作价确认为61,753.46万元。
同时，川能动力拟以询价方式向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过61,753.46万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税
费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为四川能投。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日为川能动力审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十七次会议决议公告日，即2020年6月8日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次发行股份购买资产的最终发行价格已经公司股东大会批准，尚需经中国证监会核准。自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为178,995,523股。本次股份发行的数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。
自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
四川能投作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
四川能投在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，四川能投由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律法规另有规定的，从其规定。
本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，四川能投持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，四川能投将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由川能动力享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。
（八）盈利承诺和补偿
具体内容参见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”和“四、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”相关内容。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上
市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日上市公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
（四）发行数量
川能动力拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过61,753.46万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。
具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（六）滚存未分配利润的安排
川能动力于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股份募集配套资金完成后的公司新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（七）募集配套资金的用途
在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目 | 41,247.00 | 25,000.00 |
| 2 | 长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程 | 12,098.00 | 10,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 26,753.46 | 26,753.46 |
| 合计 | 80,098.46 | 61,753.46 | |
根据2011年修订的《中华人民共和国印花税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第588号）及2018年颁布实施的《财政部、国家税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税〔2018〕50号）相关规定，本次交易涉及的税费主要为印花税，具体项目及测算如下：
单位：万元
| 序号 | 涉税业务活动 | 交易金额 | 适用税率 | 测算税金 |
| 1 | 签订股权转让合同 | 61,753.46 | 0.050% | 30.88 |
| 2 | 发行股份购买资产增加注册资本金 | 61,753.46 | 0.025% | 15.44 |
| 3 | 发行股份募集配套资金 | 61,753.46 | 0.025% | 15.44 |
| 合计金额 | 61.75 | |||
以上用于支付交易相关税费的具体金额将以纳税义务发生时税务机关核定数据为准，预计合计将不超过100万元。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
五、标的资产的评估作价情况
根据资产评估机构出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第6006号），川能环保本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。评估结论及作价情况具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 股东全部 权益账面值 | 评估价值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 川能环保51%股权 | 46,478.31 | 121,085.21 | 74,606.89 | 160.52% |
由于以2020年6月30日为评估基准日的评估报告的有效期截止日期为2021年6月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，资产评估机构以2020年12月31日为评估基准日对标的资产进行了加期评估。根据中企华评估出具的中企华评报字(2021)6254号《评估报告》，截至2020年12月31日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 股东全部 权益账面值 | 评估价值 | 评估增减值 | 评估增值率 |
| 川能环保51%股权 | 45,718.96 | 122,904.26 | 77,185.30 | 168.83% |
本次加期评估标的资产未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以2020年6月30日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
经交易双方协商一致，本次交易川能环保51%股权的交易作价确认为61,753.46万元。
六、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次发行股份购买资产交易对方为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次发行股份购买资产方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次发行股份购买资产方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易作价以及标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 参考指标 | 标的资产2020年末/度 成交金额与账面值孰高 | 川能动力 2020年末/度 | 占比 | 是否构成 重大资产重组 |
| 资产总额 | 514,808.60 | 923,418.47 | 55.75% | 是 |
| 营业收入 | 171,148.98 | 199,650.78 | 85.72% | 是 |
| 资产净额 | 64,312.02 | 368,584.51 | 17.45% | 否 |
根据上述测算，上市公司本次拟购买资产的资产总额和营业收入超过上市公司2020年经审计的相应指标的50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组标准。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得控股股东四川能投的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方四川能投内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议决策通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届董事会第三十六次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；
4、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届监事会第十四次会议审议通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届监事会第二十次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第八届监事会第二次会议审议通过；
5、本次交易所涉标的资产评估报告已经四川省国资委备案；
6、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准；
7、本次交易方案已经上市公司2020年第2次临时股东大会审议整体通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司2021年第2次临时股东大会审议通过；
8、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
9、鉴于本次交易前后，川能环保仍属于四川能投控制之下，其控制权未发生转移，2021年4月12日，本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局下发的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2021]198号），同意川能动力撤回此前提交的经营者集中申报材料。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需经中国证监会核准，本次交易能否取得中国证监会核准存在不确定性，取得核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
十、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本摘要签署之日，上市公司总股本为127,000.00万股，上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工控股、能投资本合计持有上市公司49,960.12万股，占本次交易前上市公司总股本的39.33%。
根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为17,899.55万股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为144,899.55万股，上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工控股、能投资本合计持有上市公司67,859.67万股，占本次交易后上市公司总股本的46.83%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产发行的股份数量（万股） | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | ||
| 四川省能源投资集团有限责任公司 | 33,280.00 | 26.20 | 17,899.55 | 51,179.55 | 35.32 |
| 四川化工控股（集团）有限责任公司 | 14,350.00 | 11.30 | 0 | 14,350.00 | 9.90 |
| 四川能投资本控股有限公司 | 2,330.12 | 1.83 | 0 | 2,330.12 | 1.61 |
| 小计 | 49,960.12 | 39.33 | 17,899.55 | 67,859.67 | 46.83 |
| 其他股东 | 77,039.88 | 60.66 | 0 | 77,039.88 | 53.17 |
| 上市公司总股本 | 127,000.00 | 100.00 | 17,899.55 | 144,899.55 | 100.00 |
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为风力发电、光伏发电和化工产品贸易。本次交易完成后，上市公司将新增以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体化业务，扩充上市公司在节能环保板块的布局。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2019年度、2020年度和2021年1-5月审计报告、财务报表以及《备考审阅报告》，本次重组前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年5月31日/2021年1-5月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅（%） | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅（%） | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅（%） | |
| 资产合计 | 1,147,443.33 | 1,652,324.77 | 44.00 | 923,418.47 | 1,438,227.07 | 55.75 | 724,617.91 | 1,141,730.86 | 57.56 |
| 负债合计 | 587,584.77 | 1,007,636.60 | 71.49 | 468,398.82 | 912,312.37 | 94.77 | 302,408.76 | 670,748.69 | 121.80 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 375,917.63 | 415,600.52 | 10.56 | 368,584.51 | 401,383.65 | 8.90 | 352,168.84 | 373,461.23 | 6.05 |
| 营业收入 | 181,135.56 | 277,896.50 | 53.42 | 199,650.78 | 370,799.77 | 85.72 | 205,110.58 | 260,492.39 | 27.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,297.43 | 29,181.19 | 30.87 | 15,329.14 | 26,835.89 | 75.06 | 21,484.73 | 18,985.16 | -11.63 |
| 项目 | 2021年5月31日/2021年1-5月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增减额 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增减额 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增减额 | |
| 资产负债率（合并）（%） | 51.21 | 60.98 | 9.77 | 50.72 | 63.43 | 12.71 | 41.73 | 58.75 | 17.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.20 | 0.02 | 0.12 | 0.19 | 0.07 | 0.17 | 0.13 | -0.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.99 | 7.14 | 1.15 | 4.25 | 6.93 | 2.68 | 6.34 | 5.25 | -1.09 |
注1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响注2：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者的权益均得以提升，不考虑配套融资的影响，2021年5月末，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者权益将由交易前的1,147,443.33万元和375,917.63万元增至1,652,324.77万元和415,600.52万元，增幅分别为44.00%和10.56%。同时，负债规模也随之提升，导致本次交易完成后，上市公司2021年5月31日资产负债率提升9.77个百分点。
本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度提升，2021年1-5月，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的181,135.56万元和22,297.43万元增至277,896.50万元和29,181.19万元，增幅分别为53.42%和30.87%。将为上市公司未来往储能行业转型奠定坚实基础，增强公司的持续盈利和抗风险能力。2019年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系2019年内川能环保部分项目仍处于项目建设期，盈利尚未完全释放所致。2020年度和2021年1-5月，上市公司备考基本每股收益有所提升，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。
（本页无正文，为《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
四川省新能源动力股份有限公司
年 月 日