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中联重科:华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司日常关联交易预计的核查意见 下载公告
公告日期:2021-04-17

华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为中联重科股份有限公司(以下简称“中联重科”、“公司”)2021年度非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,对中联重科日常关联交易预计的事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

1、中联重科股份有限公司(以下简称“公司”或“中联重科”)拟将持有的中联重科融资租赁(北京)有限公司(以下简称“北京租赁公司”)45%的股权、36%的股权分别转让给湖南省国有资产管理集团有限公司(以下简称“湖南国资集团”)、湖南迪策投资有限公司(以下简称“迪策投资公司”);本次股权转让交易完成后,湖南国资集团将控制北京租赁公司,具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-035号)。

因湖南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“湖南省国资委”)为公司单一第一大股东且持有公司5%以上股份,湖南省国资委控制湖南国资集团且本次股权转让交易完成后湖南省国资委将通过湖南国资集团间接控制北京租赁公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次股权转让交易完成后,北京租赁公司将成为公司的关联法人。

2、关联法人北京租赁公司在本次股权转让交易完成前为公司的全资子公司,为促进金融服务优势与工程机械制造专业技术优势的有机结合,使交易各方优势互补,公司与北京租赁公司之间就建立工程机械融资租赁业务领域的合作关系签署《工程机械融资租赁业务合作框架协议》,《工程机械融资租赁业务合作框架协议》中约定的回购事项构成新增日常关联交易。

3、履行的审议程序

公司于2021年4月9日电子邮件方式向全体董事发出了召开第六届董事会2021年度第三次临时会议(以下简称“本次会议”)的通知。本次会议于2021年4月16日召开,会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,关联董事贺柳先生回避对部分议案的表决,会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会以6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》,并授权公司管理层及管理层进一步授权之人士具体审批办理相关关联交易协议签署等具体操作事宜。2021年4月16日,公司召开第六届监事会2021年度第三次临时会议,审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。董事会审计委员会以决议形式审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》;公司独立董事也就本次交易进行了事前审核,同意将其提交董事会审议,并发表了独立意见。

4、2021年度关联交易预计

公司与北京租赁公司2021年度日常关联交易总额预计为人民币6.5亿元——对北京租赁公司承做的与中联重科客户相关的融资租赁业务,在约定的回购条件成就时,公司承担回购义务的交易金额预计为人民币6.5亿元。

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)的相关规定,上述关联交易无需公司股东大会审议通过。

(二)预计日常关联交易类别和金额

上述关联交易为新增关联交易,在授权期限内预期发生金额如下:

单位:亿元

关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则2021年度预计发生金额
回购事项北京租赁公司对北京租赁公司承做的与中联重科客户相关的融资租赁业务,约定的回购条件成就时,公司承担回购义务按照市场同类交易的水平确定6.50

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况:

(1)企业名称:中联重科融资租赁(北京)有限公司

(2)企业性质:有限责任公司(法人独资)

(3)注册地:北京市怀柔区南大街37号

(4)主要办公地点:北京市海淀区西四环中路6号

(5)注册资本:人民币185,300.00万元

(6)注册时间:2002年02月04日

(7)注册号/统一社会信用代码证号:9111000073346585X0

(8)法定代表人:王芙蓉

2、与上市公司的关联关系

公司拟将持有的北京租赁公司45%的股权、36%的股权分别转让给湖南国资集团、迪策投资公司,本次股权转让交易完成后,湖南国资集团将控制北京租赁公司,具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-035号)。因湖南省国资委为公司单一第一大股东且持有公司5%以上股份,湖南省国资委控制湖南国资集团且本次股权转让交易完成后湖南省国资委将通过湖南国资集团间接控制北京租赁公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次股权转让交易完成后,北京租赁公司将成为公司的关联法人。

3、关联人的财务情况及履约能力

北京租赁公司公司财务数据如下(合并报表口径):

单位:万元

项目2019年12月31日2020年12月31日
资产总额1,073,183.601,321,604.49
负债总额870,974.511,102,646.93
长期应收款1,037,896.741,282,773.31
净资产202,209.08218,957.56
2019年度2020年度
营业收入40,341.1679,013.46
营业利润35,619.5423,106.25
净利润26,785.8416,748.47

北京租赁公司系国内领先的高端装备融资租赁服务商,其经营状况、财务状况和资信情况良好,具有较强的履约能力,给交易各方的生产经营带来风险的可能性较小。北京租赁公司公司不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

(一)关联交易的定价政策和定价依据

关联交易类别关联人关联交易内容定价政策和 定价依据付款安排及 结算方式
回购事项北京租赁公司对北京租赁公司承做的与中联重科客户相关的融资租赁业务,约定的回购条件成就时,公司承担回购义务按照公允价值确定根据具体合同约定的商业条款结算

(二)关联交易协议

就上述日常关联交易,公司与北京租赁公司签署《工程机械融资租赁业务合作框架协议》,其主要内容如下:

1、交易各方

甲方:中联重科融资租赁(北京)有限公司

乙方:中联重科股份有限公司

2、合作模式

(1)乙方及其分公司、子公司、乙方经销商(以下简称“设备出卖人”)负责向甲方推荐设备最终用户作为甲方融资租赁业务的承租人(以下称“承租人”),甲方在乙方推荐的范围内,为符合国家金融政策,符合甲方相关政策规定的承租人提供融资租赁服务。融资租赁服务的合作模式为售后回租,即承租人将自有物件出卖给甲方,与甲方签订融资租赁合同,甲方作为出租人将该物件(租赁物)融资租赁给承租人使用,承租人向甲方支付租金的行为。

(2)乙方或经其授权委托的分子公司、经销商(如有)对本协议下甲方与

承租人签订的融资租赁合同,在本协议约定回购条件成就时,承担相应的回购义务。乙方确认,无论何时在回购条件成就时甲方有权要求乙方履行回购义务,不以其分子公司或经销商没有或不能履行回购义务为前提。

(3)“回购条件”为单一融资租赁合同下,承租人连续3期或累计6期未按时、足额支付租金或租赁期限届满仍未能足额支付租金。

(4)“回购价格”为公允价值。

(5)经双方协商一致可以根据实际情况对合作期限、合作融资额度及业务推荐规模进行调整。

(6)单笔融资租赁业务的放款条件、业务操作流程等另行签署协议进行约定。

3、协议期限

本协议经甲方、乙方公司章程约定的有权机构审议通过后生效;本协议有限期为长期,经双方协商一致可提前终止。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

1、关联交易的必要性

关联人北京租赁公司在本次股权转让交易完成前为公司的全资子公司,为促进金融服务优势与工程机械制造专业技术优势的有机结合,使交易各方优势互补,公司与北京租赁公司之间将仍然存在工程机械融资租赁业务领域的合作关系。

2、关联交易并未损害上市公司利益

上述日常关联交易遵循公允原则,符合和全体股东的利益,未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

3、关联交易的独立性和持续性

上述关联交易主要系保证交易各方业务的平稳过渡,对公司独立性无影响;

公司预计上述关联交易仍将持续。

五、独立董事事前认可意见与独立意见

1、公司独立董事已于2021年4月16日出具了《关于日常关联交易预计的事前认可意见》,同意将《关于日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会2021年度第三次临时会议审议。

2、公司独立董事已于2021年4月16日发表了《关于日常关联交易预计的独立意见》,内容如下:

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等的有关规定,作为公司的独立董事,公司董事会已经向本人提交了公司关于日常关联交易预计的相关资料,经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问,基于本人的独立判断,现就《关于日常关联交易预计的议案》发表如下意见:

本次关联交易表决程序合法,交易价格是经过交易各方充分谈判协商而确定的,定价公正、合理,交易条款符合一般商业惯例;本次业务合作是基于双方正常业务经营的需要,有利于公司提升自身的市场竞争力,创造良好的商业价值,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意《关于日常关联交易预计的议案》。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,中联重科关于日常关联交易预计的事项履行了必要的审批程序,符合相关的法律法规及交易所规则的规定。保荐机构对中联重科关于日常关联交易预计的事项无异议。

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

金巍锋 李子清

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日


  附件:公告原文
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