申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
独立董事2020年度述职报告
各位股东：
2020年，作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源集团”或“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》、公司《独立董事制度》等有关法律、法规和制度，依法独立、忠实、诚信、勤勉履行职责，持续促进公司规范运作，优化公司治理实践，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将2020年度履职情况报告如下：
一、2020年独立董事基本情况
（一）基本情况
截至报告期末，公司董事会由11位董事组成，其中独立董事4位，分别为叶梅女士、谢荣先生、黄丹涵女士、杨小雯女士。
报告期内，杨秋梅女士于2020年11月5日离任公司第四届董事会独立董事，亦不再担任董事会薪酬与提名委员会委员；同日，经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，选举杨小雯女士为公司第四届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
公司全体独立董事依法履职，与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响
独立性的情况。
二、2020年度独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了9次董事会及2次股东大会会议。各位独立董事参加董事会和股东大会会议情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 投票情况 | 出席股东大会次数 |
| 叶梅 | 9 | 9 | 0 | 同意 | 1 |
| 谢荣 | 9 | 9 | 0 | 同意 | 1 |
| 黄丹涵 | 9 | 9 | 0 | 同意 | 1 |
| 杨秋梅 （已离任） | 7 | 7 | 0 | 同意 | 0 |
| 杨小雯 | 2 | 2 | 0 | 同意 | 0 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
1.公司董事会下设4个专门委员会，独立董事在董事会薪酬与提名委员会、董事会审计委员会、董事会风险控制委员会中任职，并在董事会薪酬与提名委员会、董事会审计委员会担任主任委员职务。各位独立董事在董事会专门委员的任职情况如下：
| 董事会专门委员会 | 独立董事任职情况 |
| 董事会薪酬与提名委员会 | 主任委员：叶梅 委员：储晓明、谢荣、杨秋梅（已离任） |
| 董事会审计委员会 | 主任委员：谢荣 |
| 委员：叶梅、黄丹涵、王洪刚 | |
| 董事会风险控制委员会 | 主任委员：陈建民 委员：黄丹涵、王洪刚 |
2.会议情况具体如下：
报告期内，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议5次，董事会审计委员会会议6次，董事会风险控制委员会会议2次。
董事会薪酬与提名委员会2020年会议情况
| 届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 2020年第一次会议 | 2020.3.6 | 审议《董事会薪酬与提名委员会2019年度履职情况报告》。 |
| 2020年第二次会议 | 2020.4.27 | 1.审议《关于提请审议公司非独立董事候选人资格的议案》； 2.审议《关于提请审议公司高级管理人员资格的议案》。 |
| 2020年第三次会议 | 2020.9.24 | 审议《关于提请审议公司独立董事候选人资格的议案》。 |
| 2020年第四次会议 | 2020.12.16 | 1.审议《关于提请审议公司高级管理人员资格的议案》； 2.审议《关于提请审议公司董事候选人资格的议案》。 |
| 2020年第五次会议 | 2020.12.23 | 1.审议《关于审议<申万宏源2019年度高级管理人员薪酬清算方案>的议案》； 2.审议《关于审议公司董事会考核目标系数计算方法的议案》。 |
董事会审计委员会2020年会议情况
| 届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 2020年第一次 会议 | 2020.1.21 | 1.审阅未经审计的公司2019年财务报表、年度财务报告审计工作的时间安排； 2.审议《公司2019年内部控制评价工作方案》； 3.听取公司管理层对公司2019年度工作情况的汇报、公司年度财务状况和经营成果的汇报、年度审计工作安排，与年审注册会计师沟通审计工作重点等情况。 |
| 2020年第二次 会议 | 2020.3.2 | 1.再次审阅《公司2019年度财务报表》； 2.审议《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》； 3.列席董事会风险控制委员会会议，听取公司风险管理工作的报告。 |
| 2020年第三次 会议 | 2020.3.10 | 1.审议《公司2019年年度报告》； 2.审议《公司2019年度内部控制评价报告》； 3.审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》； 4.审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，与年审注册会计师沟通审计工作重点等情况。 |
| 2020年第四次 会议 | 2020.4.21 | 审议《公司2020年一季度报告》。 |
| 2020年第五次 会议 | 2020.8.11 | 1.审议《公司2020年半年度报告》； 2.列席董事会风险控制委员会会议，听取公司风险管理工作的报告。 |
| 2020年第六次 会议 | 2020.10.23 | 审议《公司2020年第三季度报告》。 |
董事会风险控制委员会2020年会议情况
| 届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 2020年第一次 会议 | 2020.3.10 | 1.听取《关于申万宏源集团股份有限公司2019年度风险情况的报告》； 2.审议《董事会风险控制委员会2019年度履职情况报告》。 |
| 2020年第二次 会议 | 2020.8.11 | 听取《申万宏源集团股份有限公司2020年上半年风险情况的报告》。 |
（三）相关决议及表决情况
报告期内，我们本着严谨、审慎的态度，付出足够的时间和精力履行应尽职责，对任期内董事会及所任专门委员会审议的议题均进行充分的审阅和讨论。会前，对每个议案均进行认真研究，主动向公司获取更多信息，全面了解所有决策事项有关背景及影响；会议召开时，结合自身专业背景和行业经验，发表明确意见，有针对性地提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对相关议题均投以同意票，没有反对、弃权的情形；会后，主动关注和跟进决议落实和反馈，全面保障董事会切实发挥决策职能，保障董事会专门委员会切实发挥专业所长，为董事会决策提供有力支持。我们认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相关议案无损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。董事会相关决议见公司历次公告。
（四）采取多种形式，充分了解公司经营管理情况
报告期内，除了通过参加董事会及其专门委员会会议,审阅并讨论公司重大决策事项外，我们还通过以下途径充分了解公司经营管理情况：一是通过公司定期发送的《董监事通讯》、公司及中介机构研究成果等资料及时获取公司经营管理、业务开展情况、行业发展前沿
资讯、法律法规动态等相关信息；二是通过电话、电子邮件等方式保持与公司管理层和董事会办公室的日常联系，及时就所关心的问题与公司进行沟通交流，随时提出有关问题及要求提供相关材料，均得到及时回应；三是公司管理层主动在董事会会议及休会期间就董事关注的问题等进行专项汇报；四是通过参加年度经营会、实地调研等方式了解公司重点区域、不同业务条线工作开展情况，加深对公司业务的理解，持续提高履职能力。
我们认为，上述举措在公司管理层与董事会之间建立了有效的信息沟通和传递机制，保障了信息沟通的及时性、全面性和有效性，增强了公司经营管理透明度，有利于独立董事深入了解公司经营管理、丰富履职经验，为董事会科学决策奠定良好基础。
（五）培训和学习情况
报告期内，我们积极学习中国证监会、中国证监会新疆监管局及深圳证券交易所、香港联合交易所发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件。疫情期间，在加强自学的同时，依照境内外市场监管和行业监管规则的最新要求，以线上、线下相结合方式积极参加多次董监高培训，重点学习新《证券法》下上市公司董监高义务及责任、提高上市公司质量等热点内容，积极推动董事会灵活适应新形势，不断完善董事会履职能力建设。
三、重点关注事项的情况
（一）发表独立意见情况
2020年度，我们作为公司独立董事，根据相关规定发表了如下独立意见：
1.在2020年3月27日公司第四届董事会第五十次会议上，就2019年度内部控制评价报告、公司2019年度利润分配预案、公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、衍生品投资情况发表独立意见，并就关于预计2020年度日常关联交易、修订公司2020年度及2021年度持续关连交易年度上限、聘请2020年度审计机构事项发表事前认可意见和独立意见。
2.在2020年4月29日公司第四届董事会第五十一次会议上，就提名非独立董事候选人事项、2020年一季度公司衍生品投资情况发表独立意见。
3.在2020年5月8日公司第四届董事会第五十二次会议上，就高级管理人员聘任事项发表独立意见。
4.在2020年8月28日公司第四届董事会第五十三次会议上，就公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、2020年半年度内公司衍生品投资情况发表独立意见。
5.在2020年9月28日公司第四届董事会第五十四次会议上，就提名独立非执行董事候选人事项发表独立意见。
6.在2020年10月30日公司第四届董事会第五十五次会议上，就2020年三季度公司衍生品投资情况发表独立意见。
7.在2020年12月18日公司第四届董事会第五十六次会议上，就徐志斌同志不再担任公司总经理职务、阳昌云同志辞去公司副总经理等职务、高级管理人员聘任、提名董事候选人事项发表独立意见。
8.在2020年12月28日公司第四届董事会第五十七次会议上，就2019年度高级管理人员薪酬清算方案、增加申万宏源证券有限公司注册资本事项发表独立意见。
（二）监督公司信息披露事务管理制度情况
独立董事履职尽责，核查公司公告的董事会决议内容，查阅公司发布的公开信息，关注有关公司的报道及信息，监督公司信息披露事务管理制度实施情况，我们认为，2020年，公司严格按照信息披露法律法规要求，公司信息披露管理制度执行不存在任何重大缺陷，公司本着公开、公平、及时、准确、完整的原则披露了全部重大信息，确保投资者及时了解公司重大经营和决策事项。
2020年，公司A股和H股共披露412则临时公告，4份定期报告。
（三）董事及高管人员提名薪酬情况
报告期内，公司严格按照公司《章程》的相关规定提名和聘任董事及高级管理人员，审定公司高级管理人员年度薪酬清算方案，依规在定期报告中披露高级管理人员年度薪酬情况，不存在损害公司及投资者利益的情况。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
依据相关法律法规、公司《章程》等有关规定，2020年6月23日，经公司2019年度股东大会审议通过，以公司2019年12月31日总股本25,039,944,560股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.80元（含税），共分配利润2,003,195,564.80元，剩余未分配利润1,217,347,642.66元转入下一年度。该利润分配方案已于2020年8月实施完毕。我们认为，公司2019年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件及公司实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。
（五）内部控制的建设和执行情况
独立董事在认真审阅董事会《2020年度内部控制评价报告》的基础上，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，认为公司2020年度已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现公司2020度非财务报告内部控制重大缺陷。
（六）募集资金存放与使用情况
独立董事通过在审计委员会的履职，认真审阅公司有关募集资金存放与使用情况，认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定存放、使用和管理以前年度募集并延续至本报告期的发行公司债券的募集资金，未发生违法违规的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，包括申银万国证券股份有限公司以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司相关承诺情况、与再融资相关的股份限售等的履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。我们认为，报告期内，公司及股东严格遵守相关法律法规规定，未出现违反相关承诺的情况。
（八）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
独立董事持续关注和投入社会公众股股东保护、中小投资者权益保护工作，通过出席公司年度业绩网上说明会、主动关注有关上市公
司的报道及信息等方式，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升。
四、其他事项
（一）未有提议召开董事会情况发生。
（二）未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
2020年，我们依法、独立、忠实、审慎履行独立董事职责，积极参加董事会和董事会专门委员会会议，全面促进董事会会议有效运作，认真研讨决策事项，依法发表独立意见，密切沟通公司管理层，推动会议决议切实落实，努力为公司治理、经营发展、风险管控做出积极贡献。
2021年，我们将继续保持学习，持续提升履职能力，储备履职经验，充分发挥自身专业知识和经验为公司健康发展建言献策，共同提升公司规范化运作水平，探索和丰富公司治理实践，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事2020年度述职报告》的签署页）
独立董事：
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叶梅 谢荣
________________ ________________黄丹涵 杨小雯
二○二一年三月三十日