《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
| 现行条款 | 修订后条款 | 修订理由 |
| 第三条 公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照的统一社会信用代码为91650000132278661Y。 | 第三条 公司在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91650000132278661Y。 | 根据国务院机构名称的变化和公司登记管理要求修改。 |
| 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国（以下简称“中国”）香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。 | 第十九条 经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构相关程序，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国（以下简称“中国”）香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。 | 根据境内发行股票注册制和境外发行股票备案制的监管要求完善表述。 |
| 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 | 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购 | 根据境内发行股票注 |
| 公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，简称为A股。公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股，简称为H股。 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人并在境外上市交易，或转换为境外上市股票。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 | 的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，简称为A股。公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股，简称为H股。 经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构相关程序，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人并在境外上市交易，或转换为境外上市股票。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 | 册制和境外发行股票备案制的监管要求完善表述。 |
| 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则和本章程的规定，收购本公司的股份： | 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； | 根据《中华人民共和国公司法》（ “ 《公司法》”）第142条、《上 |
| (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 | 市公司股份回购规则》（ “ 《回购规则》“）第2条及《上市公司章程指引》（ “ 《章程指引》”）第24条修改本条第三款 |
| (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回； (三) 在证券交易所外以协议方式购回； | 第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、公司上市地上市规则规定和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程0第（三）项、第（五）或第（六）项的原因收购本公司股份的，应采取公开 | 根据《章程指引》第25条修改 |
| 公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）或第（六）项的原因收购本公司股份的，应采取公开的集中交易方式进行。 | 的集中交易方式进行。 | |
| 公司因本章程第二十九条第（五）项至第（六）项的原因收购本公司股份的，应当由届时召开的股东大会专项授权董事会，经出席董事会三分之二以上董事审议通过。 公司依照本章程第二十九条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十九条第（三）项规定收购的本 | 第三十一条 公司因本章程0第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程0第（五）项至第（六）项的原因收购本公司股份的，应当由届时召开的股东大会专项授权董事会，经出席董事会三分之二以上董事审议通过。 公司依照本章程0规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程0第（三）、第（五）、第（六） | 根据《回购规则》第15条和《章程指引》第26条，修改员工持股和股权激励情形下回购股份的上限和股份注销时限要求。 |
| 公司依照本章程第二十九条第（五）、第（六）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。 公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 | 项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。 公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 | |
| (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； | 第六十二条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； | 结合《公司法》《章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（ “ 《联交所上市规则》”）的最新规定 |
| (四) 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 依照本章程的规定获得相关信息，包括： 1、 在缴付成本费用后得到公司章程； 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分的股东的名册； (2) 公司董事、监事和高级管理人员的个人资料，包括： a) 现在及以前的姓名、别名； b) 主要地址（住所）； c) 国籍； d) 专职及其他全部的兼职的职业、职务； e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支 | （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照本章程的规定获得相关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、查阅和在缴付了合理费用后有权复印： (1) 所有各部分的股东的名册； (2) 公司股本状况； (3) 自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； (4) 股东大会的会议记录（仅供股东查阅）； (5) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告； (6) 公司董事会、监事会决议； | 和公司治理实际修改。 |
| (5) 股东大会的会议记录（仅供股东查阅）； (6) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告； (7) 公司股东大会及/或董事会的特别决议； (8) 已呈交中国市场监督管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年度报告（周年申报表）副本。 公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按《香港上市规则》的要求备至于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅。 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 | (7) 公司债券存根； (8) 已呈交中国市场监督管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年度报告（周年申报表）副本。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 |
| (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事和非由职工代表担任监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司年度报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券做出决议； (九) 对发行公司债券做出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十一) 修改本章程； | 第七十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司年度报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券做出决议； (九)对发行公司债券做出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十一)修改本章程； | 根据《公司法》第37条、《章程指引》第41条等规定和公司治理实际修订，进一步界定了由股东大会选举和更换的董事的类型；完善了有关职权的表述。 |
| (十三) 审议批准本章程第七十三条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议批准根据公司上市地上市规则应当由股东大会审议的关联交易； (十七) 审议股权激励计划； (十八) 审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的议案； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 | (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议； (十三)审议批准本章程0规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议批准根据公司上市地上市规则应当由股东大会审议的关联交易； (十七)审议股权激励计划和员工持股计划； (十八)审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的议案； (十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 |
| (一) 公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 证券交易所有关规定和本章程规定的其他担保情形。 | 第七十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 证券交易所有关规定和本章程规定的其他担保情形。 股东大会、董事会违反本章程中规定的审批权 | 根据《章程指引》第42条和有关上市监管规定，将一年内担保金额上限、违反担保审批权限、审议程序的责任追究机制等纳入《公司章程》。 |
| 限、审议程序的，应依照法律法规及公司相关规定进行责任追究。 | ||
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或本章程的规定，在技术可行的情况下采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席，其股东身份按照本章程错误!未找到引用源。由证券交易所系统或互联网投票系统确认。 | 第七十六条 公司召开股东大会的地点为：股东大会会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或本章程的规定，在技术可行的情况下采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。 | 根据《上市公司股东大会规则》（ “ 《股东大会规则》”）第20条修改。 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 | 第八十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 | 根据《章程指引》第50条的修改，对本条进行修订。 |
| 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第八十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 第八十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 根据《章程指引》第52条修改。 |
| (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； (四) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监 | 第八十八条 股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披 | 根据《章程指引》第56条、《股东大会规则》第21条等上市监管规定，对股东大会通知应包含网络或其他方式的表决时间及表决程序作出规定。 |
| (五) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (六) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； (七) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (八) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (九) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间、表决程序以及股东身份确认方式。 股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）有权出席股东大会股东的股权登记日； （九）会务常设联系人姓名，电话号码； (十) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第一百零九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册 | 参照修订后《公司章程》第88条的修订理由 |
| 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | ||
| (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； (四)本章程的修改； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六)回购公司股份； (七)股权激励计划； (八)利润分配政策的调整； (九)法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产 | 第一百一十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六) 股权激励计划； (七) 利润分配政策的调整； (八) 法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 | 根据《章程指引》第78条、《上市公司分拆规则（试行）》第9条等规定修改。 |
| 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 其他事项。 | |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在遵守法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则和本章程的前提下，公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 | 第一百一十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在遵守法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则和本章程的前提下，公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的 | 根据《章程指引》第79条和《股东大会规则》第31条，在《公司章程》中对违反《中华人民共和国证券法》规定持有的超出规定比例部分的股份行使表决权的限制作出规定。 |
| 文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。 | 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。 | |
| (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (二)董事会可以向股东大会提名董事候选人；监事会可以向股东大会提名由股东大会选举的监事候选人； | 第一百二十一条 董事、监事的选举应符合以下规定： (一) 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (二) 董事会可以向股东大会提名由股东大会选举的董事候选人；监事会可以向股东大会提名由股 | 根据《上市公司独立董事管理办法》（ “ 《独立董事管理办法》“）第9条，将独立董事提名权的规定纳入《公司章程》，并修改了独 |
| (三)董事会、监事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细资料。 (四)独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立非执行董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立非执行董事候选人有关的内容。 (五)股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持有公司股份达到30%及其以上，且 | 东大会选举的监事候选人；单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以向股东大会提名由股东大会选举的董事候选人以及由股东大会选举的监事候选人；职工代表董事、监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三) 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。 (四) 董事会、监事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细资料。 (五) 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 | 立董事提名人对被提名人的审查要求和被提名人公开声明的内容。 根据《章程指引》第82条和《股东大会规则》第32条，进一步完善了控股股东持股比例触发累积投票制的表述。 根据《独立董事管理办法》第12条的规定，将选举两名以上独立董事应采用累积投票制的规定纳入《公司章程》。 |
| (六)股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任（如新任董事、监事尚未获得证券监管部门认定其任职资格的，其就任时间应不早于获得任职资格的时间）。 | 职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立非执行董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立非执行董事候选人有关的内容。 (六) 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%及以上，且股东大会就选举两名以上董事（非职工代表董事）、监事（非职工代表监事）进行表决时，应当实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| (七) 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任（如新任董事、监事尚未获得证券监管部门认定其任职资格的，其就任时间应不早于获得任职资格的时间）。 | ||
| 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为7天。 提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前7天（或之前）结束。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 | 第一百四十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立非执行董事连续任职不得超过六年。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 根据《独立董事管理办法》第13条，增加对独立董事任职期限的规定。 根据《联交所上市规则》的修订，鉴于原《联交所上市规则》附录A1第4(4)及(5)条的规定已删除，删去本条原第三、第四款。 |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会不设职工代表董事。 董事无须持有公司股份。 | 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事无须持有公司股份。 | |
| 独立非执行董事的任职资格和义务除适用本章第一节的相关规定之外，还应当具备以下条件： （一） 有履行职责所必需的时间和精力； （二） 具有公司股票上市地证券监管机构及证券交易 | 第一百五十四条 公司董事会设独立非执行董事，独立非执行董事的人数不少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一(1/3)，且至少包括一名会计专业人士，且一名独立非执行董事常居于香港。 独立非执行董事必须依法保持独立性。独立非执行董事的任职资格和义务除适用本章第一节的相关规定之外，还应当具备以下条件： (一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 | 根据《独立董事管理办法》第7条关于独立董事任职资格的规定，在《公司章程》中对独立董事任职资格进行规定。 |
| 所要求的独立性。 | 担任上市公司董事的资格； (二) 有履行职责所必需的时间和精力； (三) 具有公司股票上市地证券监管机构及证券交易所要求的独立性； (四) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (五) 具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (六) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (七) 法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和本章程规定的其他条件。 | |
| (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百五十七条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； | 根据《章程指引》第107条和公司治理实际，完善了董事会在股东大会授权范围内决定相关事项这一项 |
| (六) 制订公司的利润分配政策的调整方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构和分公司的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 制订股权激励计划； (十五) 提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定； | (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司的利润分配政策的调整方案； (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； (九)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构和分公司的设置； (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； | 职权的表述。 |
| (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八) 听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作； (十九) 审定风险偏好等重大风险管理政策； (二十) 法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则规定或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（七）、（八）、（十三）项以及重要事项（包括：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；回 | (十四)制订股权激励计划； (十五)提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定； (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作； (十九)审定风险偏好等重大风险管理政策； (二十)法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则规定或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（七）、（八）、（十三）项以及重要事项（包括： |
| 董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者本章程规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项），还须经全体董事的2/3以上同意。 董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的 |
| 处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | ||
| 第一百六十条 董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百六十条 董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 根据《章程指引》第111条，完善了董事会应确定相关重大事项权限和建立严格审查和决策程序的表述。 |
| 本章程第一百四十四条规定的情形适用于高级管理人员。 本章程第一百四十六条关于董事的忠实义务和第一百四十七条第（四）-（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 | 第一百八十条 总经理及其他高级管理人员的任职资格应符合有关法律法规和本章程的规定。 本章程错误!未找到引用源。规定的情形适用于高级管理人员。 本章程错误!未找到引用源。关于董事的忠实义务和错误!未找到引用源。第（四）-（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 根据《章程指引》第126条，修改了本条相关表述，对公司高级管理人员仅在公司领薪作出规定。 |
| 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | |
| 第一百八十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据《章程指引》第135条完善表述。 |
| 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前 | 第二百二十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 根据《章程指引》第一百五十五条修订股票派发时限；根据《联交所上市规则》的修改，不再在《公司章程》中对股息单发放及没收有关事项 |
| 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。 关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 在符合适用法律法规的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件： (一) 公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息； (二) 公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 | 作出规定。 |
| 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应优先采取现金分红的股利分配政策。公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 | 第二百三十条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应优先采取现金分红的股利分配政策。公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公司董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 | 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第七条，简化中期分红程序，完善相关表述。 |
| (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | |
| 第二百三十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和 | 第二百三十一条 公司根据生产经营情况、投资规 | 根据《上市公司监管 |
| 公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立非执行董事应当发表意见。股东大会对现金分红具体方案审议前，公司应充分听取中小股东的意见。 | 划和长期发展的需要，确需调整现行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经董事会审议后提交股东大会审议。 公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表意见。股东大会对现金分红具体方案审议前，公司应充分听取中小股东的意见。 | 指引第3号——上市公司现金分红》第六条，删除独立董事发表意见的强制要求。 |
| 第二百四十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 第二百四十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 | 根据《联交所上市规则》附录A1第17条的规定修改。 |
| 第二百四十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大 | 第二百四十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司 | 根据《联交所上市规则》的修改情况，结 |
| 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明； (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 合公司治理实际，不再在《公司章程》中对会计师书面辞聘的送达、展示、说明等作出规定。 |
| 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。 | ||
| 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百六十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 根据《章程指引》177条规定增加。 |
| (一)控股股东，是指具备下列条件之一的股东： 1、 单独或者与他人一致行动时持有的股份占公司股本总额30%以上的股东；单独或者与他人一致行动时可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司的30%以 | 第二百八十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 | 根据《章程指引》第193条和公司实际修改。 |
| 2、 单独或者与他人一致行动时可以决定公司半数以上的董事人选； 3、 单独或者与他人一致行动时可以以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或与该等人士直接或者间接控制或被共同控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。 | 股东大会的决议产生重大影响的股东。被公司上市地上市规则定义为控股股东的人士，应当遵守公司上市地上市规则有关控股股东的任何规定。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或与该等人士直接或者间接控制或被共同控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。 |