申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司独立非执行董事专门会议工作细则
（经2024年3月28日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通
过）
第一章 总则第一条 为进一步完善申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立非执行董事在公司治理中的作用，健全和规范独立非执行董事专门会议的议事和决策程序，提高独立非执行董事专门会议的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则以及《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《《公司章程》”）《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》（以下简称“《《公司独立非执行董事制度》”）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 公司独立非执行董事是指符合相关监管要求、不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事专门会议工作细则独立非执行董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则、《公司章程》以及《公司独立非执行董事制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立非执行董事专门会议是指全部由公司独立非执行董事参加的会议。
第五条 公司应当为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。为独立非执行董事专门会议提供所需的经营情况资料，组织或配合开展实地考察等工作。
第二章 职责权限
第六条 下列事项应当经公司独立非执行董事专门会议讨论并经全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则、《公司章程》以及《公司独立非执行董事制度》规定的其他事项。
第七条 独立非执行董事行使下列特别职权应当经公司独立非执行董事专门会议讨论并经全体独立非执行董事过半数同意，方可行
申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事专门会议工作细则使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则、《公司章程》以及《公司独立非执行董事制度》规定的其他事项。
独立非执行董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条 独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第九条 独立非执行董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少每年召开一次。根据国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》和本细则的有关规定，也可召开独立非执行董事专门会议临时会议。
第十条 独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 原则上应于独立非执行董事专门会议召开三日前（不包括开会当日）书面通知全体独立非执行董事；特殊情况下，在三分之二以上独立非执行董事无异议的情况下，也可少于三日，也可
采用其他通知方式。
第十二条 独立非执行董事专门会议通知包括以下内容：
（一） 会议届次和召开日期、地点、方式；
（二） 会议期限;
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
会议议题和会议通知由召集人拟订，并通过公司董事会工作人员送达全体独立非执行董事。
第十三条 独立非执行董事专门会议以现场召开为原则，在保障独立非执行董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（包括但不限于电话、视频和传真等）召开。
第十四条《独立非执行董事专门会议应当由三分之二以上的独立非执行董事出席方可举行。
第十五条 独立非执行董事应当亲自出席独立非执行董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。
第十六条 独立非执行董事专门会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由三分之二以上独立非执行董事同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。
第十七条 独立非执行董事专门会议表决方式为投票表决，每位独立非执行董事享有一票表决权。独立非执行董事专门会议临时会议可以采用通讯表决的方式进行表决。
第十八条 独立非执行董事专门会议表决后应形成会议决议并
申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事专门会议工作细则制作会议记录。会议作出的决议，必须经全体独立非执行董事过半数通过方为有效。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立非执行董事对所审议事项提出的意见。独立非执行董事应当在会议决议和会议记录上签字。
第十九条 独立非执行董事专门会议决议包括如下内容：
（一） 会议届次，会议通知发出的情况；
（二） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（三） 会议应到独立非执行董事人数、实到人数；
（四） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（五） 说明经会议审议并表决的议案的内容和表决结果；
（六） 其他应当在决议中说明和记载的事项。第二十条 独立非执行董事专门会议决议的书面文件和会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内先后发全体独立非执行董事，初稿供独立非执行董事表达意见，最后定稿作为记录之用。独立非执行董事专门会议通知、会议材料、决议的书面文件和会议记录应作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十一条 独立非执行董事专门会议决议形成后，如需提交董事会审议，应及时提交董事会，以便董事会审议通过。
第二十二条 出席会议的独立非执行董事及列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第二十三条 如有必要，独立非执行董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 附则
申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事专门会议工作细则第二十四条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十五条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则、《公司章程》以及《公司独立非执行董事制度》的规定相冲突的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则、《公司章程》以及《公司独立非执行董事制度》的有关规定执行。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第二十七条《本细则由公司董事会负责解释。